广汇物流股份有限公司2022年度股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2023年5月
目 录
2022年度股东大会会议议程 ...... 1
2022年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 19
议案四：公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 ...... 29
议案五：关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案 ...... 34
议案六：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 37
议案七：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 38
议案八：关于调整地产项目业绩承诺期的议案 ...... 42
广汇物流股份有限公司2022年度股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。主持人：
董事长赵强先生。会议召开时间：
现场会议时间：2023年5月5日16点00分。
网络投票时间：2023年5月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度监事会工作报告》
3、《公司2022年度独立董事述职报告》
4、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
5、《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》
6、《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》
7、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于调整地产项目业绩承诺期的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2022年度股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2022年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2022年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案一：公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表广汇物流董事会做2022年度董事会工作报告，请大家审议，并提出意见。
一、2022年公司主要经营情况
2022年，公司董事会审慎决策，管理层积极推进，全体员工通力配合，推进能源物流发展战略落地，顺利完成重大资产重组，全面推动主营业务转型。
2022年，公司确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
本报告期，公司实现营业收入50.19亿元，同比增长16.15%；实现归属于上市公司股东的净利润5.42亿元，同比下降12.40%，其中能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增长365.83%；每股收益0.45元。截至本报告期末，公司总资产217.07亿元，归属于上市公司股东的净资产56.69亿元。
本报告期，公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及产业协同三个板块。
（一）能源物流板块
2020年6月，公司参股设立新疆将淖铁路有限公司，持股比例为18.92%。参与建设、经营将淖铁路，这也是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年5月和7月，公司分别召开第十届董事会2022年第四次会议和2022年第二次临时股东大会，同意支付现金41.76亿元购买红淖铁路公司
92.7708%股权，并于2022年10月份完成股权交割，标志着公司主营业务及战略发展方向正式确立，未来将成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
1、布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路
（1）红淖铁路（淖毛湖——红柳河）
红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站交接，即将实现与临哈铁路贯通，成为同时连通出疆“主通道”和“北翼通道”的关键线路。红淖铁路成功打通了新疆与内地消费市场的煤炭运输通道，煤炭外运量将逐年上升。
（2）将淖铁路（将军庙——淖毛湖）
将淖铁路位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长431.7公里，自淖毛湖地区白石湖南站接轨引出，向西途径伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，向东连接红淖铁路进而实现与兰新铁路和临哈铁路相连，打通出疆北部通道。将淖铁路是哈密地区和准东地区煤炭资源开发的重要基础设施，是疆煤外运通道的重要集运线路，是京津冀—西北通道的重要组成部分。该铁路途径哈密地区的三塘湖、巴里坤、淖毛湖矿区及准东地区资源富集的五彩湾、大井、将军庙、西黑山、老君庙矿区。项目已于2021年4月动工建设，计划2023年第三季度末建成并投入运营。
（3）“将-淖-红”铁路贯通后，将改变疆煤外运区域煤炭供应格局
“将-淖-红”铁路将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。
“将-淖-红”铁路整体建成贯通后将改变区域煤炭供应格局，一是改善区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是可快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆资源优势转化为经济优势。
2、布局下游综合能源物流基地——“四大物流基地”公司在下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
（1）广元综合能源物流基地：2022年7月，公司控股股东广汇集团与广元市人民政府、广元经济技术开发区管理委员会签订三方投资合作协议，就新建四川广元综合能源物流基地项目达成合作，通过“疆煤入川”填补川渝地区煤炭需求缺口。公司已在广元经济技术开发区空港物流产业园设立广元广汇宏信物流发展有限公司，主要从事铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务。
（2）柳沟综合能源物流基地：2022 年 9 月，公司全资子公司四川汇晟与广汇能源全资子公 司瓜州物流签订《资产租赁协议》，租赁瓜州物流柳沟物流园的相关资产，开展铁路运输及煤 炭、煤制品、煤化工产品的仓储、装卸、抑尘等服务项目。
（3）宁东综合能源物流基地：2023 年 2 月，公司控股股东广汇集团与宁夏回族自治区宁东 能源化工基地管理委员会共同签署了《投资合作协议》，就新建宁夏宁东综合能源物流基地项目 达成合作，通过铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务，实施“疆煤外运”战略，填补宁夏地区 用煤需求缺口。
公司已在宁夏宁东能源化工基地设立广汇宁夏煤炭储配有限责任公司，主要从事铁路运输、 煤炭掺配加工等业务。
四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持 新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅延长疆煤辐射范围，提升新疆煤炭 价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
（二）房地产板块
2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。公司地产项目经过三年销售已逐步进入收尾阶段，且部分地产项目所在地受市场和政策等限制影响，销售量较上年有所下滑。
报告期内，公司将继续狠抓工程质量、进度管理和成本管控，保障在建项目平稳有序建设。
（三）产业协同板块
1、汇领鲜冷链物流基地：位于乌鲁木齐国际陆港区核心区域，紧邻临空经济示范区，区位优势明显。公司采用国际先进的氨气和二氧化碳复叠制
冷工艺设备、智能物流信息化系统，建设成为冷链仓储、交易、信息、金融、加工配送“五大功能中心”，充分利用自身软硬件优势，上线赋码平台，在疆内首次实现货物转运实时跟踪溯源，被确定为乌鲁木齐市冷链食品集中查验仓，是乌鲁木齐市物资保障重点单位，为市场提供各类冷冻保障食品，得到了政府应急部门的充分肯定。
2、保理业务：公司结合市场及业务实际情况，持续调整业务结构，2022年度无新增投放。报告期内，为防控风险，公司以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及持续降额管理。继续推进责任到人的清收机制，持续开展重点项目摸排，加大催收力度，及时监控重点客户的法律风险；扎实做好保后动态跟踪监管，风险预警、提前处置，增加有效的担保措施，全面提高风险防控能力。
3、商管业务：在确保安全运营的同时进一步提高了招商及服务水平，并加强落实了稳商、扶商措施。多个在管项目通过持续引进潮流体验项目、新兴业态，不断优化场内经营氛围，有效提升了项目的品质和吸引力，客流量稳步提升。
二、2022年董事会日常工作情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的规定，结合本公司实际情况，积极推动公司治理结构的优化，切实推进各项工作有序进行，以实现公司和股东利益的最大化。
（一）股东大会召开情况
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了一次年度股东大会、四次临时股东大会，共审议议案37项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
（二）董事会召开情况
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了15次会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了62项议案，主要针对公司定期报告、重大资产重组、关联交易、对外投资、员工持股等重要事项进行了审议，依法履行了股东大会赋予的职责。
（三）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会审计委员会召开会议8次、战略投资委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议2次及提名委员会召开会议2次。
（四）公司利润分配及分红派息情况
1、2021年度未进行利润分配
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润572,899,249.86元。母公司2021年度实现净利润18,751,434.42元，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为275,193,526.00元。
截至年报披露日，公司在未来一年内到期的短期债务及利息合计9.41亿元，同时由于公司配套募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”（二期）将继续建设，公司暂时用于补充流动资金的配套募集资金
5.05亿元需归还，公司在未来一年内确定性的现金支出额度较大。同时受房地产调控政策等因素的影响，在可预见的未来，公司面临的经营环境依然严峻、复杂、多变。为增强公司抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，保障公司现金流的稳定非常重要，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
2、2022年度拟不进行利润分配
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润541,545,488.58元，母公司2022年度实现净利润-
51,125,879.13元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为224,067,646.87元。目前，公司正处于成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期发展规划和生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。
（五）信息披露义务履行情况
本报告期，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2021年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告106条；同时，公司通过网上业绩说明会、定期报告可视化解读、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。
（六）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公
司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2023年重点经营工作
2023年，是广汇物流转型后的第一个完整年度，也是奠定未来发展基础的关键一年。公司将紧紧围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，深耕上下游布局，通过多元化措施拓展运量提升空间，确保完成经营目标。
1、能源物流业务
公司将围绕红淖铁路和将淖铁路核心资产，快速推进能源物流业务延伸，通过区域煤炭储配中心建设，以四大综合能源物流基地为依托，拓展上下游联动点对点运输模式，发挥好产业协同效应。
铁路方面：通过关闭站开通、临哈联络线工程、货场改造、电气化改造、复线建设等工程项目，加强发运组织工作，提升铁路运力；通过与将淖铁路的连接贯通，打通上游运输通道；加快向运输方式多元化方向转变，从单一的敞车运输转向“敞车+集装箱”的发运模式，努力做好点对点运输专列的实施运行，为提升红淖铁路运量及将淖铁路投运后的过货量提前做好充分准备。
综合能源物流基地方面：做好四个综合能源物流基地的建设工作， 加强与上游矿企和下游用户的业务配合，充分发挥项目综合优势。
2、协同业务
公司继续提升冷库出租率，加大招商力度，利用差异化提升冷库竞争力；
汇盈信公司全面提高风险防控能力，加强欠款清收力度，同时不断拓展保理金融服务领域，稳步提高经营水平。
3、加强人才队伍建设紧盯铁路、煤炭储运等专业紧缺岗位，积极引进优秀人才、紧缺人才。搭建完善的人才培养体系平台，制定后备干部培养计划，开展系列培训“育才”，努力造就一支素质优良、效能显著，与企业结构转型升级相匹配的人才队伍。建立评聘分离制度，组建高级技术专家、技术专家等人才库，搭建一支适应企业需要的高技能人才队伍。
风正潮平，自当扬帆破浪。任重道远，更需快马加鞭。2023年是广汇物流转型后的第一个完整年度，也是奠定未来发展基础的关键一年。让我们在公司董事会的坚强领导下，以更加开拓创新的胆识魄力，更加锲而不舍的执着干劲，更加求真务实的工作作风，同心同德，真抓实干，努力实现广汇物流经营新局面，以良好的业绩回报投资者。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案二：公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。监事会成员通过列席历次股东大会、董事会和召开监事会等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开12次会议，会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 召开方式 | 审议内容 |
| 1 | 第九届监事会2022年第一次会议 | 2022年1月17日 | 现场方式 | 1、《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》 2、《关于注销部分股票期权的议案》 |
| 2 | 第九届监事会2022年第二次会议 | 2022年3月9日 | 现场方式 | 1、《公司2021年度监事会工作报告》 2、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》 3、《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》 4、《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》 5、《公司2021年度内部控制评价报告》 6、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》 8、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》 |
| 3 | 第九届监事会2022年第三次会议 | 2022年4月29日 | 通讯方式 | 《关于<公司2022年第一季度报告>全文及正文的议案》 |
| 4 | 第九届监事会2022年第四次会议 | 2022年5月25日 | 通讯方式 | 1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 2、《关于公司重大资产购买方案的议案》 3、《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 召开方式 | 审议内容 |
| 法>第十一条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 10、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》 11、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》 12、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 13、《关于本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》 14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | ||||
| 5 | 第九届监事会2022年第五次会议 | 2022年6月2日 | 通讯方式 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第九届监事会2022年第六次会议 | 2022年6月24日 | 通讯方式 | 1、《关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案》 2、《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 3、《关于公司与交易对方签署补充交易文件的议案》 |
| 7 | 第九届监事会2022年第七次会议 | 2022年7月26日 | 现场和通讯相结合 | 《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 |
| 8 | 第九届监事会2022年第八次会议 | 2022年8月23日 | 现场和通讯相结合 | 《关于<公司2022年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 9 | 第九届监事会2022年第九次会议 | 2022年9月12日 | 现场和通讯相结合 | 《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》 |
| 10 | 第九届监事会2022年第十次会议 | 2022年9月30日 | 现场和通讯相结合 | 1、《关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产对外投资事项暨关联交易的议案》 2、《关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的议案》 |
| 11 | 第九届监事会2022年第十一次会议 | 2022年10月17日 | 通讯方式 | 1、《关于豁免公司第九届监事会2022年第十一次会 议通知期限的议案》 2、《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》 |
| 12 | 第九届监事会2022年第十二次会议 | 2022年10月28日 | 通讯方式 | 《关于<公司2022年第三季度报告>全文及正文的议案》 |
二、公司2022年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司规范运作情况
报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司2022年度召开的股东大会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司监事会对公司财务进行检查的情况
报告期内,监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
（四）审核公司利润分配预案
报告期内，监事会对2021年度利润分配预案进行了审核，认为，为增强公司抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，保障公司现金流的稳定非常重要，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
监事会认为，该方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（五）股权激励及员工持股情况
报告期内，监事会对限制性股票及股票期权注销的相关事项进行了审核，认为：本次员工持股计划预留份额拟定的参与对象均符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，符合《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划》规定的持有人参与范围，主体资格合法、有效。分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了审核，认为，公司本次使用不超过人民币50,100万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章
程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。
（七）审核公司内部控制和风险防控情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。2022年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，在企业管理各个过程和营运环节、重大投资、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司关于2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、监事会工作展望
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
监 事 会2023年5月5日
议案三：公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，能够诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可及独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司整体利益和保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将2022年度具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
窦刚贵先生,男，1969年出生，浙江大学EMBA硕士研究生，澳门大学管理学博士生在读。现任广汇物流股份有限公司独立董事、新疆巨臣律师事务所主任律师、新疆创安达电子科技发展有限公司董事、新疆龙腾天域农业科技股份有限公司董事、新疆汇生众达企业管理有限合伙企业股东、新疆昆仑长青农业开发有限公司股东；曾任新疆维泰热力股份有限公司、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发（集团）有限公司董事。
宋岩女士，女，1966年出生，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。现任广汇物流股份有限公司独立董事，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，新疆银行股份有限公司监事，新疆百花村股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限公司、新疆新华水电投资股份有限公司独立董事。
葛炬先生，男，1964年出生，硕士学历。现任广汇物流股份有限公司独立董事、新疆农业大学交通与物流工程学院副教授、新疆振坤物流股份有
限公司（IPO）独立董事、新疆物流协会副会长、新疆物流学会副会长、中国交通运输协会亚欧大陆桥物流分会专家委员会副主任。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相悖的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议和通讯表决相结合的方式召开会议。2022年度，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会以及董事会下设四个专门委员会会议。
（一）参加董事会会议和股东大会会议的情况
2022年公司共召开董事会15次、股东大会5次，我们均出席了会议，会上均积极参与各项议案的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托 出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||||
| 窦刚贵 | 15 | 14 | 10 | 1 | 0 | 否 | 4 | |||
| 宋岩 | 15 | 15 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 | |||
| 葛炬 | 15 | 13 | 10 | 2 | 0 | 否 | 4 | |||
（二）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件。公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保及时了解公司的经营情况和运行情况。同时，召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，我们对公司第十届董事会2022年第四次会议审议的公司拟以支付现金的方式购买新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权事项发表了事前认可意见及独立意见。我们对该议案所述内容进行了认真的事前审阅，认为本次交易构成重大资产重组，本次交易的重组报告书草案以及《支付现金购买资产协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易的交易对方广汇能源股份有限公司系公司控股股东、实际控制人控制的企业，系公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事需进行回避。本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更，本次交易不构成重组上市。本次交易形成新增关联方往来，本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易形成新增关联担保不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司已聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛华资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告，该等机构具有从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系。该等机构出具的报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。我们同意专业机构出具的报告。
同时，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于公司长远持续发展，有利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，本次交易方案、定价原则符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。本次交易相关议案已经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次交易的相关议案，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，我们认为2022年度公司发生的关联交易事项为公司战略发展和生产经营所必需。公司生产经营所必需交易价格遵循公平合理的定价原则，事前征得了我们的认可，也履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
1、子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更事项
报告期内，我们对本次提交董事会审议的《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，本次子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次审议事项交易定价与前次保持一致，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、预计公司2022年度日常关联交易事项
我们认为本次预计的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有
损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
3、公司对外投资设立公司暨关联交易事项
报告期内，我们对《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》进行了认真审阅，认为本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司第十届董事会2022年第九次会议的表决结果。
4、关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的事项
本次关联交易属于交易双方正常的经营和业务发展所需，有利于公司推动能源物流战略转型的落地，利用其独有的地理优势，增强公司在河西走廊地区的市场占有率；涉及的综合物流服务主要采用市场定价方法，资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变，本次交易定价公允，遵循公平、合理的原则，严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会2022年第十三次会议的表决结果。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的事项
本次关联交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交
易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会2022年第十三次会议的表决结果。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的事项
本次交易有利于公司进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益；本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变；本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。综上，我们同意红淖铁路公司与关联方签订铁路运费相关协议。
（四）对外担保及资金占用情况
1、年度担保情况专项审核
报告期内，我们根据《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，对公司截至2022年12月31日的对外担保事项进行了专项审核。经核查，公司严格遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保均为对合并报表范围内子公司的担保；公司反担保系公司2022年度收购新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权后，以其债务为基础的担保提供的反担保。上述
担保均不存在逾期情形，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的事项我们对公司第十届董事会2022年第十四次会议审议的《关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的议案》进行了认真审阅，公司控股子公司向金谷信托申请信托借款，有利于控股子公司后续站点建设、产业升级。因此，同意控股子公司申请信托借款；本次担保对象红淖铁路公司为公司控股子公司，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，财务风险在可控范围内；本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序。本次信托借款暨担保事项有利于子公司核心业务的进一步发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2022年上半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于暂时闲置募集资金暂时补充流动资金归还的议案》进行了监督和审核。同时，公司对募集资金均严格按照相关规定和要求进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中，能够
遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。
（七）2021年度利润分配方案审核情况
报告期内，我们认为公司2021年度拟不进行利润分配预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（八）员工持股计划实施情况
报告期内，公司变更部分回购股份用途用于员工持股计划以及对2019年员工持股计划预留份额分配进行了审议，我们认为，本次变更部分回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规，本次变更部分回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况及公司未来发展等因素，有利于进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
本次员工持股计划预留份额及拟定的参与对象已经监事会审核，预留份额来源及参与主体资格合法、有效。本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配等情形。本次员
工持股计划预留份额的分配符合《2019年员工持股计划（草案）》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，且有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，全年共计披露定期报告4份、临时公告106份。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层持续优化内控管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司的各项议案，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，为推动公司进一步规范运作、维护股东权益做出了努力。2023年，我们将再接再厉，依托独立董事的专业性和独立性，不断提高履职能力，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员对我们履职所提供的配合和支持！
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案四：公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分：2022年度财务决算报告广汇物流股份有限公司2022年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第12-00014号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
一、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 5,019,308,743.15 | 4,321,436,158.97 | 16.15 | 4,394,432,384.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 541,545,488.58 | 618,188,383.37 | -12.40 | 823,869,136.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 279,577,605.16 | 510,832,623.53 | -45.27 | 919,794,998.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,235,952,018.62 | 2,028,113,698.92 | -39.06 | 1,684,851,233.49 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,669,344,571.56 | 8,988,416,696.32 | -36.93 | 7,341,128,526.22 |
| 总资产 | 21,706,645,251.84 | 24,200,009,655.07 | -10.30 | 18,090,579,047.04 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.52 | -13.46 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.52 | -13.46 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 | 0.23 | 0.43 | -46.51 | 0.77 |
股收益（元/股）
| 股收益（元/股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 5.43 | 增加0.87个百分点 | 11.23 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 6.84 | 减少2.19个百分点 | 12.52 |
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
2022年末，公司资产总额21,706,645,251.84元，负债总额15,296,258,479.58元，所有者权益总额6,410,386,772.26元，资产负债率为70.47%。具体如下：
1、与上年年末相比，资产类项目主要情况
（1）货币资金年末余额651,133,982.11元，比上年年末减少64.40%，主要是本期支付红淖铁路收购款项。
（2）应收票据年末余额14,800,036.00元，比上年年末减少91.09%，主要是本期票据到期收回。
（3）应收账款年末余额323,219,894.93元，比上年年末减少31.37%，主要是本期收回应收款项。
（4）其他流动资产年末余额132,225,548.67元，比上年年末减少
74.13%，主要是本期结转预缴税金和代销手续费。
（5）长期股权投资年末余额291,175,072.32元，比上年年末增加
52.46%，主要是本期增加对将淖铁路的投资。
（6）合同负债年末余额450,780,256.11元，比上年年末减少84.87%，主要是本期房产项目结转收入。
2、与上年年末相比，负债类项目主要变动情况
（1）应交税费年末余额1,103,913,467.86元，比上年年末增加30.54%，主要是本期应交税金增加。
（2）其他应付款年末余额247,508,904.21元，比上年年末减少88.44%，主要是本期红淖铁路归还广汇能源股东借款。
（3）其他流动负债年末余额38,863,226.81元，比上年年末减少90.71%，主要是本期结转待转销项税。
（4）长期借款年末余额3,491,160,190.78元，比上年年末增加38.53%，主要是本期红淖铁路长期贷款增加。
（5） 长期应付款年末余额4,031,792,779.23元,比上年年末增加1,106.90%,主要是本期收购红淖铁路增加应付股权款。
（二）经营成果情况
2022年度，公司实现归属于母公司净利润541,545,488.58元，比上年同期减少12.40%，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现5,019,308,743.15元，比上年同期增加697,872,584.18元，增幅为16.15%，主要是本期实现能源物流服务收入和房产销售收入增加所致。
2、营业成本本期发生3,538,108,780.30元，比上年同期增加1,039,007,197.40元，增幅为41.58%，主要是本期确认收入的房产项目变化所致。
3、销售费用本期发生214,768,706.36元，比上年同期增加67,149,540.02元，增幅为45.49%，主要是本期房产销售业态结构变化所致。
4、管理费用本期发生128,790,340.44元，比上年同期增加14,021,322.67元，增幅为12.22%，主要是本期收购红淖铁路增加中介费用所致。
5、财务费用本期发生298,183,458.84元，比上年同期减少47,497,093.30元，降幅为13.74%，主要是本期利息支出减少所致。
（三）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额为1,235,952,018.62元，比上年同期减少792,161,680.30元，降幅为39.06%，主要是公司自2019年无新增
房产项目，存量房产项目资金回笼逐渐减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-908,854,665.77元，与上年基本持平。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-1,561,258,606.29元，比上年同期增加277,045,966.86元，主要是本期收购红淖铁路增加借款所致。
第二部分：2023年度财务预算报告
根据广汇物流股份有限公司战略发展目标、2023年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的 2022 年度的经营业绩为基础，编制2023年度的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情相对稳定；
（四）公司生产经营涉及的信贷利率、税收政策无重大改变；
（五）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2023年度预算
在2022年的基础上，结合2023年度的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入的稳定增长。
三、确保预算完成的主要措施
为保证上述经营目标的实现，公司将采取的保障措施详细参照公司2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。
四、风险提示
生产经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案五：关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2022年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润541,545,488.58元，母公司2022年度实现净利润-51,125,879.13元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为224,067,646.87元。
公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因
报告期内，公司通过现金方式以41.76亿元的交易对价收购了新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权，确立了以能源物流为主业的发展战略，同时积极布局下游能源储配物流基地，将新疆的资源优势在全国范围内高效转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
目前，公司正处于成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期发展规划和生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营，降低融资规模，减少财务费用支出，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司转型发展期对营运资金的需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。
上述利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于为股东创造长期的投资价值，符合公司及全体股东的长远利益。
四、本次利润分配方案履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月10日，公司召开第十届董事会2023年第四次会议，审议通过《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，该方案符合公司当前实际，充分考虑了公司现阶段的经营情况、资金需求与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，该方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展实际和战略发展需要，兼顾公司未来发展和股东长远利益，能充分保障对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案六：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，《公司2022年年度报告》及摘要已经编制完成。
附件：《广汇物流股份有限公司2022年年度报告》、《广汇物流股份有限公司2022年年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
议案七：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司本年度使用募集资金411.04万元，全部用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金89,202.11万元，其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”19,995.99万元，变更“社区互联网综合服务平台
项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。剩余募集资金及其利息共50,289.73万元（含利息）。
为提高募集资金使用效率，2019年8月9日，经公司审议使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，2020年7月21日，公司已将暂时补充流动资金55,000万元归还至募集资金专用账户。2020年7月22日经公司审议使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，2021年6月1日，公司已将暂时补充流动资金53,500万元归还至募集资金专用账户。2021年6月2日，经公司审议使用暂时闲置募集资金50,880万元暂时补充流动资金，2022年6月1日，公司已将暂时补充流动资金50,880万元归还至募集资金专用账户。经公司2022年6月2日召开的第十届董事会2022年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为50,100万元尚未归还至募集资金专户；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为189.73万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。
2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方监管协议均得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 账户 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 广汇物流股份有限公司 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003441619000125 | 26.57 |
| 广汇物流股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090154800001991 | 92.54 |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003507917000138 | 0.10 |
| 新疆机电设备有限责任公司 | 2003507890000172 | 69.36 | |
| 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 | 2004083043000188 | 1.16 | |
| 合计 | 189.73 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目进展情况
详见附表：广汇物流2022年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2019年8月9日召开的第九届董事会2019年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2020年7月21日，公司已将暂时补充流动资金55,000万元归还至募集资金专用账户。经公司2020年7月22日召开的第九届董事会2020年第八次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2021年6月2日，公司已将暂时补充流动
资金53,500万元归还至募集资金专用账户。经公司2021年6月2日召开的第十届董事会2021年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,880万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2022年6月1日，公司已将暂时补充流动资金50,880万元归还至募集资金专用账户。
经公司2022年6月2日召开的第十届董事会2022年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为50,100.00万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2022年度未使用募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目情况
2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。上述9,886.59万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。
除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
六、独立董事、监事会、审计机构、独立财务顾问对2022年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了公司编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
监事会认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
（三）审计机构意见
大信会计师事务所认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：广汇物流2022年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日
附表：
广汇物流2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 138,412.24 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 411.04 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 89,202.11 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乌鲁木齐北站物流综合基地项目 | 否 | 70,000 | 69,206.12 | 未承诺 | 411.04 | 19,995.99 | 2023年12月（注4） | 在建设期内，未产生效益 | 在建设期内，未产生效益 | 否 | ||
| 社区互联网综合服务平台项目 | 是 | 10,000 | 9,886.59 | 未承诺 | 0 | 9,886.59 | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 是 | ||
| 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 否 | 60,000 | 59,319.53 | 未承诺 | 0 | 59,319.53 | - | - | - | 否 | ||
| 合计 | — | 140,000 | 138,412.24 | - | 411.04 | 89,202.11 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 因乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、以及行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业 | |||||||||||
开发区变更为经济技术开发区，拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除上述不利因素对项目进度的影响，公司决定分期建设、分期投入运营。截至本报告出具日，乌鲁木齐北站综合物流基地项目一期部分先行建成并于2019年12月底开业运营；二期部分正在推进办理项目建设手续等工作。在兼顾项目建设条件和市场风险，保障投资者权益的前提下，公司拟将乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。
| 开发区变更为经济技术开发区，拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除上述不利因素对项目进度的影响，公司决定分期建设、分期投入运营。 截至本报告出具日，乌鲁木齐北站综合物流基地项目一期部分先行建成并于2019年12月底开业运营；二期部分正在推进办理项目建设手续等工作。在兼顾项目建设条件和市场风险，保障投资者权益的前提下，公司拟将乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 截至2022年12月31日，公司用50,100.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：经公司第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月；经公司第九届董事会2020年第三次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年12月将延期至2021年12月；经公司第十届董事会2021年第九次会议、第九届监事会2021年第九次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2021年12月将延期至2023年12月底。
议案八：关于调整地产项目业绩承诺期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年7月22日、8月9日分别召开第九届董事会2019年第五次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。公司子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自有资金收购关联方持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%股权、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称“汇润兴疆”）60%股权、新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称“汇茗万兴”）100%股权。具体内容详见公司于2019年7月23日、2019年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）及《广汇物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2019-054）。
一、原业绩承诺的主要内容
广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东，对四川蜀信本次收购3个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺，并承担差额补足义务，即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计为上市公司实现归母净利润31,000万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2022年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。
二、拟调整的承诺内容及期限
截至目前，公司已全面转型能源物流业务，不再开展房地产业务。由于
汇润兴疆尚未取得的汇润城三期不动产权证，经与汇润兴疆原股东新疆万财沟通，其同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期部分的土地。现申请剔除原业绩承诺31,000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6,836万元，调整后业绩承诺金额为24,164万元；同时将业绩承诺完成期调整至2023年末（不包含2022年），即：预测 3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2023年末（不包含2022年）累计为上市公司实现归母净利润24,164万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。
三、拟调整业绩承诺的原因
截至2022年12月31日，标的公司未按期完成业绩主要受以下因素影响：①2020年至2022年，受“三条红线”、“土地供应两集中”、“房地产税改试点”等紧缩政策陆续实施，叠加国际环境日趋复杂等因素影响国内经济下行压力加大，房地产行业销售承压，部分房企出现流动性危机，整体市场环境不佳，房价走势疲弱，成交规模持续缩减。中指研究院数据显示，2022年百城新建住宅价格自2014年后时隔七年再次出现年度下跌，累计下跌0.02%。国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，同比下降24.3%；②地产市场低迷导致部分房企“暴雷”，致使购房者信心不足；③乌鲁木齐集资房体量增加，商品房销量受到一定程度的影响；④汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，公司亦尚未支付该地块的对价款，该部分土地对应的承诺业绩为6,836万元。基于上述原因，公司现申请调整地产项目业绩承诺期。
四、独立董事意见
我们认为，本次公司调整地产项目业绩承诺期是基于公司实际的业务发展情况及需要，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述承诺变更事项并将该事项提请公司2022年度股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年5月5日