2015年第三季度报告
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公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新市北 B股
上海市北高新股份有限公司
2015年第三季度报告
二〇一五年十月三十日2015年第三季度报告
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 6
四、附录. 16
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人丁明年、主管会计工作负责人张弛及会计机构负责人（会计主管人员）徐燕华保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 7,174,010,595.72 5,279,819,878.39 35.88
归属于上市公司股东的净资产
2,735,814,600.33 2,300,913,671.27 18.90
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额
-1,115,669,954.21 -175,382,991.74 不适用
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）
营业收入 129,636,039.41 117,998,783.66 9.86
归属于上市公司股东的净利润
-29,347,938.20 -2,727,516.56 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-36,614,303.68 -3,631,877.32 不适用
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润
加权平均净资产收益率（%）
-1.04 -0.10 不适用
基本每股收益（元/股）
-0.0461 -0.0036 不适用
稀释每股收益（元/股）
-0.0461 -0.0036 不适用
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
607,499.99 1,282,499.98
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
8,193,832.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目-84.75 125,740.94
所得税影响额-151,853.81 -2,400,518.33
合计 455,561.43 7,201,554.98
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 59,338
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
上海市北高新（集团）有限公司
383,410,224 50.43 145,827,372
无
国有法人
国华人寿保险股份有限公司－自有资金
10,090,817 1.33
未知
未知
中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金
8,072,654 1.06
未知
未知
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财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托计划
8,072,654 1.06
未知
未知
安徽大安投资管理有限公司
5,045,408 0.66
未知
未知
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金
5,045,408 0.66
未知
未知
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
3,952,944 0.52
未知
未知
财通基金－工商银行－然成定增 1号资产管理计划
2,976,791 0.39
未知
未知
创金合信基金－工商银行－合信民晟锦松定增 1号资产管理计划
2,510,934 0.33
未知
未知
BOCI
SECURITIES LIMITED
2,346,0.31
未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
上海市北高新（集团）有限公司 237,582,852 人民币普通股 237,582,852
国华人寿保险股份有限公司－自有资金
10,090,817
人民币普通股
10,090,817
中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金
8,072,654
人民币普通股
8,072,654
财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托计划
8,072,654
人民币普通股
8,072,654
安徽大安投资管理有限公司 5,045,408 人民币普通股 5,045,408
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金
5,045,408
人民币普通股
5,045,408
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
3,952,944
境内上市外资股
3,952,944
财通基金－工商银行－然成定增 1号资产管理计划
2,976,791
人民币普通股
2,976,791
创金合信基金－工商银行－合信民晟锦松定增 1号资产管理计划
2,510,934
人民币普通股
2,510,934
BOCI SECURITIES LIMITED 2,346,000 境内上市外资股 2,346,000
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上述股东关联关系或一致行动的说明
未知
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
项目期末余额年初余额变动比率主要原因
应收账款 19,627,459.92 30,121,241.67 -34.84%
本期收回上期委托管理服务收入
预付款项 6,276,976.63 533,740.35 1076.04%
本期各工程项目预付款
应收股利 22,805.20 -100.00%
本期收回上海银行2013年度红利
其他应收款 44,165,520.24 399,646,874.19 -88.95%
本期收回对子公司的其他应收款
存货 5,006,192,144.15 2,834,650,172.05 76.61%
本期开发项目工程款增加
在建工程 18,558,860.00 11,808,623.77 57.16%
本期园区产业租赁载体处于装修施工阶段
短期借款 865,000,000.00 500,000,000.00 73.00%本期新增委托贷款
应付账款 194,773,906.36,706,446.95 -42.15%
本期应付项目工程款结算
预收款项 11,686,360.23 4,788,277.28 144.06%
本期预收园区租赁载体 2015年 4季度房租
应付职工薪酬
44,441.08 4,396,613.17 -98.99%
本期发放上期期末计提应付职工薪酬
应交税费 4,062,819.56 16,482,646.65 -75.35%
本期缴纳上期期末计提应纳税费
一年内到期的非流动负债
48,000,000.00 17,500,000.00 174.29%
本期长期借款期限变化所致
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股本 760,297,079.00 566,449,190.00 34.22%
本期重大资产重组同时募集配套资金增资所致
少数股东权益
708,038,719.44 48,905,897.25 1347.76%
本期与其他单位合作成立房地产项目公司
销售费用 3,255,218.08 376,369.00 764.90%
本期中介业务费大幅增加
财务费用 25,638,771.50 13,647,565.21 87.86%
本期委托贷款增加导致财务费用上升
资产减值损失
51,660.41 -100.00%
本期未计提资产减值损失
投资收益-3,103,249.82 10,975,680.40 -128.27%
本期权益法公司亏损大幅增加，部分权益法项目公司处于开发阶段
所得税费用 8,375,098.84 1,258,606.69 565.43%
本期相关盈利子公司较上期盈利金额增加，因此所得税费用增加
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司经与有关各方论证和协商，拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东市北集团相关资产，该交易将构成重大资产重组。公司股票自2014年5月27日起因重大资产重组事项停牌。
2014年8月8日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2014年8月9日披露了相关文件并公告复牌。
2014年11月27日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。
2014年12月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会。
2014年12月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。
2015年1月26日，公司收到中国证监会下发的《中国证2014年5月27日披露的《重大资产重组停牌公告》
2014年8月9日披露的《关于第七届董事会第三十一次会议决议公告》及其他相关文件；
2014年11月29日披露的《关于第七届董事会第三十七次会议决议公告》及其他相关文件 2014年12月16日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》 2014年12月26日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；
2015年1月27日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；
2015年2月6日披露的《关于第七届董事会第四十一次会议决议公告》；
2015年 3月 10日披露的《关于第七届董事会第四十二次会议决议公告》；
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监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141809号）公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，在规定的期限内将书面回复意见报送至中国证监会行政许可受理部门。
2015年2月5日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》
2015年3月9日，公司召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年3月18日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。公司股票已于2015年3月19日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2015年 3月 27日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3月 27日召开的 2015年第 22次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件审核通过。
2015年 4月 2日公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2015年 4月 27日，公司收到中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2015年 6月 5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至 2015年 5月 28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562元。
2015年 6月 17日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行 145,827,372股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年 8月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告，确认募集资2015年 3月 19日披露的《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》；
2015年 3月 28日披露的《上海市北高新股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委有条件审核通过暨公司股票复牌的公告》。
2015年 4月 3日披露的《关于第七届董事会第四十四次会议决议公告》
2015年 4月 28日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》
2015年 6月 13日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》
2015年 6月 20日披露的《发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》
2015年 8月 21日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》
2015年 8月 21日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》
2015年 8月 28日披露的《关于第七届董事会第五十一次会议决议公告》
2015年 9月 15日披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》
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金到账。
2015年 8月 20日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向不超过十名特定投资者发行 48,020,517股 A股股份募集配套资金的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年 8月 20日，公司与交通银行股份有限公司上海闸北支行及湘财证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及湘财证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
2015年 8月 21日，公司发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，披露了公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司等 6名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,020,517股。
2015年 8月 27日，公司召开第七届董事会第五十一次会议审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，公司的注册资本增加至人民币 760,297,079元，同时公司股份总数也相应增加至 760,297,079股。
2015年 9月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。
2015年8月27日，公司召开第七届董事会第五十一次会议审议通过《关于发行公司债券方案的议案》及其他相关议案。
2015年9月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》及其相关文件。
2015年 8月 28日披露的《关于第七届董事会第五十一次会议决议公告》和《公司债券发行预案公告》
2015年 9月 15日披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》
为实现园区东扩，提高上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金，公司股票自2015年9月23日起停牌。
2015年 9月 22日披露的《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》
2015年 9月 29日披露的《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》
期后事项：2015年10月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，并于2015年10月21日披露了《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其相关文件并公告复牌。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺背景
承诺
类型
承诺方承诺内容承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决关联交易
市北集团
1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2012年 4月 11日否是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
股份限售市北集团
市北集团因本次交易新持有的股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2012年 8月 22日-2015年 12月 31日
是否见说明
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
市北集团
1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜
在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。2、如市北集团及关联公司未来从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
2012年 4月 11日否是
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收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
其他市北集团
市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
2012年 4月 11日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他上市公司
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。
2014年 12月 15日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
2014年 12月 15日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专
职在市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股
东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
2014年 8月 6日否是
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1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北
高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、资产被本公司及控制
的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力。2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市
北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财
务人员不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资
及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、
保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成的一切损失。
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
市北集团
1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）
与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北
高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北承诺发布日期：
2014年 8月 6日；承诺履行期限：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（2015年 4月23日）至本公司不否是
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高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
再拥有对上市公司的实际控制权之日
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
市北集团
本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
同上否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2014年 8月 6日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。
2014年 8月 6日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切损失。
2014年 8月 6日否是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近 3年
有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近 3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过
2014年 8月 6日否是
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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。
2014年 8月 6日否是
与重大资产重组相关的承诺
股份限售市北集团
本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。
承诺发布日期：
2014年 8月 6日；承诺履行期限：股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（2015年 6月 17日）后 36个月
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他市北集团
在本次交易完成后 6个月内，如市北高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归上市公司所有。
承诺发布日期：
2014年 11月 27日；承诺履行期限：
股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（2015年6月 17日）后 36个月
是是
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与重大资产重组相关的承诺
盈利承诺市北集团
本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015年度、2016年度和 2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79万元、16,603.72万元和 17,482.11万元。
承诺发布日期：
2014年 11月 27日；承诺履行期限：
2015年 1月 1日-2017年 12月 31日
是是
其他承诺股份限售市北集团在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份。
承诺时间：2013年11月 13日，履行期限至 2015年 12月 31日
是否见说明
其他承诺股份限售市北集团控股股东承诺自 2015年 7月 11日至 2015年 12月 31日不减持其所持有的公司股份
承诺时间：2015年7月 10日，履行期限至 2015年 12月31日
是是
说明：2013年 12月 27日至 2014年 1月 3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北高新股份有限公司 A股股份合计 2,536,700股，因违背了市北集团 2012年 4月 11日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”和 2013年 11月 14日作出的“在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺，收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。中国证券监督管理委员会上海监管局决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。2014年 10月 8日，中国证券监督管理委员会上海监管局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决定书》（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司 A股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以 3万元罚款。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用□不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期将会有较大幅度的增长，原因主要是公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司开发的新中新项目，已经先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集团股份有限公司及上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约7.78亿元，但由于该
项目尚未办妥房地产移交手续，待相关手续办理完毕后即可确认相应收入。
公司名称上海市北高新股份有限公司
法定代表人丁明年
日期 2015年 10月 30日
四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 202,405,286.93 231,624,222.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 19,627,459.92 30,121,241.67
预付款项 6,276,976.63 533,740.35
应收保费
应收分保账款
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应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 22,805.20
其他应收款 44,165,520.24 399,646,874.19
买入返售金融资产
存货 5,006,192,144.15 2,834,650,172.05
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,278,667,387.87 3,496,599,056.20
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 91,317,499.13 110,557,824.03
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 770,843,835.24 613,117,085.06
投资性房地产 857,490,268.00 881,973,316.35
固定资产 150,993,354.42 157,523,411.04
在建工程 18,558,860.00 11,808,623.77
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 182,160.73 173,860.97
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,230,124.34 4,265,439.72
递延所得税资产 2,727,105.99 3,801,261.25
其他非流动资产
非流动资产合计 1,895,343,207.85 1,783,220,822.19
资产总计 7,174,010,595.72 5,279,819,878.39
流动负债：
短期借款 865,000,000.00 500,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 194,773,906.36,706,446.95
预收款项 11,686,360.23 4,788,277.28
2015年第三季度报告
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卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 44,441.08 4,396,613.17
应交税费 4,062,819.56 16,482,646.65
应付利息 3,258,458.33 3,410,350.98
应付股利 97.63
其他应付款 966,712,609.33 728,084,891.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 48,000,000.00 17,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,093,538,692.49 1,611,369,226.43
非流动负债：
长期借款 1,626,343,007.46 1,307,343,007.46
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 10,275,576.00 11,288,075.98
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,636,618,583.46 1,318,631,083.44
负债合计 3,730,157,275.95 2,930,000,309.87
所有者权益
股本 760,297,079.00 566,449,190.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,542,434,531.19 1,270,331,211.95
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 25,148,020.69 25,148,020.69
一般风险准备
未分配利润 407,934,969.45 438,985,248.63
归属于母公司所有者权益合计 2,735,814,600.33 2,300,913,671.27
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少数股东权益 708,038,719.44 48,905,897.25
所有者权益合计 3,443,853,319.77 2,349,819,568.52
负债和所有者权益总计 7,174,010,595.72 5,279,819,878.39
法定代表人：丁明年 主管会计工作负责人：张弛 会计机构负责人：徐燕华
母公司资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 4,675,069.12 7,110,731.06
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 16,899,488.08
预付款项
应收利息
应收股利 22,805.20
其他应收款 11,826,748.31 417,158,246.32
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 16,501,817.43 441,191,270.66
非流动资产：
可供出售金融资产 89,006,116.98 105,497,824.03
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,317,218,224.69 1,192,542,318.64
投资性房地产 741,727.98 858,974.67
固定资产 113,075.27 111,559.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 64,780.00 79,000.00
开发支出
商誉
2015年第三季度报告
20 / 28
长期待摊费用
递延所得税资产 312,100.00 1,355,135.01
其他非流动资产
非流动资产合计 3,407,456,024.92 1,300,444,811.50
资产总计 3,423,957,842.35 1,741,636,082.16
流动负债：
短期借款 410,000,000.00 360,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,500.00
预收款项 203,199.29 201,014.35
应付职工薪酬 4,172,140.02
应交税费-910,260.52 -321,057.49
应付利息 417,833.33 660,000.00
应付股利 97.63
其他应付款 653,595,314.65 465,491,922.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,063,307,684.38 830,204,019.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,063,307,684.38 830,204,019.19
所有者权益：
股本 760,297,079.00 566,449,190.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,531,510,974.50 238,372,548.62
2015年第三季度报告
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减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 17,205,992.61 17,205,992.61
未分配利润 51,636,111.86 89,404,331.74
所有者权益合计 2,360,650,157.97 911,432,062.97
负债和所有者权益总计 3,423,957,842.35 1,741,636,082.16
法定代表人：丁明年 主管会计工作负责人：张弛 会计机构负责人：徐燕华
合并利润表
2015年 1—9月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目
本期金额
（7-9月）
上期金额
（7-9月）
年初至报告期
期末金额（1-9月）
上年年初至报告期期末金额（1-9月）
一、营业总收入 49,151,851.62 40,560,138.23 129,636,039.41 117,998,783.66
其中：营业收入 49,151,851.62 40,560,138.23 129,636,039.41 117,998,783.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 55,085,345.50 60,267,825.13 151,304,647.68 133,287,934.47
其中：营业成本 28,010,019.44 41,821,918.37 75,230,936.04 79,764,829.49
利息支出
