上海市北高新股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年7月
市北高新制www.shibeiht.com
上海市北高新股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程时间：2020年7月9日下午14:00地点：上海市江场三路238号一楼会议室。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长 罗岚女士见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
审议《关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读2020年第一次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
议案一：审议《关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划
的议案》
各位股东：
为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，即以公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北高新欣云”或“项目公司”）所持有的市北?壹中心房屋所有权及对应土地使用权（以下简称“目标物业”）作为资产支持、以目标物业产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产发起设立不超过21亿元的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。具体方案如下：
（一）、专项计划基本情况
1、证券发行类型
本次公司拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，通过结构化设计，向合格投资者发行企业资产支持证券。本次资产支持专项计划将申请在中国证券投资基金业协会备案，在上海证券交易所申请挂牌上市。
2、原始权益人：上海市北高新股份有限公司。
3、基础资产：本专项计划基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人根据《信托合同》对信托享有的信托受益权。以上信托受益权由原始权益人向市北高新欣云发放贷款，并进一步将所持有的贷款债权信托予信托公司设立财产权信托所形成。
4、发行规模：本公司作为本次资产支持专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币21亿元（含21亿元）的资产支持证券（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。
5、发行方式：本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，将采取择机一次性发行的方式，具体发行时间将根据公司资金需求和市场情况确定。
6、发行对象：本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。
7、发行期限：本次申请发行 CMBS 的期限不超过18年，每3年末附票面
利率调整权、投资者回售权等相关权利安排。
8、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。
9、参与认购：公司或其全资/控股子公司将认购本期资产支持证券的次级部分，次级比例将不超过融资规模的5%（含）。
10、募集资金用途：用于符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
11、増信方式
本次发行由本公司作为流动性支持承诺人，对项目公司物业运营成本提供流动性支持。
标的债权层面，由市北高新欣云以其持有的市北?壹中心的特定期间的租金收入等物业运营收入向信托公司（代表财产权信托）为标的债权提供质押担保，以该等收入作为标的债权本息的第一还款来源，并以市北?壹中心项下不动产权提供抵押担保。由本公司作为出质人将持有的市北高新欣云股权出质予信托公司（代表财产权信托）为标的债权提供质押担保。
专项计划层面，由本公司作为第一差额补足承诺人，上海市北高新（集团）有限公司作为第二差额补足承诺人，对专项计划资金不足以根据专项计划《标准条款》约定的分配顺序支付完毕专项计划费用、优先级资产支持证券预期收益和本金的差额部分承担差额补足义务；由本公司作为回售与赎回承诺人为专项计划届时未到期的优先级资产支持证券提供回售与赎回承诺；由本公司作为优先收购权人行使优先收购的权利并履行支付权利维持费等义务。
本期资产支持证券采用优先级/次级产品结构化分层。
市北高新欣云持有的市北?壹中心的特定期间的租金收入等物业运营收入产生的现金流对专项计划本息进行超额覆盖。
上述增信安排具体以公司实际签署的相关增信协议约定为准。
（二）、本次专项计划相关事宜的授权
为了具体实施本次商业不动产抵押贷款资产支持专项计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次专项计划的董事会获授权人士，全
权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体交易文件。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、评估机构、现金流预测机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关交易文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、交易文件等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本报告业经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二〇年六月三十日