| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600608 | 证券简称：ST沪科 |
上海宽频科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所/注册地址 |
| 昆明市交通投资有限责任公司 | 昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼 |
| 云南鸿实企业管理有限公司 | 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区3幢1202号 |
| 募集配套资金认购方 | 住所/注册地址 |
| 昆明交产资本运营有限公司 | 昆明市盘龙路25号院1栋4楼 |
签署日期：二〇一九年七月
目录目录
...... 1释义 ...... 4
公司声明 ...... 6
交易对方声明及承诺 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ...... 9
三、本次交易支付方式 ...... 10
四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 11
五、过渡期间损益安排 ...... 16
六、业绩承诺及补偿 ...... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ...... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ...... 18
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 27
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、标的公司的业务与经营风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 31
第一节本次交易的背景和目的 ...... 32
一、本次交易的背景 ...... 32
二、本次交易的目的 ...... 35
第二节本次交易的具体方案 ...... 37
一、本次交易具体方案 ...... 37
二、本次交易相关的合同的主要内容 ...... 41
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41
四、本次交易合规性分析 ...... 42
第三节上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本情况简介 ...... 47
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 48
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
五、主营业务发展情况 ...... 56
六、上市公司主要财务数据 ...... 56
七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 57
八、上市公司合法合规情况 ...... 58
第四节交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 59
二、募集配套资金认购对象基本情况 ...... 71
三、其他事项说明 ...... 77
第五节交易标的基本情况 ...... 79
一、标的公司基本情况 ...... 79
二、标的公司历史沿革 ...... 79
三、标的公司股权结构及产权控制关系 ...... 82
四、标的公司下属子公司情况 ...... 83
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 83
六、主营业务发展情况 ...... 92
七、标的公司主要财务数据 ...... 114
八、标的公司人员情况 ...... 118
九、拟购买资产为股权时的说明 ...... 123
十、标的公司最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ...... 124
十一、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...... 124
十二、标的公司债权债务转移情况 ...... 126
第六节标的资产预估作价及定价公允性 ...... 127
一、标的资产预估情况 ...... 127
二、交易标的预估合理性分析 ...... 127
三、交易标的预估作价公允性分析 ...... 151
第七节发行股份情况 ...... 155
一、发行股份购买资产 ...... 155
二、募集配套资金 ...... 158
第八节管理层讨论与分析 ...... 162
一、本次交易对公司业务的影响 ...... 162
二、本次交易对盈利能力的影响 ...... 162
三、本次交易对同业竞争的影响 ...... 163
四、本次交易对关联交易的影响 ...... 163
五、其他方面的影响 ...... 166
第九节风险因素 ...... 168
一、与本次交易相关的风险 ...... 168
二、标的公司的业务与经营风险 ...... 169
三、其他风险 ...... 171
第十节其他重要事项 ...... 172
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 172
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.....172
三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 172
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 173
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 173
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 174
七、上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 174
八、即期收益摊薄情况说明 ...... 175
上市公司及全体董事声明 ...... 176
释义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 公司、本公司、上市公司、上海科技 | 指 | 上海宽频科技股份有限公司 |
| 标的公司、昆交投供应链、被评估单位 | 指 | 云南昆交投供应链管理有限公司 |
| 标的资产、交易标的、被评估资产 | 指 | 昆交投供应链100%股权 |
| 昆明交投 | 指 | 昆明市交通投资有限责任公司 |
| 云南鸿实 | 指 | 云南鸿实企业管理有限公司、云南鸿实供应链管理有限公司 |
| 云南远畅 | 指 | 云南远畅投资有限公司 |
| 上海远畅 | 指 | 上海远畅国际贸易有限公司 |
| 云南掘迈 | 指 | 云南掘迈商贸有限公司 |
| 滇中实业 | 指 | 上海滇中实业发展有限公司 |
| 上海益选 | 指 | 上海益选国际贸易有限公司 |
| 交产资本 | 指 | 昆明交产资本运营有限公司 |
| 昆明产投 | 指 | 昆明产业开发投资有限责任公司 |
| 交产股份 | 指 | 昆明交通产业股份有限公司 |
| 国资公司 | 指 | 昆明市国有资产管理营运有限责任公司 |
| 斯威特集团 | 指 | 南京斯威特集团有限公司 |
| 西安通邮 | 指 | 西安通邮科技投资有限公司 |
| 南京泽天 | 指 | 南京泽天能源技术发展有限公司 |
| 无锡万方 | 指 | 无锡万方通信技术有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上海科技拟通过发行股份方式向昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司购买其持有的云南昆交投供应链管理有限公司100%股权；同时向昆明交产资本运营有限公司非公开发行股票募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期各期 | 指 | 2017年度、2018年度 |
| 报告期内 | 指 | 自2017年1月1日起至2018年12月31日止的期间 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至标的资产交割完成日 |
| 交易各方 | 指 | 上海宽频科技股份有限公司、昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司、昆明交产资本运营有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《非公开发行股票之股份认购协议》 | 指 | 《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 昆明市国资委 | 指 | 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺本次发行股份购买资产的交易对方昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司，募集配套资金认购方昆明交产资本运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示本次交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易上海科技拟向昆明交投、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投供应链100%股权。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过35,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次重组前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上市公司18.33%股份，为上市公司实际控制人；昆明市国资委通过全资子公司昆明交投间接持有标的公司51.00%股权，为标的公司实际控制人。本次重大资产重组系同一控制下的企业合并，根据会计准则相关规定，此类企业合并不产生商誉。
根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股。如不考虑发行费用，并以2018年12月31日作为合并日测算，本次交易以标的公司的账面价值并入上市公司合并报表，将增加上市公司资本公积36,580.18万元。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投和云南鸿实，募集配套资金的认购方为交产资本。昆明交投为上市公司的控股股东，云南鸿实在本次交易完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海科技2018年度审计报告、昆交投供应链未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 17,260.96 | 6,107.61 | 100,391.49 |
| 标的公司 | 226,959.32 | 69,711.05 | 1,121,228.63 |
| 标的资产交易价格 | 130,000.00 | 130,000.00 | - |
| 标的公司相关指标与交易金额孰高 | 226,959.32 | 130,000.00 | - |
| 财务指标占比 | 1,314.87% | 2,128.49% | 1,116.86% |
综上，昆交投供应链截至2018年12月31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2018年12月31日的资产总额比例超过50%，昆交投供应链截至2018年12月31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2018年12月31日的资产净额比例超过50%且超过5,000万元，昆交投供应链2018年度营业收入占上市公司营业收入比例超过50%，因此构成《重组管理办
法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司近六十个月内控制权未发生过变更，且本次交易完成后，昆明交投仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和昆明交投、云南鸿实签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式向昆明交投、云南鸿实购买其持有的昆交投供应链100%股权。
本次交易评估基准日为2018年12月31日。截至评估基准日，昆交投供应链100%股权的预估值为135,008.85万元。
2019年5月20日，昆交投供应链召开股东会，审议批准关于利润分配的方案，拟现金分红5,000.00万元。因此，考虑昆交投供应链前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，昆交投供应链100%股权的交易作价初步确定为130,000万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，股份发行价格为3.95元/股，发行股份数为329,113,924股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 昆明交投 | 66,300 | 167,848,101 |
| 2 | 云南鸿实 | 63,700 | 161,265,823 |
| 合计 | 130,000 | 329,113,924 | |
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为昆明交投和云南鸿实，昆明交投和云南鸿实以其持有的昆交投供应链100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.388 | 3.95 |
| 前60个交易日 | 4.917 | 4.43 |
| 前120个交易日 | 4.767 | 4.29 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为3.95元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海科技如有派息、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
?cmoo；配股：
?cm?ocmo；上述两项同时进行：
?c
m?ocmomo；派送现金股利：
?
?；上述三项同时进行：
?c
?m?ocmomo；其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。
4、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分昆明交投、云南鸿实同意豁免公司支付。根据本次发行股份购买资产的发行价格3.95元/股和昆交投供应链100%股权初步确定交易价格130,000万元计算，本次向昆明交投和云南鸿实发行股份数量分别为167,848,101股和161,265,823股。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排
（1）昆明交投昆明交投通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
（2）云南鸿实
云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及方式本次募集配套资金发行对象为交产资本。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金非公开发行的股票。
3、定价基准日及发行价格本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
?
cmoo；配股：
?cm?ocmo；上述两项同时进行：
?cm?ocmomo；派送现金股利：
??；上述三项同时进行：
?c?m?ocmomo；其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。
4、发行数量上市公司目前总股本为328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排
交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过35,000万元，具体用途如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 募集资金计划使用金额（万元） |
| 1 | 支付中介机构及其他费用 | 2,500.00 |
| 2 | 上市公司偿还债务 | 9,500.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 23,000.00 |
| 序号 | 募集配套资金用途 | 募集资金计划使用金额（万元） |
| 合计 | 35,000.00 | |
如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。
五、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或因前述分红行为之外的其他原因而导致的净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
六、业绩承诺及补偿
待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据相关监管要求，就本次交易业绩承诺、业绩补偿进行约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为供应商和客户实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。
标的公司是供应链管理服务行业的优质企业，主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等大宗商品的供应链管理服务。标的公司凭借其核心团队在供应
链行业多年的积累和经验，自2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。本次收购完成后，上市公司能够加快主营业务的升级转型，加速实现上市公司在供应链领域的战略发展目标。两家公司在业务上进行整合与优化，形成合力，有利于公司迅速扩大业务规模，快速提升市场份额及影响力，强化公司在供应链行业的竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股，本次募集配套资金发行的股份不超过65,772,288股。本次重组后，上市公司股权结构变动如下表所示：
| 股东 | 本次交易前（2018.12.31） | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 昆明交投 | 39,486,311 | 12.01% | 207,334,412 | 31.51% |
| 昆明产投 | 20,785,371 | 6.32% | 20,785,371 | 3.16% |
| 云南鸿实 | - | - | 161,265,823 | 24.51% |
| 其他股东 | 268,589,759 | 81.67% | 268,589,759 | 40.82% |
| 合计 | 328,861,441 | 100.00% | 657,975,365 | 100.00% |
本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技
18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技
34.67%股份，仍为上市公司实际控制人。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序如下：
、本次交易方案已经昆交投供应链的内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方昆明交投、云南鸿实，募集配套资金认购方交产资本的内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经取得云南省国资委预审核意见；
4、本次交易方案预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案的实施以上述程序批准及核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 昆交投供应链及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 昆明交投、云南鸿实、交产资本 | 1、本公司承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；3、本公司保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；4、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 昆明交投 | 1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司所控制的任何公司、企业、其他经济实体（以下简称“相关企业”）不会因本次交易而产生对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将继续按照上市公司2017年重大资产出售（出售上市公司持有的上海异型钢管有限公司100%股权和上海异型钢管制品有限公司80%股权）时出具的承诺，在重大资产出售完成后三年内采取以下措施解决： |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| （1）上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）有利于解决同业竞争的其他措施。3、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及相关企业及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；4、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及相关企业如违反上述声明、确认及承诺，愿向上市公司承担相应的经济赔偿责任。 | ||
| 云南鸿实 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司、企业、经济实体目前均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）或相同或类似的业务；2、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体将不会直接或间接地开展、经营与上市公司所从事的业务相同或类似的业务；3、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；4、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体如违反上述声明、确认及承诺，愿向上市公司承担相应的经济赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 昆明交投 | 1、在作为上市公司控股股东期间，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在上市公司股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 规章和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；4、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 | ||
| 云南鸿实、交产资本 | 1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 | |
| 关于资产的权属合法、完整和有效的承诺函 | 昆明交投、云南鸿实 | 1、本公司持有的标的公司股权合法、有效、完整、权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍；2、标的公司系依中国法律设立并有效存续的公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；3、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承担相应法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 昆明交投 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。 |
| 云南鸿实、交产资本 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 性。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺 | 昆明交投 | 1、本公司因本次发行股份购买资产认购的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；2、前述锁定期届满之时，若因本公司的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止；3、如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；4、如本公司因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 云南鸿实 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；2、前述锁定期届满之时，若因本公司的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止；3、如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定。4、如本公司因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 交产资本 | 本公司认购上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自发行结束之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份；2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 关于诚信守法的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年没有不诚信情况，没有受到证券交易所的公开谴责。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近三年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；3、本人最近三年没有不诚信情况，没有受到证券交易所的公开谴责。 | |
| 昆交投供应链 | 1、本公司承诺近五年内没有因违反证券法律、行政法规或规章，而受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；2、本公司在生产经营过程中严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，近五年没有因违反工商、海关、质监、环保、安监、道路交通、土地、社保、劳动等法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；3、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍；4、近五年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形；5、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债；6、本公司目前没有尚未了结或可预见的可能导致严重影响本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司财务状况和持续经营状态的担保、诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；7、上述陈述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如日后证明上述陈述有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担由此引发的一切法律责任。 | ||
| 昆交投供应链董事、监事、高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；2、最近五年内，本人没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大违法违规或不诚信的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况；3、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未认定责任的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 昆明交投、云南鸿实、交产资本 | 1、本公司及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 | |
| 关于履行保密义务及无内幕交易的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员，昆明交投董事、监事、高级管理人员，云南鸿实董事、监事、高级管理人员，交产资本董事、监事、高级管理人员，昆交投供应链董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本人最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 昆明交投、云南鸿实、交产资本、昆交投供应链 | 1、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 昆明交投、云南鸿实 | 1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况；2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。 |
十、上市公司股票的停复牌安排
本次交易，公司无停牌安排。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2019年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东昆明交投已出具针对本次交易的原则性意见：
“本次重组拟将云南昆交投供应链管理有限公司100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东昆明交投、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易标的公司100%股权的预估值为135,008.85万元，截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，预估增值为65,297.80万元，预估增值率为93.67%。
本次标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司经营特点和其持续盈利能力得出的估值结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
二、标的公司的业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
标的公司是一家专业的大宗商品供应链服务商，主营业务涉及的大宗商品包括有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等。大宗商品价格的波动受国内外需求影响较大，与宏观经济运行周期关联较为紧密。近年来，受国外宏观经济复苏缓慢及国内宏观调控政策影响，国内经济总体处在结构调整的弱增长周期中，大宗商品供应链服务业务操作难度加大。
虽然标的公司通过采取加强风险控制、注重经营安全、提高优势品种比重等
方式努力应对和防范经济周期波动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可避免，标的公司主营业务及所处行业特点决定了标的公司在未来一段时间内仍面临着世界和国内经济周期波动，因此本公司仍然提请投资者关注经济周期波动给标的公司未来经营发展带来的风险。
（二）经营周转风险
标的公司所处的供应链管理领域属于资金密集型行业，具有规模大、总价高、周转快的特点，对流动资金的需求量高。近年来，标的公司业务规模扩张速度较快，2017年及2018年，标的公司营业收入分别为88.54亿元、112.12亿元，随着标的公司收入规模的不断扩张，标的公司对于营运资金的需求越来越大，可能出现资金周转无法支持业务增速的风险。
（三）经营信用风险
在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈的情况下，一些实力较弱或风险管控能力较弱的企业存在较高的潜在信用风险。标的公司所处的供应链管理服务领域是资金密集型行业，标的公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，标的公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对客户的应收账款等。2017年末及2018年末，标的公司预付账款和应收票据及应收账款合计占总资产的比重分别为46.06%和37.43%。在此情况下，如果合同未能正常履行，标的公司的业务运行可能会受到不利影响。
（四）市场竞争风险
标的公司聚焦于以大宗商品交易为主的供应链管理与流通服务。虽然标的公司利用资金和规模优势积极锁定优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场容量大、产品差异小、行业集中度低、客户退出壁垒不高等特点。虽然供给侧改革、生产企业兼并重组等各方面因素均会推动供应链行业集中度进一步提升，业务将逐步向高效、专业的大企业集中和转移，但也使得市场竞争加剧。因此，公司需要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。
（五）租赁房产权属风险标的公司租赁的部分房产无法提供产权证书，具体情况参见“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房产租赁”。该等房产的权属瑕疵，可能导致标的公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁，进而给标的公司造成经营和财务上的损失。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识。同时，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司整体剥离亏损的钢材制品加工制造业务，发展商品贸易业务公司原主要业务分为钢材制品加工制造及商品贸易业务两大板块，其中钢材制品加工制造业务主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，主要产品包括冷拔异型钢管、冷拔及冷轧无缝钢管、中低压及高压锅炉管、波形梁护栏板、工业热交换器管束用高频焊接钢管、波纹管、波纹膨胀节和金属软管等；商品贸易业务主要以大宗商品的购销为主，主要产品包括有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等。
由于行业景气度持续低迷，公司钢材制品加工制造业务上下游产业链生态日趋恶化，产品主要配套的锅炉等下游行业市场需求急剧萎缩，公司产品产销量、销售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势。为了剥离低效资产，调整产业结构，加快主业转型，结合国家供给侧结构性改革战略要求，公司于2017年实施重大资产重组，通过股权转让方式实现了传统钢材制品加工制造业务的整体剥离。公司目前业务主要是以有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资为主的商品贸易业务，并逐步向供应链服务领域转型。
（二）国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2016年6月，发改委发布《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》提出推进“互联网+供应链管理”。鼓励在生产、流通、仓储等单元推广应用感知技术，推动库存、配送信息在供应链上下游及时共享、协同响应。鼓励供应链管理企业采用大数据技术，分析生产、流通、仓储等数据，对原材料、零部件、产成品等运输仓储提供系统化解决方案。
2016年9月，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行动方案（2016~2018年）》，提出推动物流业与制造业联动发展。结合“中国制造2025”战略部署，鼓励物流企业面向制造业转型升级需求，拓展提升综合服务能力，建立面向企业用户的一体化智慧供应链管理服务体系，推动物流业与制造业协调发
展，进一步降低产业物流成本。
2016年11月，商务部、发改委、财政部等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，提高响应速度，降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业提供采购、加工、分销、物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创新发展，提供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球供应链，增强全球采购、营销能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应链创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示范城市和示范企业，形成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应链创新公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应链技术和管理。
2017年1月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局五部门印发《商贸物流发展“十三五”规划》，提出优化供应链管理，推进商贸物流与商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协调发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高供应链响应能力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合现有物流信息平台资源，促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据对接和信息共享。
2017年2月，国务院办公厅印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出打造交通物流融合新模式。推进“平台+”物流交易、供应链、跨境电商等合作模式，鼓励“互联网+城乡配送”、“物联网+供应链管理”等业态模式的创新发展。
2017年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，鼓励银行业金融机构开发支持物流业发展的供应链金融产品和融资服务方案，通过完善供应链信息系统研发，实现对供应链上下游客户的内外部信用评级、综合金融服务、系统性风险管理。
2017年8月，商务部、财政部联合印发了《关于开展供应链体系建设工作
的通知》，提出2017年商务部、财政部将在首批重点城市开展供应链体系建设，形成城市间联动互动局面，提高区域供应链标准化、信息化、协同化水平，促进提质增效降本。
2017年8月，国务院办公厅印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，指出培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务，重点发展面向垂直领域的电子商务平台服务，面向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供应链管理等支撑服务，面向信息技术应用的综合系统集成服务。
2017年10月，国家统计局、国家质检总局、国家标准委发布了最新版的《国民经济行业分类》，首次界定了“商务服务业-7224-供应链管理服务”是“基于现代信息技术对供应链中的商流、物流、资金流和信息流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结算等进行一体化整合的服务。”
2017年10月，国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，指明供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态，明确提出要培育100家左右领先的供应链管理企业，重点产业的供应链竞争力要进入世界前列，中国要成为供应链创新应用的重要中心。
2017年10月，十九大报告《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》，明确提出在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。
2018年4月，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。
2018年5月，财政部和商务部发布《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》，提出以城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应
链体系建设。通过推广现代供应链新理念、新技术、新模式，培育一批有影响的供应链重点企业，探索一批成熟可复制的经验模式。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期。
（三）云南在国家“一带一路”战略中发挥重要作用
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出应当“发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心”。
打造国际贸易投资合作开放新平台、建设连接南北大通道，是“一带一路”战略的主要着力点，而云南是亚洲的地理中心，是中国开放西南地区的前沿和窗口，是西南地区中唯一一个可以从陆上同时沟通东南亚和南亚的省份。从南北方向，云南贯通了中国和南亚、东南亚泛亚铁路等国际通道，有金沙江、澜沧江等多条天然河流作为航运要道，可以沟通太平洋与印度洋。从东西方向，云南联系了亚非欧三大洲，地处重要交通枢纽。云南担负起了“一带一路”战略和西部大开发战略的重要任务。云南省与缅甸、老挝、越南三国接壤，是我国与东盟各国接壤最多的省份，云南与东南亚、南亚各国的经贸往来逐年增长，给云南带来了巨大的发展动力，也给云南供应链管理服务行业带来了难得的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司业务转型，实现供应链服务发展战略
上市公司在2017年整体剥离了亏损的钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，并逐步向供应链服务商转型，但目前该类业务规模仍然相对较小。相比于上市公司，标的公司凭借其核心团队在供应链管理服务行业多年的积累和经验，自2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。本次并购是上市公司在供应链管理服务领域横向并购的战略举措，具有较为明显的协同效应。
（二）有利于消除上市公司与标的公司在同一控制下的同业竞争问题
本次交易完成前，上市公司的主营业务是商品贸易业务，标的公司的主营业务是供应链管理及综合服务，部分业务存在相同或相似的情形。2017年上市公司进行重大资产出售事项时，上市公司控股股东作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在该次交易完成后三年内采取措施解决同业竞争问题。
本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于消除标的公司与上市公司之间的同业竞争。
（三）扩大上市公司业务规模，增强盈利能力，实现国有资产的保值增值，保护中小股东的利益
昆交投供应链所处行业市场前景广阔，发展迅速，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力。通过本次交易，昆交投供应链将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，实现国有资产的保值增值，保护中小股东的利益。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份具体方案
上海科技拟以定价基准日前20个交易日股票均价的90%为发行价格，向昆明交投、云南鸿实发行股份购买昆交投供应链100%股权。
1、定价基准日及发行价格
本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即3.95元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海科技如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
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配股：
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上述两项同时进行：
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派送现金股利：
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上述三项同时进行：
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其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，
为调整后有效的发行价格。
2、发行数量根据本次发行股份购买资产的发行价格3.95元/股和昆交投供应链100%股权初步确定交易价格130,000.00万元计算，本次向昆明交投和云南鸿实发行股份数量分别为167,848,101股和161,265,823股。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
3、股份锁定期安排
（1）昆明交投
昆明交投通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
（2）云南鸿实
云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金上海科技拟向交产资本非公开发行股份募集配套资金不超过35,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
1、定价基准日及发行价格本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
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配股：
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上述两项同时进行：
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派送现金股利：
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上述三项同时进行：
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其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，
为调整后有效的发行价格。
2、发行数量上市公司目前总股本为328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订
的《实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额÷募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定期安排交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过35,000.00万元，具体用途如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 募集资金计划使用金额（万元） |
| 1 | 支付中介机构及其他费用 | 2,500.00 |
| 2 | 上市公司偿还债务 | 9,500.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 23,000.00 |
| 合计 | 35,000.00 | |
如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。
二、本次交易相关的合同的主要内容2019年6月3日，上市公司与发行股份购买资产交易对方昆明交投、云南鸿实签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金认购方交产资本签署了附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》，就本次交易相关的具体方案、锁定期安排等事项做出了具体约定，主要内容参见本节之“一、本次交易具体方案”。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经昆交投供应链的内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方昆明交投、云南鸿实，募集配套资金认购方交产资本的内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经取得云南省国资委预审核意见；
4、本次交易方案预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案的实施以上述程序批准及核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为昆交投供应链100%股权，昆交投供应链的主营业务为供应链管理服务和供应链综合服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所在行业属于“商务服务业（行业代码：L72）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“供应链管理服务（行业代码：L7224）”。近年来，国家相继出台《关于开展供应链创新与应用试点的通知》《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》《关于开展供应链体系建设工作的通知》等政策，鼓励供应链服务行业的发展。
因此，供应链服务行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
昆交投供应链为一家从事供应链管理和综合服务的企业，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
昆交投供应链未持有土地使用权证，昆交投供应链报告期内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定上海科技、昆交投供应链2018年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且上海科技、昆交投供应链2018年在中国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易将根据《中华人民共和国反垄断法》《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规的规定进行经营者集中的申报工作，本次交易符合相关法律和行政法规的规定，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为329,113,924股，公司总股本将变更为657,975,365股，其中社会公众股不低于10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经核准或备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份购买的昆交投供应链100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，昆交投供应链的股权为交易对方实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形，同时保证将维持该等状态直至昆交投供应链100%股权变更登记到上市公司名下。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的业务由商品贸易延伸至供应链服务，上市公司与标的公司有望在战略、财务、业务、人力资源等方面形成协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，昆明交投仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完
善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务由商品贸易延伸至供应链服务，与标的公司在客户资源共享、服务类型互补等方面产生良好的协同效应；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与标的公司的部分业务存在相同或相似的情形。2017年上市公司进行重大资产出售事项时，上市公司控股股东作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在该次交易完成后三年内采取措施解决同业竞争问题。本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于避免标的公司与上市公司之间的同业竞争。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争，且昆明交投、云南鸿实已就避免同业竞争事宜出具承诺。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，昆明交投出具了《昆明市交通投资有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺规范本次交易完成后上市公司的关联交易，从而增强上市公司独立性，保护中小股东利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2018年度的财务报告经中审众环审计，并出具了众环审字（2019）160050号标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为昆交投供应链100%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
昆交投供应链拥有保证正常经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 上市公司名称 | 上海宽频科技股份有限公司 |
| 上市公司英文名称 | SHANGHAIBROADBANDTECHNOLOGYCO.,LTD. |
| 上市公司曾用名 | 上海异型钢管股份有限公司、上海一钢异型钢管股份有限公司 |
| 证券代码 | 600608 |
| 证券简称 | ST沪科 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132207732J |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 32,886.1441万元 |
| 法定代表人 | 雷升逵 |
| 成立日期 | 1992年3月26日 |
| 营业期限 | 1992年3月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室 |
| 邮政编码 | 650011 |
| 联系电话 | 021-62319566 |
| 联系传真 | 021-62317066 |
| 经营范围 | 对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，技术培训，电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、矿产品（除专控）、钢材、钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、煤炭、木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品（除生猪、牛、羊肉产品）、饲料、机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为上海异型钢管厂，创建于1951年。1991年9月4日上海市人民政府沪府办（91）105号文批准，上海异型钢管厂整体改制，以募集方式设立上海异型钢管股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（91）沪人金股票第6号文批准，上海异型钢管股份有限公司向社会公开发行股票800万元，每股10元，共80万股，并于1991年12月5日公布招股说明书，于1991年12月15日至1992年2月15日向社会发行股票。经上海证券交易所审核同意，并经中国银行上海市分行核准，上海异型钢管股份有限公司股票361.06万股，自1992年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600608。
（二）公司历次股本变动情况
公司设立并上市后，股本变动情况如下：
1、1992年12月10日，经公司董事会讨论通过，决定自1992年12月10日起，将公司的股票面额由每股十元拆细为每股一元。至此，公司总股本为3,610.6万股，其中国有股2,335.3万股，法人及个人股1,275.3万股。
2、经公司股东大会决定并经上海市证券管理办公室于1993年5月14日出具的沪证办（1993）022号《关于对异型钢管股份有限公司送、配股请示的批复》批准，公司向原股东送配股，每10股送1股，另配售9股，配售价格为每股2.75元。由于国家股放弃配股，本次送配股后，公司股本总数为5,119.43万股，其中国有股2,568.83万股，普通股2,550.6万股。
3、1994年4月21日，公司第三次股东大会通过了1993年度公司利润分配和增资配股决议，以每10股派送1.5股红股，并从公司资本公积金中按每10股转增0.5股的比例送股（合计10股派送2股红股）。至此，公司总股本为6,143.32万股，其中国有股3,082.596万股，普通股3,060.72万股。
4、1995年4月29日，公司第四次股东大会通过增资配股决议。经中国证券监督管理委员会证监发审字[95]37号文批准，向全体股东按每10股配2.5股，
并经上海市国有资产管理办公室国资基[95]39号文和国家国有资产管理局企函发[95]82号文批准，将国家股所配股份按每10股有偿转让2.5股，配股总额为1,535.829万股，实收配股资金3,839万元。至此，公司总股本为7,679.145万股，其中国有股3,082.596万股，社会公众所持受让转配股为765.18万股，普通股3,825.9万股。
5、1996年5月24日，公司第五次股东大会审议通过1995年度公司利润分配议案，公司向全体股东按10:1的比例送红股，剩余部分142.12万元结转下一财务年度。至此，公司总股本为8,447.0595万股，其中国有法人股3,396.87万股，社会公众所持受让转配股为841.698万股，普通股4,208.49万股。
6、1997年5月26日，公司第六次股东大会审议通过1996年度分红送股方案：公司1996年度实现税后利润1,738.54万元，分别提取法定公积金、法定公益金及任意盈余公积金共534.75万元，加上1995年度未分配利润142.14万元，实际可供股东分配的为1,345.93万元，决定向全体股东按10：1.5比例分红送股，剩余78.9万元结转下一财务年度分配。方案实施完成后，公司总股本为9,714.12万股，其中国有法人股3,906.40万股，社会公众所持受让转配股为967.95万股，普通股4,839.7635万股。前述方案经1997年8月8日上海市证券管理办公室出具的《关于核准上海异型钢管股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司[1997]113号）核准。
7、经国家国有资产管理局国资企发（1997）346号文《关于转让上海异型钢管股份有限公司国家股权有关问题的批复》批准，并经上海市证券期货监督管理办公司沪证司（1998）001号文《关于上海第一钢铁（集团）有限公司受让上海异型钢管股份有限公司国家股的意见》批准，原上海冶金控股（集团）公司所持3,906.40万股国家股转让给上海第一钢铁（集团）有限公司。
8、1998年5月26日，公司第七次股东大会决议通过1997年度利润分配及公积金转增股本方案，并经1998年8月25日上海市证券期货监督管理办公室出具的《关于核准上海一钢异型钢管股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）[107]号）核准，向全体股东按10:1.4的比例送红股，另由资本公积金按10：0.6的比例转增股本。方案实施完成后，
公司总股本为11,656.94万股，其中国有法人股4,687.68万股，社会公众所持受让转配股为1,161.54万股，普通股5,807.7162万股。
9、1999年11月1日，经中国证监会（1999）123号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司申请配股的批复》同意，公司向全体股东配售23,323,149股普通股，其中，向国有法人股股东配售5,900,000股，向转配股股东配售2,903,858股，向社会公众股股东配售14,519,291股。本次配股实施完成后，公司总股本为13,751.1102万股，其中国有法人股5,277.68万股，社会公众所持受让转配股为1,213.78万股，普通股7,259.65万股。
10、2000年，根据中国证监会“关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司转配股1,213.78万股，于2000年8月7日上市流通。至此，公司总股本为13,751.11万股，其中国有法人股5,277.68万股，普通股8,473.43万股。
11、经国家财政部2000年8月4日出具的财企（2000）198号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》及上海国有资产管理办公室2000年8月28日出具的沪国资预（2000）276号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司国有法人股有关问题的批准》批准，斯威特集团受让上海第一钢铁（集团）有限公司所持有的公司3,500万股国有法人股股权，受让后的股权性质为社会法人股，每股受让价格为2.87元，受让总金额为10,045万元。至此，公司总股本为13,751.11万股，其中境内法人股3,500万股，国有法人股1,777.68万股，普通股8,473.43万股。
12、2000年6月30日，公司召开第九次股东大会，通过1999年度利润分配方案，决定向全体股东按10：0.8的比例派送红股，另由资本公积金按10：0.2比例转增股本。方案实施后，公司总股本为15,126.22万股，其中境内法人股3,850万股，国有法人股1,955.4508万股，普通股9,320.7704万股。
13、2000年11月，根据财政部财企（2000）499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，上海冶金控股（集团）公司已经撤销。宝钢集团上海第一钢铁有限公司全部资产正式划转给
上海宝钢集团公司持有。本次划转实施完毕后，宝钢集团上海第一钢铁有限公司持有公司1,955.4508万股国有法人股。
14、国务院财政部于2002年9月17日出具财企（2002）374号文《财政部关于上海宽频科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准同意上海宝钢集团上海第一钢铁有限公司将所持上市公司1,955.4508万股国有法人股转让给南京泽天投资有限责任公司（后更名为“南京泽天能源技术发展有限公司”），股份性质为法人股。本次转让实施完毕后，公司总股本为151,262,212股，其中社会法人股58,054,508股，普通股为93,207,704股。
15、2003年8月22日，中国证监会下发证监发行字[2003]101号《关于核准上海宽频科技股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过29,112,311股普通股（其中：向社会法人股股东配售不超过1,150,000股，向社会公众股股东配售27,962,311股。配股实施完毕后，公司总股本为18,037.45万股，其中境内法人股5,920.45万股，普通股12,117.00万股。
16、2004年6月17日，上市公司2003年度股东大会审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本以2003年末公司总股本18,037.4523万股为基数，向全体股东按每10股送1股，同时以资本公积金每10股转增3股。本次股本变动实施完毕后，公司股本总数由原来的18,037.4523万股变更为25,252.43万股，股本结构未发生变化，其中境内法人股8,288.63万股，普通股16,963.80万股。
17、根据湖南省长沙市中级人民法院2006年9月4日作出的（2006）长中民执字第0201-4号民事裁定书，由于斯威特集团作为债务人未能在规定期限内履行湖南省高级人民法院（2006）湘高法民二终字第5号民事判决，其所持上市公司1,701万股于2006年8月21日被依法拍卖。上海广紫机电设备工程安装有限公司、上海美佳商贸有限公司、上海亿安科技发展有限公司、海口开润财务有限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司通过竞拍分别取得其中的531万股、170万股、300万股、300万股和400万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件，上述股份已办理完毕过户手续。上市公司的非流通股股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 | 股份性质 |
| 斯威特集团 | 38,500,000 | 15.25% | 社会法人股 |
| 南京泽天能源技术发展有限公司 | 27,376,311 | 10.84% | 社会法人股 |
| 上海广紫机电设备工程安装有限公司 | 5,310,000 | 2.10% | 社会法人股 |
| 蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 | 4,000,000 | 1.58% | 社会法人股 |
| 上海亿安科技发展有限公司 | 3,000,000 | 1.19% | 社会法人股 |
| 海口开润财务有限公司 | 3,000,000 | 1.19% | 社会法人股 |
| 上海美佳商贸有限公司 | 1,700,000 | 0.67% | 社会法人股 |
| 合计 | 82,886,311 | 32.82% |
18、2007年5月28日，公司股权分置改革方案经2007年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置改革对价方案如下：
（1）注入资产支付对价。斯威特集团第一大股东西安通邮向上市公司注入银洞山铁矿探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价，此探矿权的评估价值为8,485万元。西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上市公司临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上市公司。如到期未能履行该承诺，西安通邮将通过拍卖或向他方转售方式转让银洞山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠与公司。
（2）送股。除斯威特集团和南京泽天外其他家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，每10股送出1.5股，共向流通股股东送出2,544,570股。
（3）资本公积金定向转增。公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.5股。
根据上述方案，相当于流通股股东每10股将共获付1.85股对价。
股改完成后，公司股本由252,524,332股增加至328,861,441股。
19、斯威特集团、南京泽天持有上市公司的全部股权被依法拍卖，公司第一大股东变更为史佩欣。另外，原股东上海亿安科技发展有限公司所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下：
（1）2007年8月13日，斯威特集团所持上市公司1,049万股限售股份被依法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。
（2）2007年12月4日，南京泽天所持上市公司2,737.63万股限售股份被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。南京泽天不再持有上市公司股份，南京万方通信技术有限公司成为上市公司第二大股东。
2007年12月28日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
（3）2008年5月，上海亿安科技发展有限公司持有的255.12万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第7-1号民事裁定书，股份受让人为周丽君。股份转让后，周丽君持有上市公司255.12万股限售股份，占总股本的0.78%。
（4）2008年10月17日，斯威特集团所持上市公司1,550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人无锡万方（由南京万方通信技术有限公司更名）所有。至此无锡万方共持有上市公司4,287.63万股，占上市公司总股本13.04%，成为上市公司第一大股东。
2008年12月11日，无锡万方披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
（5）2009年10月19日，斯威特集团所持上市公司1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，斯威特集团不再持有上市公司股份。
2010年2月9日，无锡万方所持有上市公司1,550万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户后，史佩欣共持有上市公司2,801万股，为公司第一大股东。2010年2月11日，史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
20、2010年7月14日，昆明天和斗特（史佩欣直接持有其69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方的100%股权。2010
年8月10日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
21、2011年4月2日，昆明天和斗特将其持有无锡万方100%股权转让给昆明交投。2011年4月9日，昆明交投及昆明天和斗特分别披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。股权转让完成后，昆明交投持有无锡万方通信技术有限公司100%股权，间接持有上市公司2,737.6311万股限售流通股股份，占总股本的8.32%。
22、2012年6月3日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1,211.00万股股权转让协议》。2012年6月5日，针对该次股权转让，上市公司公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，该次股权转让因所涉及的上市公司股权存在质押情况未能完成过户。
2012年9月25日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司股权司法冻结通知（2012司冻089号），史佩欣所持上海宽频科技股份有限公司2,801万股股份已于2012年9月25日全部被司法冻结。
同日，昆明交投与史佩欣签订《关于债务相互抵偿的协议书》，双方确认转让款已付讫，并明确上述1,211万股股份对应的表决权自本协议签署之日归昆明交投行使；自此，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东；史佩欣拥有上市公司有表决权的股份比为
4.83%。
该次表决权变更后，昆明交投成为上市公司控股股东，昆明市国资委作为昆明交投唯一股东成为上市公司实际控制人。
23、2012年7月1日，无锡万方将其持有上市公司2,737.6311万股股权转让给昆明交投。2012年7月3日，无锡万方披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。该次权益变动后，昆明交投持有2,737.6311万股上市公司股票。
24、2012年11月27日，史佩欣所持上市公司全部股份2,801万股被依法进行公开拍卖，根据江苏省苏州市中级人民法院（2012）苏中执字第0349-352号
民事裁定书，上述股权拍卖后主要用于清偿相应债务。昆明产投竞拍取得1,590万股股份，昆明交投竞拍取得1,211万股股份。2012年12月10日，上述竞拍取得的上市公司股份完成过户。截至2012年12月31日，上市公司实际控制人昆明市国资委通过全资子公司昆明交投及昆明产投持股情况及比例具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 | 股份性质 |
| 昆明交投 | 39,486,311 | 12.01% | 社会法人股 |
| 昆明产投 | 20,785,371 | 6.32% | 社会法人股 |
| 合计 | 60,271,682 | 18.33% |
截至本预案签署日，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投及昆明产投间接持有的上市公司股份数量及比例未发生任何变化，上市公司实际控制人仍为昆明市国资委。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，昆明市国资委系上市公司的实际控制人。最近六十个月上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司于2017年将其持有的上海异型钢管有限公司100%股权和上海异型钢管制品有限公司80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司，交易作价20,050.89万元，转让价款全部以现金支付。2017年
月
日，昆明市国资委批准该次交易；2017年
月
日，上市公司股东大会审议通过该次交易；2017年
月
日，出售资产的股权转让事宜已办理完成工商变更登记手续。
该次交易完成后，上市公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务，交易构成重大资产出售，不构成关联交易。
除上述重大资产重组外，上市公司最近三年内无其他重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况上市公司原主要业务分为钢材制品加工制造及商品贸易业务两大板块。在日趋严格的国家能源和环保政策以及高企的人工成本影响下，公司钢材制品加工制造业务持续亏损。为此，根据公司“积极谋求产业转型”的发展战略，结合国家供给侧结构性改革战略要求，2017年，公司实现了钢材制品加工制造业务的整体剥离。
公司现有业务主要以商品贸易为核心，主要产品包括有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等，其主要经营模式为：根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，并赚取稳定的收益。2018年，公司商品贸易业务实现营业收入100,391.49万元，同比增长167.60%，在扩大铜金属商品贸易业务规模的同时，新增了树脂和氧化铝的商品贸易。
六、上市公司主要财务数据
根据上海科技2016年~2018年经审计的财务报告，上海科技最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总计 | 17,260.96 | 18,964.46 | 19,282.07 |
| 负债总计 | 11,153.35 | 12,596.46 | 19,467.56 |
| 股东权益合计 | 6,107.61 | 6,368.00 | -185.49 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 5,627.89 | 5,880.52 | -1,314.89 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 100,391.49 | 47,008.63 | 26,295.66 |
| 营业利润 | -260.39 | 5,468.10 | -3,095.80 |
| 利润总额 | -260.39 | 6,016.13 | -2,546.43 |
| 净利润 | -260.39 | 6,016.13 | -2,546.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -252.63 | 6,232.12 | -2,379.63 |
| 现金流项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,311.92 | -14,456.97 | -5,782.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 16,888.26 | 991.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -182.70 | -106.43 | -1,866.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,494.62 | 2,321.35 | -6,655.15 |
| 主要财务指标 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | 0.19 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元） | -0.01 | 0.19 | -0.08 |
| 资产负债率 | 64.62% | 66.42% | 100.96% |
| 毛利率 | 0.98% | 0.32% | 2.23% |
| 净资产收益率（加权平均） | -4.39% | 346.00% | 不适用 |
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为昆明交投，持有上市公司3,948.63万股，持股比例为
12.01%，昆明交投基本情况见本预案“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）昆明交投”。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，昆明市国资委通过昆明交投及昆明产投合计持有上市公司
18.33%股权，是上市公司的实际控制人。
上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上海科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上海科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信行为，亦没有受到证券交易所的公开谴责。
第四节交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投、云南鸿实。本次募集配套资金认购方为交产资本。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）昆明交投
1、昆明交投基本信息
| 公司名称 | 昆明市交通投资有限责任公司 |
| 设立时间 | 2003年11月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼 |
| 主要经营场所 | 昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼 |
| 注册资本 | 1,204,595.33万元 |
| 统一社会信用代码 | 91530100753593568N |
| 法定代表人 | 雷升逵 |
| 经营范围 | 对交通产业、公路、铁路建设项目、市政共用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、昆明交投历史沿革（
）2003年
月，昆明交投成立2003年
月
日，昆明市人民政府出具《昆明市人民政府关于成立昆明市交通投资有限责任公司及组建公司董事会和监事会的批复》（昆政复[2003]29号），同意成立昆明交投。
2003年
月
日，昆明交投注册登记设立，公司类型为国有独资公司，初始注册资本5,000.00万元，经昆明市人民政府同意，由昆明市财政局拨款于2003年
月
日缴足。
2003年11月17日，云南华昆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华昆验字[2003]14号），对上述出资事宜进行审验。昆明交投设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市交通局 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（
）2006年
月，出资人变更
2004年
月
日，昆明市人民政府办公厅出具的《昆明市人民政府办公厅关于市国资委对十九户企业履行出资人职责的通知》（昆政办通[2004]154号），授权昆明市国资委对昆明交投履行出资人职责。
2006年
月
日，昆明市国资委出具《关于批准执行<昆明市交通投资有限责任公司章程>的批复》（昆国资复[2006]106号），昆明交投的出资人变更为昆明市国资委。（
）2007年
月，第一次增加注册资本2007年
月
日，昆明交投召开董事会，会议审议通过增加注册资本金95,296.00万元，注册资本由5,000.00万元增加至100,296.00万元。2007年
月
日，昆明市国资委出具《关于增加昆明市交通投资有限责任公司国家资本金的批复》（昆国资复[2007]29号），同意昆明交投增资95,296.00万元。
2007年
月
日，昆明云木会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云木变验字<2007>第
号），对上述出资事宜进行审验，新增注册资本已于2007年
月
日缴足。本次增资后，昆明交投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 100,296.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,296.00 | 100.00 | |
（4）2007年9月，第二次增加注册资本2007年8月3日，昆明交投召开董事会，会议审议通过增加注册资本金99,600万元，注册资本由100,296万元增加至199,896万元。
2007年8月22日，昆明市国资委出具《关于增加昆明市交通投资有限责任公司国家资本金的批复》（昆国资复[2007]120号）；2007年8月7日，昆明市财政局出具《关于增加昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财企（2007）93号），同意昆明交投的增资事项。
2007年9月5日，昆明云新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云新验字<2007>80号），对上述出资事宜进行审验，新增注册资本已于2007年9月5日缴足。
本次增资后，昆明交投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 199,896.00 | 100.00 |
| 合计 | 199,896.00 | 100.00 | |
（
）2010年
月，第三次增加注册资本
2009年
月
日，昆明市国资委出具《关于昆明市交通投资有限责任公司增加注册资本金的批复》（昆国资复[2009]363号），昆明市财政局出具《昆明市财政局关于增加昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财建[2009]292号），同意昆明交投的注册资本增加至1,141,412.70万元。
2010年
月
日，昆明市财政局、昆明市国资委出具《关于增加昆明市交通投资有限责任公司、昆明滇池投资有限责任公司、昆明新都投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财建[2010]23号），同意昆明交投的注册资本增加至1,156,412.70万元。2010年
月
日，昆明永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永健验字[2010]002号），对上述出资事宜进行审验，新增注册资本已于2010年
月
日缴足。
本次增资后，昆明交投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 1,156,412.70 | 100.00 |
| 合计 | 1,156,412.70 | 100.00 | |
（
）2015年
月，第四次增加注册资本2015年
月
日，昆明市国资委出具《关于昆明市交通投资有限责任公司增加注册资本金的批复》（昆国资复[2015]605号），昆明市财政局出具《昆明市财政局关于增加昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财建[2009]292号），同意昆明交投的注册资本增加至1,164,595.33万元。本次增资后，昆明交投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 1,164,595.33 | 100.00 |
| 合计 | 1,164,595.33 | 100.00 | |
(6)2019年
月，第五次增加注册资本2018年
月
日，昆明市财政局出具《关于拨付昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》(昆财建[2018]83号)，2019年
月
日昆明市国资委出具《关于昆明市交通投资有限责任公司修改公司章程的批复》(昆国资复[2019]93号)，2019年
月
日，昆明市国资委作出股东决定，同意昆明交投注册资本资本增加至1,204,595.3332万元。本次增资后，昆明交投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 1,204,595.33 | 100.00 |
| 合计 | 1,204,595.33 | 100.00 | |
截至本预案签署日，昆明交投股权结构未发生变化。
3、昆明交投主要业务发展状况昆明交投主要负责昆明市域范围内的交通类基础设施投融资、配置资源及配套产业的延伸开发。最近三年，昆明交投的业务由最初的公路、铁路基建逐步拓展至土地开发、物业开发、物流园区综合开发与物流产业营运管理、交通场站及立体停车场建设营运、资本市场运作、股权投资管理等多个领域。
近年来，昆明交投以市场化运作为核心手段，以交通产业为基础，配套拓展土地开发、物业开发、物流产业、资本市场、股权投资等六大产业集群。
4、昆明交投最近两年的主要财务数据
昆明交投最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 15,555,872.54 | 15,640,612.90 |
| 负债总计 | 8,626,447.54 | 8,906,205.65 |
| 所有者权益合计 | 6,929,425.00 | 6,734,407.25 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 5,741,910.81 | 5,581,876.10 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,106,724.30 | 1,880,079.59 |
| 营业利润 | 166,916.73 | 112,386.61 |
| 利润总额 | 143,047.03 | 112,657.76 |
| 净利润 | 135,807.53 | 107,673.01 |
| 归属于母公司的净利润 | 120,032.04 | 74,458.65 |
注：上述财务数据经中审众环审计
5、昆明交投股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，昆明交投为昆明市国资委的全资子公司。
6、昆明交投下属企业情况截至本预案签署日，除昆交投供应链、上市公司外，昆明交投控制的其他下属一级子公司的基本情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 昆明交投房地产开发有限公司 | 50,000.00 | 昆明 | 100.00% | 房地产开发经营 |
| 2 | 昆明喻昭投资有限公司 | 6,600.00 | 昆明 | 100.00% | 项目投资及管理 |
| 3 | 交产股份 | 111,000.00 | 昆明 | 72.07% | 高速公路建设、运营及管理 |
| 4 | 昆明市基础设施投资建设有限公司 | 31,000.00 | 昆明 | 100.00% | 昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运；征地拆迁、土地开发 |
| 5 | 昆明长坡泛亚国际物流园区开发有限责任公司 | 11,000.00 | 昆明 | 54.55% | 物流园区开发 |
（二）云南鸿实
1、云南鸿实基本情况
| 公司名称 | 云南鸿实企业管理有限公司 |
| 设立时间 | 2015年12月29日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股)） |
| 注册地址 | 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区3幢1202号 |
| 主要经营场所 | 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区3幢1202号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6K40XU3Q |
| 法定代表人 | 黄博 |
| 经营范围 | 企业管理；项目投资及对所投资的项目进行管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、云南鸿实历史沿革
（1）2015年12月，云南鸿实成立
2015年12月29日，昆明市工商行政管理局滇池国家旅游度假区分局准予云南鸿实设立登记申请（昆登记内设核字[2015]第24180号）。2015年12月29日，昆明市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
云南鸿实设立时注册资本10,000万元，股东为黄博、王敏，分别持有云南鸿实50%股权。
云南鸿实设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 黄博 | 5,000.00 | 50.00 |
| 2 | 王敏 | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（
）2017年
月，云南鸿实第一次股权转让
2017年
月
日，云南鸿实全体股东召开股东会，审议通过了王敏将其持有的云南鸿实50%股权，转让给云南远畅。王敏与云南远畅签署《股权转让协议》，王敏将其持有云南鸿实50%股权转让给云南远畅，王敏认缴的5,000万元出资额由云南远畅认缴。
股权转让完成后，云南鸿实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 黄博 | 5,000.00 | 50.00 |
| 2 | 云南远畅投资有限公司 | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，云南鸿实的股权结构未发生变化。
3、云南鸿实主要业务发展状况自成立以来，云南鸿实除持有昆交投供应链49%股权以外，未从事实际经营活动。
4、云南鸿实最近两年的主要财务数据云南鸿实最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 34,163.26 | 48,152.78 |
| 负债总计 | 28,361.26 | 46,725.79 |
| 所有者权益合计 | 5,802.00 | 1,426.99 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 4,375.00 | 1,283.26 |
| 利润总额 | 4,375.00 | 1,283.26 |
| 净利润 | 4,375.00 | 1,283.26 |
注：以上财务数据未经审计。
5、云南鸿实股东情况及产权控制关系截至本预案签署日，云南鸿实的产权控制关系如下：
黄博直接持有云南鸿实50%的股权，通过云南远畅间接持有云南鸿实50%的股权，系云南鸿实的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本情况
| 姓名 | 黄博 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 53310319********52 |
| 住址 | 云南省昆明市广福小区 |
| 通讯地址 | 云南省昆明市西山区广福路中天融域17栋二单元10层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 昆交投供应链 | 董事兼总经理 | 2016/9至今 | 是 |
| 云南德宏振戎农业科技开发有限公司 | 董事兼总经理 | 2016/5至2017/9 | 是 |
| 云南远畅 | 执行董事 | 2013/4至今 | 是 |
| 总经理 | 2013/4至2019/3 | ||
| 云南掘迈 | 执行董事 | 2010/6至今 | 是 |
| 总经理 | 2010/6至2019/3 | ||
| 云南鸿实 | 执行董事 | 2015/12至今 | 是 |
| 总经理 | 2015/12至2019/3 | ||
| 上海远畅 | 执行董事 | 2013/4至今 | 是 |
| 滇中实业 | 副董事长 | 2017/7至今 | 是 |
| 总经理 | 2017/7至2019/3 | 是 | |
| 上海益选 | 董事 | 2016/8至2018/8 | 是 |
（
）控制的企业和关联的企业基本情况截至本预案签署日，黄博控制的企业和关联企业的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 任职情况 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 云南远畅 | 100.00%注 | 执行董事 | 项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 任职情况 | 经营范围/主营业务 |
| 2 | 云南掘迈 | 直接、间接持股100.00% | 执行董事 | 珠宝加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 云南鸿实 | 直接、间接持股100.00% | 执行董事 | 企业管理；项目投资及对所投资的项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 昆交投供应链 | 间接持股49.00% | 董事兼总经理 | 供应链管理；装卸搬运和仓储（不含危险化学品）；多式联运和运输代理；企业管理；房产租赁；机械设备经营租赁；经济信息咨询；商务信息咨询；普通货运；物流信息平台建设；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；投资管理咨询；有色金属冶炼和压延加工产品、贵金属、黑色金属、非金属矿物制品、橡胶和塑料制品、建材、钢材、石油及石油制品（不含危险化学品）、煤炭及其他加工燃料、危险化学品（压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品）、金属制品、农产品、农副产品、食品、光伏设备及元器件、纺织品、化学原料和化学制品、燃料油、沥青及制品、水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰、机械设备、五金产品及电子产品、文教、工美、体育和娱乐用品、农用工具、百货、花卉的采购及销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 任职情况 | 经营范围/主营业务 |
| 5 | 上海远畅 | 直接、间接持股100.00% | 执行董事 | 餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 滇中实业 | 间接持股49.00% | 副董事长 | 企业管理，经济信息咨询，商务咨询，从事计算机软硬件、生物、医疗、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，展览展示服务，贸易经纪与代理，文化艺术交流与策划，人才咨询，电子商务（不得从事金融业务），财务咨询，矿产品、金属材料、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、钢材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、润滑油、焦炭、电子产品、机电设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件、通讯设备、办公用品、五金交电、日用百货、花卉的销售，煤炭经营，食用农产品的销售，药品批发，药品零售，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 上海益选 | 间接持股45.00% | - | 从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、矿产品（除专控）、钢材、钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 任职情况 | 经营范围/主营业务 |
| 材料、煤炭、木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品、饲料、机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品的销售，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 上海永鑫波纹管有限公司 | 间接持股30.04% | - | 波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相关产品的技术开发，技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 珠海巨擎群英荟股权投资中心（有限合伙） | 17.50% | - | 协议记载的经营范围：股权投资、以自有资金进行项目投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：黄博及其一致行动人黄昌云合计直接持股100.00%。
（
）云南鸿实、黄博及其控制的企业与上市公司之间的关联关系上海远畅为上市公司控股子公司上海益选的参股股东。上海益选总资产、净资产、营业收入、净利润占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的比重分别为
6.39%、
13.94%、
4.94%和
6.12%。按照重要性水平判断，上海远畅不因此与上市公司构成关联关系。2019年
月
日，云南鸿实与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，交易完成后，云南鸿实将持有上市公司5%以上股权，云南鸿实为上市公司的关联法人，云南鸿实实际控制人黄博将在本次交易完成后，通过云南鸿实间接持有上市公司超过5%的股权，为上市公司的关联自然人。同时，上市公司关联自然人黄博控制的企业云南远畅、云南掘迈、上海远畅为上市公司的关联法人。
（5）云南鸿实、黄博及其控制的企业与上市公司之间的经营性或非经营性往来
云南鸿实、黄博及其控制的企业云南远畅、云南掘迈、上海远畅，除上海远畅曾与上市公司控股子公司上海益选发生往来外，云南鸿实、黄博及云南远畅、云南掘迈未与上市公司之间发生任何往来，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 上海益选支付金额 | 99.69 | 70.88 |
2018年
月至本预案签署之日，上海益选与上海远畅未发生任何资金往来。
、云南鸿实下属企业情况
截至本预案签署日，云南鸿实除持有昆交投供应链49%股权以外，无其他对外投资。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金认购对象为交产资本。
、交产资本基本情况
| 公司名称 | 昆明交产资本运营有限公司 |
| 设立时间 | 2010年9月10日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 昆明市盘龙路25号院1栋4楼 |
| 主要经营场所 | 昆明市盘龙路25号院1栋4楼 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 915301005600849437 |
| 法定代表人 | 李林谦 |
| 经营范围 | 项目投资（不得从事集资、融资及发放贷款等金融业务）；城市道路及配套设施投资管理；股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换；政府授权范围内的国有资产运营及管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、交产资本历史沿革
（1）2010年9月，交产资本（昆明东城发展股权投资基金管理有限公司）成立
2010年8月6日，昆明市人民政府出具《昆明市人民政府关于对昆明东城发展投资基金设立暨昆明东城发展基金管理有限公司组建方案的批复》（昆政复[2010]51号），2010年9月8日昆明市国资委出具《关于成立昆明东城发展股权投资基金管理有限公司的批复》（昆国资复[2010]202号）同意成立昆明东城发展股权投资基金管理有限公司，注册资本为10,000万元，各股东以货币资金出资，其中股东昆明交投出资8,000万元（出资比例80%），昆明市城建投资开发有限责任公司出资2,000万元（出资比例20%）。
2010年9月8日，云南信立会计师事务所有限公司出具了《验资报告》云信立验字[2010]第019号，对上述出资事宜进行审验。经审验，截至2010年9月8日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司已收到昆明交投以货币出资8,000万元，已收到昆明市城建投资开发有限责任公司以货币出资2,000万元。
同日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司向昆明市工商行政管理局申请办理设立登记。
2010年9月10日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司登记设立，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明交投 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 昆明市城建投资开发有限责任公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（2）2012年9月，交产资本（昆明东城发展股权投资基金管理有限公司）第一次股权转让
2012年4月5日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司2012年第一次股东会决议，同意昆明市城建投资开发有限责任公司将其所持有的昆明东城发展
股权投资基金管理有限公司20%的股权转让给国资公司，昆明交投放弃优先购买权。
2012年8月10日，昆明市城建投资开发有限责任公司、昆明交投、国资公司联合发出《关于转让昆明东城发展股权投资基金管理有限公司20%股权的请示》（城投联发[2012]1号），2012年9月3日，昆明市国资出具《关于昆明市城建投资开发有限责任公司转让昆明东城发展股权投资基金管理有限公司股权的批复》（昆国资复[2012]242号），同意昆明市城建投资开发有限责任公司将所持昆明东城发展股权投资基金管理有限公司20%的股权，协议转让给国资公司，转让价格按照昆明东城发展股权投资基金管理有限公司设立时，昆明市城建投资开发有限责任公司的投资额确定，为2,000万元。
2012年9月5日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司股东会决议股东昆明市城建投资开发有限责任公司将其在昆明东城发展股权投资基金管理有限公司的全部股权，按2,000万元转让给国资公司。
2012年9月7日，昆明市城建投资开发有限责任公司与国资公司签署股权转让协议，约定昆明市城建投资开发有限责任公司将其所持昆明东城发展股权投资基金管理有限公司20%股权以2,000万元转让给国资公司。
2012年11月15日，昆明市城建投资开发有限责任公司出具说明，明确国资公司已按股权转让协议的约定支付了股权转让款。
2012年11月29日，昆明市人民政府金融办公室出具《关于协助昆明市国有资产管理营运有限公司办理变更登记的函》（昆金办[2012]58号）同意昆明东城发展股权投资基金管理有限公司股东由昆明市城建投资开发有限责任公司变更为昆明市国有资产管理营运有限公司，并请昆明市工商行政管理局协助办理变更登记。
2012年12月7日，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司向昆明市工商行政管理局就股权转让事宜申请了变更登记。本次股转转让后，昆明东城发展股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明交投 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 国资公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（
）2018年
月，交产资本第一次增加注册资本，第二次股权转让2017年
月
日，昆明市国资委出具《关于对昆明东城发展股权投资基金管理有限公司实施股权重组暨打造交通资本管理公司有关事宜的批复》（昆国资复[2017]222号，2018年
月
日出具《关于昆明东城发展股权投资基金管理有限公司工商变更有关事宜的批复》（昆国资复[2018]55号）同意对昆明东城发展股权投资基金管理有限公司增资，增加注册资本至20,000万元。昆明交投持有的昆明东城发展股权投资基金管理有限公司注册资本8,000万元中的6,500万元无偿划转至昆明市国资委，调整后，昆明交投持有昆明东城发展股权投资基金管理有限公司注册资本调整为1,500万元，持股比例为
7.5%。昆明市国资委对昆明东城发展股权投资基金管理有限公司出资额为17,500万元，其中，11,000万元计入注册资本，持股比例为55%。交产股份增加昆明东城发展股权投资基金管理有限公司注册资本2,000万元，持股比例为10%，昆明市高速公路建设开发有限公司增加昆明东城发展股权投资基金管理有限公司注册资本3,500万元，持股比例为
17.50%，国资公司出资仍为2,000万元，持股比例为10%。2017年
月
日，昆明市国资委出具《关于变更昆明东城发展股权投资基金管理有限公司重组后名称有关事宜的批复》（昆国资复[2017]772号），同意昆明东城发展股权投资基金管理有限公司将名称变更为“昆明交通资本管理有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准）。
2018年
月
日，交产资本就本次增资及股权转让事宜向昆明市工商行政管理局申请变更登记，本次增资及股权转让后，交产资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市国资委 | 11,000.00 | 55.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 昆明市高速公路建设开发股份有限公司 | 3,500.00 | 17.50 |
| 3 | 国资公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 4 | 交产股份 | 2,000.00 | 10.00 |
| 5 | 昆明交投 | 1,500.00 | 7.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
、交产资本主营业务发展状况最近三年，交产资本未从事实际经营活动。
、交产资本最近两年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 978,129.60 | 968,893.48 |
| 负债总计 | 3,690.10 | 47.70 |
| 所有者权益合计 | 974,439.49 | 968,845.78 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 968,424.35 | 968,845.78 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -403.48 | 4.44 |
| 利润总额 | -403.48 | 4.44 |
| 净利润 | -406.28 | 3.74 |
| 归属于母公司的净利润 | -421.42 | 3.74 |
注：上述财务数据经昆明亚太会计师事务所有限责任公司审计
5、交产资本股东情况及产权控制关系截至本预案签署日，昆明市国资委直接持有交产资本55.00%股权，通过控制的交产股份、昆明市高速公路建设开发股份有限公司、国资公司和昆明交投间接持有交产资本45.00%股权，为交产资本实际控制人。
6、交产资本下属企业情况截至本预案签署日，交产资本下属企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 昆明有色金属产业有限责任公司 | 10,000.00 | 昆明 | 40.00% | 有色金属、稀有贵金属的采购、加工、销售，以及相关仓储设施的建设、经营。工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。出口选矿药剂、有色金属、稀有贵金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件。经营有色金属、稀有贵金属开采和选矿业务。负责重大基础设施、各种产业、重大项目的投融资业务；负责国有资产运营及运作业务；交通、物流、农业、水利项目投资及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、参与本次募集配套资金的资金来源交产资本用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海科技及其子公司，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明截至本预案签署日，云南鸿实与昆明交投、交产资本之间不存在关联关系。昆明交投持有交产资本7.50%股权且根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号），昆明交投代昆明市国资委对交产资本履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责，昆明交投和交产资本之间存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司是否存在关联关系及其情况说明
截至本预案签署日，发行股份购买资产的交易对方中，昆明交投系上市公司的控股股东，持有上市公司12.01%股权，与上市公司之间存在关联关系。
交产资本为上市公司控股股东昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦为昆明交投的监事。交产资本与上市公司之间存在关联关系。
本次交易完成后，云南鸿实将成为上市公司持股5%以上股东，与上市公司之间存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨、蒋炜，独立董事钟德红、周立、苏建明系由本次交易对方昆明交投推荐。经董事长雷升逵提名，董事会同意聘任总经理蒋炜和董事会秘书刘文鑫。
其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节交易标的基本情况本次交易的标的公司为昆交投供应链，标的资产为昆交投供应链100%股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 云南昆交投供应链管理有限公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市滇池度假区中天融域17幢2单元1001号室 |
| 主要办公地点 | 云南省昆明市滇池度假区中天融域17幢2单元1001号室 |
| 法定代表人 | 黎兴宏 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 成立日期 | 2016年9月20日 |
| 社会信用代码 | 91530000MA6K7MT41K |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 供应链管理；装卸搬运和仓储（不含危险化学品）；多式联运和运输代理；企业管理；房产租赁；机械设备经营租赁；经济信息咨询；商务信息咨询；普通货运；物流信息平台建设；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；投资管理咨询；有色金属冶炼和压延加工产品、贵金属、黑色金属、非金属矿物制品、橡胶和塑料制品、建材、钢材、石油及石油制品（不含危险化学品）、煤炭及其他加工燃料、危险化学品（压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品）、金属制品、农产品、农副产品、食品、光伏设备及元器件、纺织品、化学原料和化学制品、燃料油、沥青及制品、水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰、机械设备、五金产品及电子产品、文教、工美、体育和娱乐用品、农用工具、百货、花卉的采购及销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）2016年9月，标的公司设立2016年7月29日，昆明市国资委作出昆国资复[2016]459号《关于昆明市交通投资有限责任公司与云南鸿实供应链管理公司共同出资组建云南昆交投供应链管理有限公司有关事宜的批复》，同意昆明交投与云南鸿实共同出资组建昆交投供应链。昆交投供应链注册资本20,000万元，其中昆明交投出资10,200万元，持股比例51%；云南鸿实出资9,800万元，持股比例49%。
2016年9月20日，标的公司取得了云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2016年10月8日，云南鸿实向标的公司实缴注册资本金9,800万元；2016年
月
日，昆明交投向标的公司实缴注册资本金10,200万元。截至2016年10月8日，昆交投供应链已收到股东以货币出资实缴的注册资本20,000万元。
标的公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明交投 | 10,200.00 | 10,200.00 | 51.00 |
| 2 | 云南鸿实 | 9,800.00 | 9,800.00 | 49.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | |
（二）2017年12月，标的公司第一次增资
2017年
月
日，标的公司董事会审议并一致通过《供应链公司增加注册资本金》的议案，同意将标的公司注册资本金20,000万元增加为60,000万元。
2017年12月25日，标的公司股东会审议通过《供应链公司增加注册资本金》议案，同意将标的公司注册资本金由20,000万元增加到60,000万元。股东昆明交投在原出资额的基础上增加注册资本20,400万元，出资方式为货币，增资后出资额为30,600万元，持股比例为51%；股东云南鸿实在原出资额的基础上增加注册资本19,600万元，出资方式为货币，增资后出资额为29,400万元，持股比例为49%。2018年1月8日，云南鸿实向昆交投供应链实缴投资款（增资扩股）19,600万元；2018年
月
日，昆明交投向昆交投供应链实缴投资款（增资扩股）20,400万元。截至2018年1月8日，昆交投供应链已收到增资资本40,000万元（货币出资）。
2018年3月26日，玉溪永信会计师事务所对本次增资事宜出具《验资报告》（玉溪永信会验字[2018]第3号），确认截至2018年1月8日，标的公司收到全体股东缴纳的新增注册资本合计40,000.00万元。
该次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明交投 | 30,600.00 | 30,600.00 | 51.00 |
| 2 | 云南鸿实 | 29,400.00 | 29,400.00 | 49.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 | |
1、增资有利于降低标的公司资产负债率，在标的公司在业务规模快速扩长的同时，增强标的公司抗风险的能力
大宗商品供应链行业具有资金占用量大、资产流动性强等特点，标的公司的业务发展与其资金实力紧密相关。资金充沛有利于标的公司业务的持续发展壮大。企业筹集资金的来源方面主要有股权融资和债权融资。2017年，标的公司主要通过银行借款等债权融资方式来满足自身对于业务资金的需求，与此相应的是标的公司资产负债率在2017年末达到了85.70%，处在较高水平。2017年12月，标的公司进行第一次增资，既获得了自身经营活动所需的资金，同时有利于降低标的公司的资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
2、增资有利于改善标的公司现金流状况，降低了其流动性风险，为其业务开展带来驱动力
标的公司的业务模式决定了其业务高速发展将对其经营性现金流造成压力。标的公司业务以供应链管理服务为主，在采定销模式下，标的公司向供应商预付货款，提前锁定货权。在以销定采模式下，标的公司收到客户采购需求后寻找供应商，以现款全额支付采购款取得商品货权并持有至客户提货。2017年末，存货与预付账款合计占标的公司资产总计的87.53%，而标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-75,733.02万元。标的公司2017年没有获得投资活动现金流流入。在经营活动现金流紧张且缺乏投资活动现金流支持的情况下，通过股权筹资性现金流流入，改善了标的公司的现金流情况，降低了其流动性风险，同时也为其业务开展带来驱动力。
3、上述增资资金的来源情况
（1）昆明交投增资资金来源昆明交投对标的公司增资2.04亿元，该笔资金来源系昆明交投自有资金。
（2）云南鸿实增资来源云南鸿实对标的公司增资1.96亿元，该笔资金来源系云南鸿实实际控制人黄博控制的企业云南掘迈向云南鸿实提供的借款。云南掘迈向云南鸿实的借款来源于黄博。黄博的父亲等家庭成员自1993年起经商的经商积累，同时，黄博通过房地产等领域的投资，积累了一定资金，黄博将前述积累资金中的1.96亿元，通过云南掘迈转入云南鸿实，用于对标的公司出资。云南鸿实对昆交投供应链增资的资金最终来源于黄博的自有资金。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
昆交投供应链控股股东为昆明交投、实际控制人为昆明市国资委。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
昆交投供应链现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，昆交投供应链将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，暂不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日，昆交投供应链不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属子公司情况截至本预案签署日，昆交投供应链未持有其他公司股权。
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
、固定资产截至2018年
月
日，昆交投供应链的固定资产账面价值为
21.14万元。单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 通用及电子设备 | 24.09 | 6.01 | 18.08 | 75.05% |
| 运输工具 | 3.38 | 0.32 | 3.06 | 90.53% |
| 合计 | 27.47 | 6.33 | 21.14 | 76.96% |
、房产租赁截至本预案签署日，昆交投供应链正在租赁的房产共
处，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 座落 | 面积（㎡） | 房屋用途 | 租赁期限 | 是否提供产权证明 | 是否登记备案 |
| 1 | 孙丽琼 | 昆明市西山区广福路中天融域17栋2单元1001、1002、1003、1004号房 | 722.45 | 办公 | 2016.10.1-2021.9.30 | 否 | 是 |
| 2 | 李丽华 | 昆明市滇池度假区前兴路中天融域9幢2单元701号 | 127.33 | 住宅 | 2016.12.10-2019.12.10 | 否 | 是 |
| 3 | 徐瑞聪 | 昆明市广福路中天融域6幢9层903号、904号 | 331.68 | 办公 | 2016.10.8-2021.10.8 | 否 | 是 |
| 4 | 景洪市聚仁兴橡胶有限公司 | 景洪市勐龙镇国贺村委会种植场三队小街仓库二楼 | -- | 仓库 | 2018.10.15-2019.10.14 | 否 | 否 |
| 序号 | 出租方 | 座落 | 面积（㎡） | 房屋用途 | 租赁期限 | 是否提供产权证明 | 是否登记备案 |
| 5 | 东莞市中塑物流有限公司 | 樟木头石新社区笔架山路珠江桥旁中塑物流仓内C仓 | 5,000 | 仓库 | 2018.4.20-2021.4.19 | 否 | 否 |
| 6 | 云南速邦物流有限公司 | 昆明市经济技术开发区洛羊街道办事处王家营昆明聚仁兴橡胶有限公司厂区内的3号、6号仓库 | -- | 仓库 | 2018.8.7-2019.8.6 | 否 | 否 |
| 7 | 邓沛东 | 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会乐从大道东A269号金宇名都B座2106号房 | 143.09 | 办公 | 2019.2.29-2020.2.28 | 是 | 否 |
注：上表序号4、6仓库，无权属证书说明其面积，租赁合同中也未约定租赁的具体面积，因此无法准确计算该仓库面积上表序号1-3房屋的开发商昆明兆新城房地产开发有限公司将房屋所涉土地用于抵押贷款，无法向房产登记机关提交相关资料办理产权证，昆交投供应链目前租赁的序号1-3的房屋均未取得《不动产登记证》或《房屋所有权证》，但房屋所有权人均已与昆明兆新城房地产开发有限公司签订了《商品房购销合同》并完成了商品房买卖合同登记备案。租赁合同对双方当事人均具有法律约束力，未产生任何纠纷和争议，不存在违约情况，昆交投供应链长期稳定租赁上述房产，各方长期保持良好的合作关系，所面临的租赁违约及不能续租的风险较小。
上表序号4-6为昆交投供应链向景洪市聚仁兴橡胶有限公司、云南速邦物流有限公司、东莞市中塑物流有限公司承租的房屋，出租方无法提供房屋权属证明。
（1）标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官方网站所称的在广东、云南、天津、山东、江苏、成都等地设立有仓储基地存在差异
标的公司现有仓库分布在广东和云南，而其官网披露标的公司除在广东、云南外，在天津、山东、江苏、成都等地设立仓储基地，因此标的公司现有仓库与其官网所披露的仓储基地信息存在差异。标的公司现有仓库的分布与面积如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 地址 | 面积（m2） | 分布省份 |
| 1 | 景洪市聚仁兴橡 | 景洪市勐龙镇国贺村委会种植场 | - | 云南 |
| 序号 | 出租方 | 地址 | 面积（m2） | 分布省份 |
| 胶有限公司 | 三队小街仓库二楼 | |||
| 2 | 云南速邦物流有限公司 | 昆明市经济技术开发区洛羊街道办事处王家营昆明聚仁兴橡胶有限公司厂区内的3号、6号仓库 | - | 云南 |
| 3 | 东莞市中塑物流有限公司 | 樟木头石新社区笔架山路珠江桥旁中塑物流仓内C仓 | 5,000 | 广东 |
①存在差异的原因标的公司现有仓库的面积与分布情况与其官方网站披露仓储基地存在差异，主要原因是由于标的公司对现有仓库与仓储基地在定义上存在区别。标的公司现有仓库指，标的公司作为仓库承租方向仓库出租方通过租赁方式取得的建筑物。标的公司向仓库出租方支付租赁费，仓库出租方向标的公司提供仓库，供标的公司使用，双方的法律关系是租赁关系。
标的公司在其官方网站所披露仓储基地，除包含标的公司现有租赁仓库外，还包括标的公司为满足客户货物交割、存储的需要，基于第三方仓储物流服务供应商所提供仓储保管和/或物流服务等服务而涉及的第三方仓库。标的公司向第三方仓储物流服务供应商支付的是服务费，而非基于租赁仓库面积的租金。标的公司与第三方仓储物流服务供应商签署的仓储（物流）服务协议主要系对货物的出库费、入库费，过户费、以及基于存储货物的数量、种类、天数收取的仓库使用费、运输费等进行约定。
②天津、山东、江苏仓储基地情况，布局成都仓储的说明及信息更正
官方网站所述在天津、山东、江苏的第三方仓库如下表所示：
| 仓储基地所在省份 | 仓储物流服务提供商 | 第三方仓库地点 | 合同期限 |
| 天津 | 天津泰达仓储管理有限公司 | 天津市东丽区驯海路 | 2017年12月27日至2018年12月31日止，到期前一个月内无书面异议，在新一期合同未签订之前，本合同自动延续一年 |
| 天津市滨海新区（塘沽）新胡路13号 | |||
| 江苏 | 广东新兴际华矿业有 | 连云港连云区中山 | 2019年1月1日至20 |
| 仓储基地所在省份 | 仓储物流服务提供商 | 第三方仓库地点 | 合同期限 |
| 限公司 | 东路99号货场 | 20年12月31日 | |
| 中储发展股份有限公司无锡物流中心 | 江苏省无锡市城南路32-1号江苏省无锡市城南路25-8号 | 2019年4月18日至2019年12月31日 | |
| 无锡市国联物流有限公司 | 无锡市惠山区石塘湾梅泾村南 | 2017年2月7日至2018年2月7日，合同到期日后若双方无异议自动续签 | |
| 无锡市炬申仓储有限公司 | 无锡市惠山区洛社镇天港路3号（西站物流园区） | 2018.年8月21日至2019年8月20日，合同期限届满后，双方无异议则自动续签一年 | |
| 张家港保税区长江国际港务有限公司 | 江苏省张家港保税物流园西区南京西路中华路3号 | 2019年1月25日签订后一直有效。如协议变更的，以变更后的协议为准 | |
| 五矿无锡物流园有限公司 | 江苏省无锡市惠山区天港路1号 | 2019年4月23日至2020年4月22日 | |
| 山东 | 临沂中畅云储物流有限公司 | 山东省临沂市河东区凤仪街700号 | 2018年9月7日至201年9月6日 |
此外，成都地处西南物流中心地带，建立发展成都仓储基地对于标的公司更好为客户提供仓储物流服务具有积极意义。基于此，标的公司2018年下半年开始着手布局成都仓储基地，但由于合作相关方发展规划未能如期执行等原因，标的公司暂未设立成都仓储基地，但标的公司目前仍在跟进布局成都仓储基地的相关工作。标的公司已对其官方网站所述相关信息进行更正。
（
）标的公司无自有房屋对业务开展的影响，如未能续租现有房屋，对业务开展不构成重大不利影响
标的公司无自有房屋，通过租赁方式取得的房屋主要用作标的公司办公场所（包括员工食堂）以及作为提供仓储物流服务的仓库。
①办公场所为非自有房屋，对标的公司业务开展的影响，如未能续租对标的公司业务开展的影响由于标的公司提供供应链管理服务和供应链综合服务，不涉及生产，对房屋结构无特殊要求。通过租赁方式取得房屋能够满足其办公和员工就餐的实际需要，同时也减少了标的公司因购置办公、食堂用房而造成的资金压力，使标的公司把资金更好的集中利用于其主营业务，对标的公司业务开展具有积极作用。
标的公司租赁的办公、食堂用房可替代性较大，且同地段可替代房屋较多，若未能续租现有办公场所或食堂，标的公司可在短期内根据需要选择其他办公场所或食堂。另外，标的公司的主要固定资产为通用及电子设备，不存在大型且难以转移的机器设备，一旦因不能续租现有办公场所或食堂发生搬迁，搬迁所需时间较短，成本较低，不会对其业务开展构成重大不利影响。
②仓库为非自有房屋，对标的公司业务开展的影响，如未能续租对标的公司业务开展的影响
1）标的公司一般通过第三方仓库提供仓储物流服务
由于大宗商品集散地通常在较为发达的地区，这些地区的仓储物流服务发展水平较高，在此类地区通过取得自有房屋，作为仓库并提供仓储物流服务的成本较高，且会对标的公司进一步拓展业务规模造成资金压力。因此，标的公司的仓储物流服务一般基于第三方仓库，由第三方仓储物流服务提供商提供。
标的公司以非自有房屋为客户提供仓储物流服务既满足了客户的需求，同时减少了资金压力，有利于标的公司业务持续健康发展。
2）标的公司通过租赁房屋作为仓库及未能续租上述房屋对标的公司的影响
标的公司通过租赁房屋作为仓库，存储的货品为化工产品和橡胶，相关仓库及存储产品如下：
| 序号 | 出租方 | 地址 | 存储货品 | 租赁期限 |
| 1 | 景洪市聚仁兴橡胶有限 | 景洪市勐龙镇国贺村委会种植场 | 橡胶 | 2018.10.15-2019.10.14 |
| 序号 | 出租方 | 地址 | 存储货品 | 租赁期限 |
| 公司 | 三队小街仓库二楼 | |||
| 2 | 东莞市中塑物流有限公司 | 樟木头石新社区笔架山路珠江桥旁中塑物流仓内C仓 | 化工产品 | 2018.4.20-2021.4.19 |
| 3 | 云南速邦物流有限公司 | 昆明市经济技术开发区洛羊街道办事处王家营昆明聚仁兴橡胶有限公司厂区内的3号、6号仓库 | 橡胶 | 2018.8.7-2019.8.6 |
报告期内，橡胶和化工产品销售收入占标的公司收入和毛利比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 收入 | 占营业收入的比例 | 毛利 | 占总毛利的比例 | 收入 | 占营业收入的比例 | 毛利 | 占总毛利的比例 | |
| 化工产品 | 10,508.16 | 0.94% | 181.32 | 1.03% | 2,692.25 | 0.30% | 24.71 | 0.29% |
| 橡胶 | 8,590.15 | 0.77% | 196.01 | 1.11% | 3,879.14 | 0.44% | 65.27 | 0.77% |
| 合计 | 19,098.31 | 1.71% | 377.33 | 2.14% | 6,571.39 | 0.74% | 89.99 | 1.06% |
综上所述，标的公司的仓储物流服务一般由第三方仓储物流服务供应商提供，以租赁房屋作为仓库为客户提供仓储物流服务所涉及的产品品类占标的公司收入规模较低，且存储的货物对房屋并无特殊要求，同类仓库的可替代性较强，如未能续租，导致标的公司需要搬迁相关货品，对标的公司业务开展不会造成重大不利影响。
（3）标的公司转租自东莞市中塑物流有限公司租赁的土地，不需要取得权利人的认可，符合相关租赁合同的约定
根据东莞市中塑物流有限公司（以下简称“中塑物流”）2012年3月31日与东莞市樟木头镇石新石四股份经济合作社、东莞市樟木头镇石新七和股份经济合作社等11家经济合作社、村民小组签订的《租赁合同书》，中塑物流承租位于樟木头镇石新社区20,000平方米地块的土地使用权，租赁期限为13年，即2012年5月1日至2025年4月30日。
根据标的公司与中塑物流签署的《仓储保管合同》，标的公司向中塑物流承租位于东莞市樟木头石新社区笔架山路珠江桥旁中塑物流仓内C仓作为仓库，租赁房屋式仓库的面积为5000平方米，租赁时间为2018年4月20日至2021年4月19日。标的公司租赁的中塑物流仓内C仓为中塑物流在其前述租赁的土地上自建的房屋式仓库。
综上所述，标的公司租赁的标的物为中塑物流自建的房屋式仓库，并签署了租赁合同，无需再征得东莞市樟木头镇石新石四股份经济合作社、东莞市樟木头镇石新七和股份经济合作社等11家经济合作社、村民小组等土地使用权人的同意，且未违反《租赁合同书》的相关约定。根据标的公司与中塑物流签订的合同，若中塑物流出现违约，标的公司可要求中塑物流承担赔偿责任，标的公司的权益将得到保障。
标的公司租赁的部分房产尚未办理租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，标的公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
为避免昆交投供应链因租赁瑕疵房产遭受损失，昆交投供应链的股东昆明交投、云南鸿实已出具《承诺函》，承诺若因昆交投供应链租赁房产的权属瑕疵，导致昆交投供应链无法继续租赁该等房屋而必须搬迁及昆交投供应链无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，昆明交投、云南鸿实将按照本次交易前的持股比例补偿由此给昆交投供应链造成的任何损失。
3、无形资产
截至本预案签署日，昆交投供应链共拥有1项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 登记批准日期 | 网站备案许可证号 |
| 1 | www.ynkjtgyl.com | 昆交投供应链 | 2016-11-29 | 滇ICP备16008814号-1 |
4、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，昆交投供应链不存在资产抵押、质押情形。
（二）对外担保情况截至本预案签署日，昆交投供应链无对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至2018年12月31日，昆交投供应链主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 应付票据及应付账款 | 64,629.92 | 41.10% |
| 预收款项 | 43,085.84 | 27.40% |
| 应付职工薪酬 | 402.56 | 0.26% |
| 应交税费 | 649.98 | 0.41% |
| 其他应付款 | 579.96 | 0.37% |
| 一年内到期的非流动负债 | 47,100.00 | 29.95% |
| 流动负债合计 | 156,448.26 | 99.49% |
| 长期借款 | 800.00 | 0.51% |
| 非流动负债合计 | 800.00 | 0.51% |
| 负债合计 | 157,248.26 | 100.00% |
2018年12月31日，昆交投供应链负债总额为157,248.26万元，资产负债率为69.35%。预收账款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为98.45%，是负债的主要构成部分。
1、一年内到期的非流动负债的具体情况
2018年末，标的公司一年内到期非流动负债均为一年内到期的长期借款，具体构成如下表所示：
| 借款银行 | 借款期限 | 借款利率 | 担保方式 | 借款总额（万元） |
| 云南红塔银行股份有限公司昆明分行 | 2017/5/11-2019/5/11 | 4.75% | 保证 | 47,000.00 |
| 恒丰银行股份有限公司昆明分行 | 2017/10/31-2019/4/30 | 4.75% | 保证 | 50.00 |
| 恒丰银行股份有限公司昆明分行 | 2017/10/31-2019/10/31 | 4.75% | 保证 | 50.00 |
| 合计 | 47,100.00 |
2、应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况
（1）应付票据2018年末应付票据余额为62,850.00万元，应付票据的交易对方、金额及交易背景如下表所示：
单位：万元
| 交易对方 | 金额 | 交易背景 |
| 云南滇中创业投资有限公司 | 62,850.00 | 支付采购货款 |
| 合计 | 62,850.00 |
标的公司的应付票据均为支付采购货款而开具的银行承兑汇票，具有真实的交易背景。（
）应付账款
2018年末，标的公司应付账款余额为1,779.92万元，标的公司应付账款前
名金额总计1,548.56万元，占当期应付账款账面余额的比例为
87.00%，应付账款前
名交易对方、金额及交易背景如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 金额（万元） | 交易背景 |
| 1 | 广西戎鑫达资源有限公司 | 1,036.25 | 采购货款 |
| 2 | 广西北部湾伟杰物流集团有限公司 | 153.55 | 运输费 |
| 3 | 云南天源鑫经贸有限公司 | 131.73 | 采购货款 |
| 4 | 云南凡汇工贸有限公司 | 123.45 | 采购货款 |
| 5 | 曲靖市志邦物流有限公司 | 103.58 | 运输费 |
| 合计 | 1,548.56 | - | |
3、重组完成后，上市公司不会面临较大的短期偿债压力
以2018年12月31日作为对比基准日，根据上市公司2018年度经审计的合并财务报表及未经审阅的备考报告，上市公司在本次重组完成前后短期偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.05 |
本次交易完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率有所上升。存货是标的公司流动资产的主要构成部分之一，标的公司存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生，上述存货均对应有相应的销售合同，存货滞销及贬值风险较小，可以在短期内变现，此外，标的公司存货主要为有色金属等大宗商品，市场活跃度高，变现能力强，因此，本次交易完成后，标的公司不会面临较大的短期偿债压力。
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，昆交投供应链不存在或有负债的情形。
（五）重大诉讼、仲裁与行政处罚
截至本预案签署日，昆交投供应链不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
、标的公司主营业务概况
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商，属于商务服务业。标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等，货物的交割地主要集中于东部沿海等经济发达区域。
标的公司通过建立大宗商品采购和分销网络，整合运输、仓储等物流资源，并结合行业运营特点，形成了供应链管理服务和供应链综合服务两类业务。通过对商流、物流、资金流、信息流和工作流的优化和运作，帮助供应商和客户提高运营效率、降低成本。
标的公司自成立以来，业务发展迅速，2017年实现营业收入885,442.46万元，2018年实现营业收入1,121,228.63万元。凭借出色的渠道建设能力和专业的方案设计，标的公司的客户群体已涵盖了央企、国企、上市公司和民营企业；在上海市、广东省和云南省等地区分别与20多家大型仓储物流公司建立并保持长期稳定的合作。标的公司依托自身资源及渠道优势，为客户提供了大宗商品购销、仓储物流资源整合、产业综合服务等供应链服务，积极推进产业资源整合，发挥产业聚集效应，打造供应链服务一体化运营平台。
标的公司地处云南，地理位置独特，作为北上连接丝绸之路经济带，南下连接海上丝绸之路的枢纽，是我国唯一可以同时从陆上沟通东南亚和南亚的省份，拥有独特的区位优势和地缘优势。云南主动承接我国制造业的中西部转移，致使货源腹地更加集中、供应链服务需求增速加快，为云南供应链服务业的发展带来了强劲的需求拉动。
2、标的公司主营业务分类
（1）供应链管理服务
供应链管理服务是标的公司依托自身的资金、商业信誉、积累的上下游渠道资源，面向生产制造企业、贸易企业或集团内物资采购平台
，以大宗商品贸易为表现形式，辅以灵活的商品、资金配置和结算方式，为客户匹配采购或销售需求的服务。
集团内物资采购平台指客户自身为贸易企业，但其职责分为：1、对外进行贸易业务；2、为其自身所在集团内部的生产型企业采购原材料等物资。
供应链管理服务是标的公司从成立以来即从事的主要业务，也是标的公司在供应链行业内立足和发展的核心业务。标的公司通过其核心管理团队在有色金属、钢铁、煤炭、橡胶等大宗商品市场上多年积累的渠道资源，同时依托资金优势和专业的人才队伍，能够根据不同客户对产品价格、结算方式、交货周期等要素的多样化需求，快速为其匹配到合适的供应商或客户，完成客户的采购或销售目标，提高客户的经营效率。
（2）供应链综合服务
供应链综合服务的目标客户包括两类：一类为生产制造企业，一类为分布在原材料或产品集散地周边的企业。供应链综合服务是标的公司以为目标客户采购主要原材料和/或销售主要产品为基础，同时辅以向该目标客户提供包括仓储物流服务、商业信息咨询服务等在内的一系列综合服务的业务。客户可以根据自身需求，从标的公司提供的一系列综合服务菜单中选择接受一项或多项服务。
对于生产制造企业客户，标的公司提供的供应链综合服务体现为产业链服务。标的公司通过对客户现有的生产流程、购销渠道、原材料及产成品市场进行分析和调研，依托自身在主要大宗商品行业内的信息和渠道优势，为客户采购主要原材料和/或销售主要产品，从而为客户优化与产业链上下游的合作关系，保障原材料的稳定供应及产成品的顺畅销售。此外，标的公司根据客户对供应链综合服务的多样化选择，针对性的为客户提供仓储物流服务、商业信息咨询服务等供应链综合服务，以实现客户生产经营的高效运转。
对于分布在原材料或产品集散地周边的企业客户，标的公司提供的供应链综合服务体现为产业集群地服务。标的公司以产业集群地为中心，通过切入该区域内重点产业的制造商或贸易商的采购或销售渠道，进而为其提供仓储物流等增值服务，并通过目标客户的购销渠道进行拓展发散，将该产业集群地区更多的同行业目标客户纳入供应链服务体系中，从而提高该区域的重点产业的运转效率。
供应链综合服务是标的公司供应链管理服务的延伸，也是标的公司的重点发展方向。标的公司一方面通过持续获取现有供应链管理服务客户的多种需求，寻找为其提供供应链综合服务的商机；另一方面抓住目标客户在采购和销售环节存
在瓶颈的痛点，根据客户需求针对性的提供仓储物流服务、商业信息咨询服务等在内的一系列综合服务。标的公司提供的供应链综合服务，正是通过专业化分工充分发挥自身的比较优势，通过整合自身供应链领域的业务资源，切入目标客户的采购、销售、仓储物流等环节，协助其解决购销渠道不畅的经营困难，为其定制个性化的一系列供应链综合服务，提高其经营效率，并帮助目标客户缩短自身运营链条，提升其在复杂市场环境中的竞争能力。
（二）标的公司所处行业情况
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
（1）行业分类
标的公司主营业务为供应链管理服务和供应链综合服务，属于商务服务业，是一家专业的以有色金属为主的大宗商品供应链服务商。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为商务服务业（行业代码：L72）；根据2017年10月1日起实施的《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，标的公司所处行业为“供应链管理服务”（L7224）。
（2）行业主管部门与监管体制
标的公司从事的供应链管理行业属于一种新兴服务行业，通过建立大宗商品采购和分销渠道，同时整合运输、仓储、进出口报关等物流资源，具有集成服务的特点，因此涉及的行业主管部门众多。在行业管理体制方面，由于物流是供应链管理的重要载体，且物流服务是供应链管理服务的重要组成部分，因此国内的供应链管理服务属于现代物流行业。
物流行业自律性组织为中国物流与采购联合会，该会是经政府批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责组织实施行业调查和统计，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制订及修订等。
此外，供应链管理服务行业的服务领域如涉及特定管制行业的，需要取得相关行业的准入许可。
（3）行业主要法律法规及政策
随着供应链管理服务行业的发展，供应链管理服务受到越来越多的国家产业政策支持，涉及供应链的主要政策如下表所示：
| 发布时间 | 发文单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2018/5/24 | 财政部、商务部 | 《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》 | 以城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应链体系建设。通过推广现代供应链新理念、新技术、新模式，培育一批有影响的供应链重点企业，探索一批成熟可复制的经验模式。 |
| 2018/4/10 | 商务部等八部门 | 《关于开展供应链创新与应用试点的通知》 | 落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。 |
| 2017/10/18 | 十九大 | 《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》 | 在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。 |
| 2017/10/5 | 国务院 | 《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》 | 为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院办公厅提出了：推进农村一二三产业融合发展、促进制造协同化、服务化及智能化、提高流通现代化水平、积极稳妥发展供应链金融、积极倡导绿色供应链、努力构建全球供应链六条重点任务。到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，培育100家左右的全球供应链领先企业。 |
| 2017/10/1 | 国家统计局、国家质检总局、国家标准委 | 《国民经济行业分类》 | 首次界定：商务服务业-7224-供应链管理服务是“基于现代信息技术对供应链中的商流、物流、资金流和信息流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结 |
| 发布时间 | 发文单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 算等进行一体化整合的服务。” | |||
| 2017/8/13 | 国务院 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务，重点发展面向垂直领域的电子商务平台服务，面向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供应链管理等支撑服务，面向信息技术应用的综合系统集成服务。 |
| 2017/8/11 | 商务部、财政部 | 《关于开展供应链体系建设工作的通知》 | 2017年商务部、财政部将在首批重点城市开展供应链体系建设，形成城市间联动互动局面，提高区域供应链标准化、信息化、协同化水平，促进提质增效降本。 |
| 2017/8/7 | 国务院 | 《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》 | 鼓励银行业金融机构开发支持物流业发展的供应链金融产品和融资服务方案，通过完善供应链信息系统研发，实现对供应链上下游客户的内外部信用评级、综合金融服务、系统性风险管理。 |
| 2017/4/13 | 国务院 | 《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》 | 大力推广现代冷链物流理念，深入推进大众创业、万众创新，鼓励企业利用现代信息手段，创新经营模式，发展供应链等新型产业组织形态，全面提高冷链物流行业运行效率和服务水平。 |
| 2017/2/18 | 国务院 | 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 | 打造交通物流融合新模式。推进“平台+”物流交易、供应链、跨境电商等合作模式，鼓励“互联网+城乡配送”、“物联网+供应链管理”等业态模式的创新发展。 |
| 2017/1/19 | 商务部、发改委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局 | 《商贸物流发展“十三五”规划》 | 提出优化供应链管理，推进商贸物流与商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协调发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高供应链响应能力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合现有物流信息平台资源，促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据对接和信息共享。 |
| 2016/11/11 | 商务部、发改委、财政部等十部门 | 《国内贸易流通“十三五”发展规划》 | 提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，提高响应速度，降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业提供采购、加工、分销、 |
| 发布时间 | 发文单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创新发展，提供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球供应链，增强全球采购、营销能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应链创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示范城市和示范企业，形成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应链创新公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应链技术和管理。 | |||
| 2016/9/26 | 发改委 | 《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》 | 推动物流业与制造业联动发展。结合“中国制造2025”战略部署，鼓励物流企业面向制造业转型升级需求，拓展提升综合服务能力，建立面向企业用户的一体化智慧供应链管理服务体系，推动物流业与制造业协调发展，进一步降低产业物流成本。 |
| 2016/6/22 | 发改委 | 《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》 | 推进“互联网+供应链管理”。鼓励在生产、流通、仓储等单元推广应用感知技术，推动库存、配送信息在供应链上下游及时共享、协同响应。鼓励供应链管理企业采用大数据技术，分析生产、流通、仓储等数据，对原材料、零部件、产成品等运输仓储提供系统化解决方案。 |
| 2016/2/14 | 中国人民银行等八部委 | 《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》 | 大力发展供应链金融、应收账款融资。推动更多供应链加入应收账款质押融资服务平台，支持商业银行进一步扩大应收账款质押融资规模。 |
近年来，云南省及昆明市也出台了一系列涉及供应链领域的政策，助力区域内供应链行业的发展，具体政策如下：
| 发布时间 | 发文单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2018/8/24 | 云南省人民政府 | 《云南省人民政府办公厅关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》 | 深入贯彻落实《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发【2017】84号），提出了包括打造高原特色现代农业供应链体系、着力促进云南制造协同化、服务化及智能化、持续提高云南流通现代水平等在内的六条重点任务，到2020年推广一批适合云南省重点产业的供应链信息技术和新模式，培育几家全球供应链领先企业，重点产业供应链竞争力进入全国前列。 |
| 2018/8/7 | 昆明市商 | 《关于开展 | 深入贯彻落实习近平总书记考察云南重要讲话精 |
| 发布时间 | 发文单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 务局、昆明市财政局 | 昆明市流通领域现代供应链体系建设试点项目申报工作的通知》 | 神，结合昆明市产业特色和区位优势，重点围绕农产品、快消品、医药、汽车零部件、跨境物流等5个行业领域打造产业供应链或服务链。试点项目工作自2018年10月-2020年9月组织实施，致力于形成一套可供推广应用的成熟模式，全市流通领域现代供应链体系建设取得明显成效。 | |
| 2014/8/6 | 昆明市人民政府 | 《关于印发昆明市促进批发业零售业住宿业餐饮业持续发展扶持奖励办法（试行）的通知》 | 在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。 |
标的公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域。
（三）标的公司主要服务的流程图
1、供应链管理服务供应链管理服务的主要参与方包括标的公司、供应商及客户。其业务模式根据发起业务的主体不同，主要分为以采定销和以销定采两种。
（1）以采定销模式的服务流程
该模式的具体流程如下：
①与供应商签订《采购合同》：标的公司向供应商提出采购需求，双方签订《采购合同》，在合同中约定货物的暂估货款、交货期和交货地点等要素。
②支付暂估货款：标的公司向供应商预付该笔货物的暂估全款。
③寻找客户：标的公司在供应商向标的公司通知货物到达交货地点的具体时间后，即开始寻找合适的下游客户。
④协商销售价格：标的公司与客户综合考虑结算方式、货物情况等因素，根据客户的需求，可按照以下两种方式之一协商销售价格：1）参照销售合同签订日货物市场价格确定销货价格；2）暂估销售价格。
⑤与客户签订《销售合同》：标的公司根据双方约定的确定或暂估销售价格，与客户签订《销售合同》，约定交货暂估数量和交货日期等内容。
⑥与客户确定销售价格（若《销售合同》中销售价格已确定，则跳过此环节）：
若与客户在《销售合同》中暂估销售价格，则由客户根据自身对货物市场价格的判断，与标的公司协商确定最终销售价格，双方共同出具《定价确认单》。
⑦与供应商确定采购价格：标的公司根据自身对货物市场价格的判断，在与客户确定销售价格后的当日或者1~2日内，综合考虑结算方式等因素，并参照货物市场价格，和供应商确定最终采购价格。
⑧供应商交货、货物过户：供应商按照约定时间和地点交货，货物经过第三方仓库办理过户手续后完成过户。
⑨与供应商结算：标的公司与供应商进行结算，按照与预付暂估货款的差异多退少补。双方确认结算结果后，共同出具《结算确认单》。
⑩与客户结算、货物过户：标的公司通知客户付款，收到客户货款后，向第三方仓库发送过户通知，货物过户并交付客户。双方确认结算及交货结果后，共同出具《结算确认单》。
该种情形下，销售价格确定日与采购价格确定日较为接近，即销售参考价格和采购参考价格差异较小，标的公司能够有效规避货物价格波动风险。
（2）以销定采模式的服务流程
该模式的具体流程如下：
①与客户签订《定价确认协议》或《销售合同》：客户向标的公司提出采购需求，双方协商选择签订《定价确认协议》或《销售合同》。若签订《定价确认协议》，则需约定采购品种、暂定采购数量、交货时间及《销售合同》签订时间，并综合考虑客户提出采购需求当日的货物市场价格、结算方式、与下游客户历史交易情况、货物的市场供需情况等因素确定销售价格；若签订《销售合同》，则
需参考客户采购需求提出当日货物价格、结算方式、与下游客户历史交易情况、市场供需情况约定采购品种、暂定采购数量、交货时间、销售价格、质量检验、付款条件等要素。
②向客户收取预收款：标的公司结合业务审批会对客户的评审结果，确认是否向客户预收货款及收取预收货款的金额（若有）。如客户发生违约，则标的公司不退还预收货款，并可将所持商品在市场上销售。
③寻找供应商并签订《采购合同》：与客户确定销售价格后，标的公司立即寻找供应商采购客户指定品种和数量的货物，综合考虑销售价格等因素，并参考采购合同签订日货物市场价格确定最终采购价格，签订《采购合同》。
④向供应商付款、货物过户：标的公司以现款全额支付采购款并取得商品货权。供应商向第三方仓库发送过户通知，货物过户并交付标的公司。交货并结算后，双方出具《结算确认单》。
⑤与客户签订《销售合同》（若双方之前已签订《销售合同》，则跳过此环节）：在《定价确认协议》约定的交货期内，标的公司向客户交货，双方按照《定价确认协议》约定的内容签订《销售合同》，约定质量检验、付款等要素。
⑥与客户结算、货物过户：客户向标的公司支付货款，标的公司收到客户货款后，向第三方仓库发送过户通知，货物过户并交付客户。交货并结算后，双方出具《结算确认单》。
该种情形下，销售价格确定日与采购价格确定日较为接近，即销售参考价格和采购参考价格差异较小，标的公司能够有效规避货物价格波动风险。
2、供应链综合服务
（1）产业链服务的主要流程
该模式的具体流程如下：
①双方签订《供应链综合服务合同》：标的公司与生产制造企业客户就供应链综合服务事项达成一致，标的公司向客户提供供应链综合服务菜单，客户根据自身业务需求从中选择一项或多项服务，双方签订《供应链综合服务合同》。
②为客户提供原材料和/或产成品的采购执行和/或销售执行：标的公司根据客户的购销需求，为客户提供原材料和/或代销产成品的采购执行和/或销售执行。其中：
1）原材料采购执行过程中，标的公司根据客户的生产计划，对外采购原材料并确认货物所有权。客户根据具体生产过程中对原材料的需求，从标的公司分批购入原材料，货物所有权从标的公司转移至客户。
2）产成品销售执行过程中，客户将原材料加工成产成品后销售给标的公司，产成品所有权转移至标的公司，标的公司利用自身的销售渠道对外销售产成品。
③提供一系列供应链综合服务：标的公司根据客户在供应链综合服务菜单中所选择的选项，在服务过程中持续为客户提供相关服务。主要包括：
1）仓储物流服务：仓储服务模式主要分为两类：A.为了管控货物在购销环节中的风险，保证供货的及时性，客户在生产场所内向标的公司提供仓储场地，用于存放标的公司为客户购买的原材料或从客户采购的产成品。B.标的公司在生产场所附近选择仓储场地，与第三方仓储公司签订仓储保管合同。标的公司为客户提供原材料及产成品的物流运输服务，主要通过外包来实现。
）商业信息咨询服务：标的公司以书面、邮件、微信等形式，向客户提供对相关产品主要贸易集散地市场的最新现货价格信息及相关分析报告。
此外，在供应链综合服务执行过程中，标的公司根据客户的需求，还可以为客户提供生产频率精细化管理、对接货物品质检测服务等服务。
（2）产业集群地服务的主要流程
该模式的具体流程如下：
①采购原材料或产成品：标的公司对产业集群地重点产业进行调研、对该产业内的产业集群客户（即制造商或贸易商）进行筛选形成目标客户群，与目标客
户群通过协商后形成合作意向，为目标客户群采购该区域重点产业所涉及的原材料或产成品。
②销售原材料或产成品：标的公司将采购的原材料或产成品销售给目标客户。
③提供仓储或物流等服务：标的公司在产业集群地租赁仓库，为目标客户提供仓储服务。此外，标的公司可以根据客户需求，通过外包形式，为客户提供原材料及产成品的物流运输服务。
（四）标的公司主要经营模式
1、供应链管理服务
（1）采购模式
标的公司提供的供应链管理服务所涉及的具体采购模式，参见本节“六、主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要服务的流程图”之“1、供应链管理服务”。
（2）仓储物流模式
由于大宗商品集散地通常在较为发达的地区，这些地区的仓储物流服务发展水平较高，在此类地区设立自营仓储物流基地的成本较高，且会对企业进一步拓展业务规模造成资金压力。因此，供应链管理服务的仓储物流服务一般由第三方仓储物流服务提供商提供。
此外，在供应链管理服务中，货物所有权的转移一般不涉及货物运输，而是通过货物提单交割的方式实现。
（3）销售模式
标的公司提供的供应链管理服务所涉及的具体销售模式，参见本节“六、主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要服务的流程图”之“1、供应链管理服务”。
（4）盈利模式
由于标的公司满足上游供应商的销货需求，并预付货款，且满足下游客户的采购需求，并助其锁定货权，并辅以仓储、物流等服务，因此在销货参考价格和购货参考价格接近的情况下，标的公司销货价格高于购货价格。标的公司的盈利体现为买卖商品的价差。
（5）结算模式
标的公司与供应商和客户的结算模式主要以银行电汇为主，达到实时到账的目的。
2、供应链综合服务
标的公司提供的供应链综合服务所涉及的具体采购模式、服务模式、销售模式及仓储物流模式，参见本节“六、主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要服务的流程图”之“2、供应链综合服务”。
（1）盈利模式
供应链综合服务业务的盈利来源主要包含两项：一是标的公司为客户提供采购执行和销售执行服务时买卖商品的价差，二是为客户提供仓储物流服务、商业信息咨询服务等供应链综合服务收取的服务费用。
（2）结算模式
标的公司为客户提供的采购执行、销售执行和仓储物流服务的结算方式一般根据合同具体的约定条款，通过银行电汇等方式进行结算，其他服务费用的结算由客户以银行转账的形式按月支付。
（五）标的公司的核心竞争力
1、国家对供应链管理服务行业的政策的支持，为标的公司提供良好的发展前景
近年来，我国正在大力发展供应链管理服务行业，政府一系列产业政策的出台为引导供应链管理服务行业健康、快速发展营造良好的环境。其中：
2017年10月，国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指
导意见》，指明供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态，明确提出要培育100家左右领先的供应链管理企业，重点产业的供应链竞争力要进入世界前列，中国要成为供应链创新应用的重要中心。
2017年10月，十九大报告《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》，明确提出在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。
2018年4月，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。
2018年5月，财政部和商务部发布《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》，提出以城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应链体系建设。通过推广现代供应链新理念、新技术、新模式，培育一批有影响的供应链重点企业，探索一批成熟可复制的经验模式。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期。受益于国家产业政策的支持，标的公司面临良好的发展前景。
2、云南省具有独特的区位优势，在“一带一路”战略中具有重要战略地位，为云南省供应链管理服务行业带来发展机遇
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出应当“发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心”。打造国际贸易投资合作开放新平台、建设连接南北大通道，是“一带一路”战略的主要着力点，而云南是亚洲的地理中心，是中国开放西南地区的前沿和窗口，担负起了“一带一路”战略和西部大开发战略的重要任务。云南与东南亚、南亚各国的经贸往来逐年增长，并主动承接
我国制造业的中西部转移，给云南带来了巨大的发展动力，也给云南省供应链管理服务行业带来了难得的发展机遇。
3、标的公司控股股东昆明交投具有较强的综合实力，标的公司在昆明交投未来的物流产业发展战略具有重要的地位
标的公司的控股股东昆明交投是经昆明市人民政府批准于2003年11月成立的国有独资公司，出资人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。昆明交投注册资本为120.46亿元。2018年昆明交投经审计的主要财务数据如下：2018年末，昆明交投总资产1,555.59亿元，净资产692.94亿元；2018年，昆明交投营业收入210.67亿元，净利润13.58亿元。根据远东资信评估有限公司于2019年5月29日出具的《昆明市交通投资有限责任公司主体信用评级信用等级通知书》（远东信评（2019）0015号），评定昆明交投主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。目前为昆明市市属国有企业中唯一一家获得国内AAA级主体评级的公司。
根据昆明市政府《昆明市十三五现代物流业发展规划》《昆明市建设区域性国际物流枢纽行动计划（2019-2035）》等文件，作为国家确定的“陆港型国家物流枢纽承载城市”，昆明市计划依托公路、铁路、航空等交通网络体系，全面推进建设区域性国际物流枢纽城市，从而成为服务全省、承接国内、辐射南亚东南亚的物流产业核心区。
近年来，昆明交投的业务在围绕交通基础设施建设板块的基础上，逐渐发展物流产业等业务板块。根据昆明市委、市政府战略部署，结合昆明市物流产业未来业务发展需求，昆明交投制定了“1+2+4+X”的物流产业板块发展规划，即：
以昆交投供应链为主体打造昆明市供应链产业发展支撑平台，构建物流金融与物流信息两大盈利支撑，依托昆明长坡泛亚国际物流园、昆明南亚国际陆港物流园、昆明空港冷链物流园及昆明金马粮食物流园四大物流园区，辐射拓展物流产业链上下游产业，将自身打造为集供应链管理、物流园区开发管理、物流产业自营、物流配套服务为一身的区域领先的物流开发与运营商。
综上，标的公司的控股股东昆明交投具有较强的综合实力，标的公司的客户
在筛选合作伙伴时较为关注股东背景及市场信誉等要素，有助于标的公司与客户合作的持续稳定发展。昆明交投未来将重点发展物流产业，标的公司在昆明交投的未来发展战略中具有重要的地位。
4、强有力的风险管控能力标的公司逐步建立了适合自身特点的风险防范机制和风险控制体系，在充分结合控股股东昆明交投的国有企业规范管理制度的基础上，采用适应市场化运作的高效管理手段，为标的公司持续稳定的业务发展提供了强有力的风险管控保障。随着供应链管理业务和综合业务的深入发展，标的公司针对经营过程中存在的客户信用风险、管理风险、商品价格波动等风险，制定了相应的《业务风险控制管理办法》和《业务审批会议事规则》，并通过逐笔审核、责任到人等手段，对客户信用、大宗商品价格波动等风险进行全方位的严格把控。标的公司的风险管控措施涵盖业务开展的全过程，为标的公司业务发展的可持续性、稳定性提供了重要的支撑。2016年设立至今，标的公司未发生重大风险事件。
5、经验丰富的人才队伍标的公司核心团队成员均具有多年丰富的供应链服务等相关行业经验，在行业内具有一定的知名度和影响力，能够获取较为广泛的渠道信息和业务机会；并且对行业和服务有较为深刻的理解，能够提供更贴合客户需求的服务方案。标的公司由行业资深员工牵头，业已建立了相对成熟的人才培育体系，形成了一支具备管理、风控、财务、业务等领域的专业知识与实践经验并以本科及以上学历为主的人才队伍。
6、优质的客户资源标的公司自成立之后就致力于深耕上下游客户资源，目前标的公司的客户群体已涵盖了央企、国企、上市公司和民营企业，客户区域分布于华东、华北和华南、西南、西北等地区。通过近两年的不懈努力和优质服务，标的公司已经与上下游客户建立了良好的合作关系，其中包括多家国内知名企业。标的公司在日常业务中十分注重服务质量和客户满意度，在业内形成了良好的口碑，有利于稳定现有客户资源及进一步的客户资源开发。
7、整合供应链领域业务资源，实现业务协同效应标的公司利用其对供应链服务领域较强的渗透能力，充分发挥专业性、规模性特点，对行业信息、产品与服务、客户资源、物流仓储资源和业务机会进行协同整合。标的公司的业务涉及采购、销售、仓储、物流等多个领域，通过向客户提供匹配采购或销售需求的供应链管理服务，在业内积累了丰富的客户资源。在此基础上，标的公司利用自身资源整合的优势，积极开发商机，将供应链管理服务延伸至供应链综合服务，为生产、购销等环节存在低效率、高成本的目标客户，特别是中小企业客户提供包括仓储物流服务、商业信息咨询服务等在内的一系列综合服务，通过为客户优化生产经营中的各个环节，为客户有效提升生产经营中抗风险能力及盈利水平，有效支撑目标客户各业务环节的开展，实现供应链各细分领域的整体协同。
（六）标的公司销售情况
1、报告期各期主要业务收入构成
（1）分业务收入构成报告期各期，昆交投供应链分业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 供应链管理服务 | 以采定销 | 733,244.73 | 65.40% | 620,138.35 | 70.04% |
| 以销定采 | 367,571.22 | 32.78% | 261,260.38 | 29.51% | |
| 小计 | 1,100,815.95 | 98.18% | 881,398.73 | 99.54% | |
| 供应链综合服务 | 19,522.56 | 1.74% | 3,637.07 | 0.41% | |
| 其他 | 890.12 | 0.08% | 406.67 | 0.05% | |
| 合计 | 1,121,228.63 | 100.00% | 885,442.46 | 100.00% | |
（2）分产品收入构成报告期各期，昆交投供应链分产品收入构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 有色金属 | 1,084,029.91 | 96.68% | 872,777.83 | 98.57% |
| 农产品 | 11,183.48 | 1.00% | 3,879.14 | 0.44% |
| 化工产品 | 10,508.16 | 0.94% | 2,692.25 | 0.30% |
| 煤炭 | 10,297.47 | 0.92% | 4,996.18 | 0.56% |
| 食品 | 3,334.75 | 0.30% | 812.97 | 0.09% |
| 其他 | 1,874.85 | 0.17% | 284.09 | 0.03% |
| 合计 | 1,121,228.63 | 100.00% | 885,442.46 | 100.00% |
、主要客户情况2017年度和2018年度，标的资产前五大客户的名称、交易金额及占营业收入的比例情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占营业收入总额比例 |
| 2018年度 | 1 | 深圳正威控股集团有限公司注1 | 240,926.60 | 21.49% |
| 2 | 山西兆丰信远物资经销有限公司 | 120,739.30 | 10.77% | |
| 3 | 江苏沛泽金属材料有限公司 | 85,147.10 | 7.59% | |
| 4 | 海安丰汇金属制品有限公司 | 71,331.53 | 6.36% | |
| 5 | 陕西化工集团有限公司注2 | 50,809.81 | 4.53% | |
| 合计 | 548,994.72 | 50.74% | ||
| 2017年度 | 1 | 深圳正威控股集团有限公司 | 275,636.51 | 31.13% |
| 2 | 山西兆丰信远物资经销有限公司 | 111,700.20 | 12.62% | |
| 3 | 上海雅中实业有限公司 | 45,454.06 | 5.13% | |
| 4 | 江苏九汇金属材料有限公司 | 36,689.63 | 4.14% | |
| 5 | 江苏沛泽金属材料有限公司 | 36,218.78 | 4.09% | |
| 合计 | 505,699.18 | 57.11% | ||
注1：深圳正威控股集团有限公司控制的企业中铜矿业资源有限公司、贵州国际商品交易中心有限公司、全威（铜陵）铜业科技有限公司、深圳正威（集团）有限公司、河南金属交易中心有限公司及湖南国际矿产资源交易中心有限公司为标的公司的客户，交易金额合并列示。
注2：陕西化工集团有限公司控制的企业陕西煤业化工国际物流有限责任公司舟山分公司、陕西煤业化工贸易物流有限公司为标的公司的客户，交易金额合并列示。
标的公司自成立以来就致力于深耕下游客户资源，客户分布于华东、华北和华南等地区。通过近年来的不懈努力和优质服务，已经建立了一批合作关系紧密的下游客户群，其中包括中铜矿业资源有限公司、山西兆丰信远物资经销有限公司等多家业内知名企业，并且随着标的公司业务不断开拓，标的公司客户群体更为广泛，报告期内标的公司的业务开展不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。
（六）标的公司采购情况
2017年度和2018年度，标的资产前五大供应商的名称、采购金额及占采购总额的比例情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2018年度 | 1 | 招商物产（天津）有限公司 | 353,766.69 | 32.16% |
| 2 | 天津市浩通物产有限公司 | 352,675.16 | 32.06% | |
| 3 | 云南省滇中产业发展集团有限责任公司注 | 225,943.02 | 20.54% | |
| 4 | 上海海石榕实业有限公司 | 22,052.18 | 2.00% | |
| 5 | 上海枣矿新能源有限公司 | 17,150.45 | 1.56% | |
| 合计 | 971,587.51 | 88.33% | ||
| 2017年度 | 1 | 天津市浩通物产有限公司 | 320,857.89 | 33.79% |
| 2 | 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 | 260,850.43 | 27.47% | |
| 3 | 中铝天津国际贸易有限公司 | 158,760.33 | 16.72% | |
| 4 | 招商物产（天津）有限公司 | 125,556.79 | 13.22% | |
| 5 | 上海海石榕实业有限公司 | 24,380.77 | 2.57% | |
| 合计 | 890,406.21 | 93.77% | ||
注：云南省滇中产业发展集团有限责任公司控制的企业云南滇中供应链管理有限公司、云南滇中创业投资有限公司和云南滇中汇能智慧能源有限公司为标的公司的供应商，交易金额合并计算。
标的公司以采定销业务中需要对供应商预付货款，为了防范预付款不能收回的风险，标的公司制定相应的标准对供应商进行筛选，一般选择有良好合作基础、规模较大、信誉较好的国有企业作为合格供应商，因此供应商相对较为集中。
虽然标的公司前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但标的公司自前五大供应商采购的产品主要为电解铜、铝锭等有色金属大宗商品，该类产品存
在公开的市场价格，市场供应充足，标的公司完全可以在短时间内找到替代供应商来满足日常经营需要，报告期内标的公司的业务开展不存在向单个供应商采购的金额超过当年采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）标的公司对外贸易情况
报告期内，标的公司不涉及对外贸易。2019年1~5月，标的公司新增一家注册地位于香港特别行政区的供应商，即香港中天塑胶有限公司。具体业务开展情况如下：
| 项目 | 供应商/客户 | 品名 | 数量（吨） | 金额（万元） |
| 采购 | 香港中天塑胶有限公司 | ABS树脂 | 440.00 | 549.71 |
| 销售 | 东莞市秦越物流供应链有限公司 | ABS树脂 | 440.00 | 555.62 |
| 毛利润（万元） | 5.92 | |||
七、标的公司主要财务数据
昆交投供应链最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 226,933.70 | 160,320.27 |
| 非流动资产 | 25.61 | 15.80 |
| 资产合计 | 226,959.32 | 160,336.07 |
| 流动负债 | 156,448.26 | 89,513.60 |
| 非流动负债 | 800.00 | 47,900.00 |
| 负债合计 | 157,248.26 | 137,413.60 |
| 所有者权益合计 | 69,711.05 | 22,922.46 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 69,711.05 | 22,922.46 |
1、标的公司流动资产的具体构成状况报告期各期末，标的公司的流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 75,654.44 | 33.34% | 1,845.88 | 1.15% |
| 应收票据及应收账款 | 10,271.64 | 4.53% | 6,707.35 | 4.18% |
| 预付款项 | 74,681.61 | 32.91% | 67,137.76 | 41.88% |
| 其他应收款 | 269.11 | 0.12% | 84.46 | 0.05% |
| 存货 | 61,063.20 | 26.91% | 73,207.34 | 45.66% |
| 其他流动资产 | 4,993.70 | 2.20% | 11,337.46 | 7.07% |
| 流动资产合计 | 226,933.70 | 100.00% | 160,320.27 | 100.00% |
标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成。报告期各期末，前述资产占流动资产比例分别为99.95%和99.88%。标的公司2018年末流动资产较2017年末增加66,613.43万元，增幅为41.55%，主要原因为公司2018年股东增资及业务规模增长所致。
2、结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况
标的公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：
| 项目 | 2018年度存货周转率 | 2017年度存货周转率 |
| 易见股份 | 226.54 | 156.53 |
| 厦门象屿 | 16.05 | 17.50 |
| 厦门国贸 | 6.55 | 5.88 |
| 物产中大 | 16.52 | 18.72 |
| 同行业平均值 | 16.29 | 18.11 |
| 昆交投供应链 | 16.44 | 23.41 |
注1：计算存货周转率平均值时剔除大于100的异常值
注2：由于厦门国贸主营业务中包括房地产，房地产开发项目导致存货中开发成本和开发产品占比较高，存货周转率较低，因此计算存货周转率平均值时剔除厦门国贸
如上表所示，标的公司存货周转率与同行业可比上市公司无明显差异，标的公司存货情况与同行业上市公司相比具有合理性。标的公司的存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生。以销定
采业务中，标的公司与客户签订销售合同，为客户采购货物，并持有至客户提货，在客户提货前，上述货物形成标的公司的存货。由于上述存货均已签订相应的销售合同，且销售价格均高于采购价格，即存货可变现净值均高于存货成本，无需计提跌价准备。
对于财务报表日没有签订销售合同的存货，采用期后销售单价作为跌价准备的基础，同时结合销售回款情况，经测试，标的公司存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,121,228.63 | 885,442.46 |
| 营业成本 | 1,103,612.89 | 876,930.40 |
| 营业利润 | 11,929.99 | 3,530.89 |
| 利润总额 | 11,928.57 | 3,530.90 |
| 净利润 | 8,945.54 | 2,647.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,945.54 | 2,647.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,944.01 | 2,647.38 |
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商，属于商务服务业。标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等，货物的交割地主要集中于东部沿海等经济发达区域。
报告期各期，标的公司的营业收入分别为885,442.46万元和1,121,228.63万元，2018年度较2017年度增加235,786.16万元，增长
26.63%，标的公司在成立后营业收入短期内大幅增长的主要原因如下：
、标的公司核心业务团队深耕有色金属大宗商品行业多年，且标的公司控股股东具有较好的市场声誉，有助于标的公司拓展业务
标的公司业务经营团队主要人员在有色金属大宗商品行业深耕多年，对相关业务有着深刻的理解，并且在有色金属大宗商品领域积累了优质的购销渠道资源。
此外，有色金属大宗商品供应链行业下游客户选择供应商时倾向于资信良好的国有企业，标的公司控股股东昆明交投作为昆明市大型国有独资公司，在市场上具有一定的影响力和良好信誉，有利于标的公司进一步拓展业务。
2、标的公司服务优势明显，满足下游客户多元化的需求，市场竞争力较强，不断开拓新增优质客户
标的公司依托资金优势和专业的人才队伍，能够根据不同客户对产品价格、结算方式、交货周期等要素的多样化需求，快速为其匹配到合适的供应商或客户，完成客户的采购或销售目标，提高客户的经营效率，具有较强的市场竞争力。
标的公司在维护原有优质客户的基础上，进一步开拓新客户，优化客户结构。2018年开拓新客户数量150余家，对新增客户实现销售收入439,878.21万元，标的公司通过开拓新市场、新客户，推动收入的增长。
3、借助增量资金推动公司业务发展壮大
大宗商品供应链行业具有资金占用量大、资产流动性强等特点，标的公司的营收规模与其资金实力紧密相关。2017年，标的公司新增银行长期借款47,900.00万元，2018年1月，标的公司新增注册资本金40,000.00万元。此外，鉴于标的公司良好的经营状况、资信状况及雄厚的股东实力，标的公司于2018年增加了银行承兑汇票付款方式，新增应付票据62,850.00万元。得益于资金规模的不断增长，标的公司营收规模也保持快速增长。
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,815.54 | -75,733.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11.09 | -9.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,850.89 | 76,410.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,953.57 | 667.70 |
（四）非经常性损益
报告期各期，非经常性损益分别为
0.00万元和
1.53万元，非经常性损益对
标的公司经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.31 | 0.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1.73 | - |
| 小计 | 2.04 | 0.00 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 0.51 | 0.00 |
| 非经常性损益净额 | 1.53 | 0.00 |
八、标的公司人员情况
（一）标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成
1、员工人数截至2018年12月31日，标的公司员工人数为84人。
2、员工专业构成情况截至2018年12月31日，标的公司员工专业构成情况如下：
| 专业构成 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 管理人员 | 9 | 10.71 |
| 风控人员 | 3 | 3.57 |
| 财务人员 | 5 | 5.95 |
| 业务人员 | 31 | 36.90 |
| 行政人员 | 19 | 22.62 |
| 仓储物流人员 | 17 | 20.24 |
| 合计 | 84 | 100.00 |
3、员工学历情况截至2018年12月31日，标的公司员工学历情况如下表：
| 学历情况 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 本科及以上 | 53 | 63.10 |
| 大专 | 19 | 22.62 |
| 大专以下 | 12 | 14.29 |
| 合计 | 84 | 100.00 |
（二）标的公司的核心人员及其简介
标的公司核心人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 黄博 | 董事、总经理 |
| 2 | 潘红梅 | 董事、财务总监 |
| 3 | 崔志坚 | 董事、副总经理 |
| 4 | 吴强 | 副总经理、风控总监 |
| 5 | 王建文 | 副总经理 |
| 6 | 刘强 | 仓储总监 |
| 7 | 陈伏强 | 资产运营部经理 |
| 8 | 杜洪武 | 业务部经理 |
| 9 | 彭闯 | 仓储物流部经理 |
| 10 | 刘成 | 仓储物流部副经理 |
| 11 | 李少俊 | 资产运营部经理助理 |
核心人员简介：
黄博，男，1987年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学本科。曾任云南省工商联常委，云南省青年企业家商会副会长，曾任职于浙江省物产集团有限公司，曾任云南掘迈商贸有限公司总经理。现任昆交投供应链董事、总经理。
潘红梅，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，中级会计师，注册会计师，曾任元江县食品公司会计主管和董事、元江县茂源食品有限公司主管会计、云南华昆会计师事务所玉溪分所项目经理、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计员、昆明市基础设施投资建设有限公司财务部副经理等职务，现任昆交投供应链财务总监。崔志坚，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，云南大学本科，高级工程师。曾任昆明云内动力股份有限公司电气工程师、杭州中心经理、信息化实施中心副主任，昆明交投董事会工作部IT主管，现任昆交投供应链董事、副总经理。
吴强，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于中国建设银行股份有限公司江苏省分行、大鹏证券有限责任公司南京中山北路营业部经理、香港天润集团有限公司董事长助理、云南昊华融资担保有限公司总经理。现任昆交投供应链副总经理、风控总监。
王建文，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。高级物流师，中级经济师，营销师。曾任云南云天化股份有限公司业务主管；云南云天化联合商务有限公司业务经理；云南云天化农资连锁有限公司商务部长；天驰物流有限责任公司副总经理。现任昆交投供应链副总经理。
刘强，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任远成集团有限公司副总经理、嘉里会成物流（上海）有限公司西南区销售总监、成都京东世纪贸易有限公司总监，现任昆交投供应链仓储物流总监。
陈伏强，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任中电投先融期货股份有限公司网络技术部经理、SingaporeChengfengMetalCo.,Ltd总经理、云南乘风有色金属股份有限公司投资部总经理，现任昆交投供应链资产运营部经理。
杜洪武，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，云南大学本科，曾任个旧市灯泡厂技术科科长、云南丰源金属进出口有限公司内贸部经理、现任昆交投供应链业务部经理。
彭闯，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职成都安能物流有限公司销售人员、宏图物流股份有限公司物流部经理、嘉里会成物流有限公司销售部经理、成都京东世纪贸易有限公司快运部经理，现任昆交投供应链仓储物流部经理。
刘成，男，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任科捷科技物流有限公司平台物流部经理、新加坡富园冷链国际物流有限公司运营部经理、上海会成物流有限公司西南区运营经理、成都京东世纪贸易有限公司平台三方管理部经理，现任昆交投供应链仓储物流部副经理。
李少俊，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾任云南机械设备进出口有限公司业务经理、云南联合外经股份有限公司业务经理、昆明泛亚橡胶交易所有限责任公司信息技术部经理、五矿经易期货有限公司昆明营业部程序化总监，现任昆交投供应链资产运营部经理助理。
（三）交易完成后稳定人员队伍的具体措施
本次交易的标的资产为昆交投供应链100%股权，不涉及员工的用工单位变更，原由昆交投供应链聘用的员工在交割完成之日后仍然由昆交投供应链继续聘用，其劳动合同继续履行，劳动关系保持不变。
上市公司和交易对方将继续保持昆交投供应链管理团队和核心人员的稳定性，并在制定统一发展目标、必要的奖惩安排的基础上给予昆交投供应链管理团队、核心人员充分的授权，促进昆交投供应链的持续稳定发展，具体措施方面包括：股份锁定安排、避免同业竞争承诺、竞业禁止协议、服务期限相关约定等多种措施维护昆交投供应链现有管理团队和核心人员的稳定性。
1、股份锁定安排
本次交易对方云南鸿实，是标的公司核心人员、董事、总经理黄博实际控制的企业。根据《发行股份购买资产协议》的约定，云南鸿实承诺，云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
2、避免同业竞争的承诺标的公司核心人员、董事、总经理黄博作为上市公司交易对方云南鸿实的实际控制人，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，出具如下承诺：
（1）本人及本人直接或间接控制的其他公司、企业、经济实体目前均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）相同或类似的业务；
（2）本次交易完成后，本人控制的企业作为上市公司持股5%以上股东期间，本人及本人直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体将不会直接或间接地开展、经营与上市公司所从事的业务相同或类似的业务；
（3）本次交易完成后，本人控制的企业作为上市公司持股5%以上股东期间，本人及本人直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；
（4）本次交易完成后，本人控制的企业作为上市公司持股5%以上股东期间，本人及本人直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体如违反上述声明、确认及承诺，本人愿向上市公司承担相应的经济赔偿责任。
3、竞业禁止协议
本次交易，昆交投供应链全体高级管理人员及上述核心人员均与昆交投供应链签订《竞业禁止协议》。该协议约定昆交投供应链全体高级管理人员及上述核心人员在昆交投供应链任职期间及因任何原因自昆交投供应链离职后两年内不得有下列行为：
（1）未经标的公司（书面）同意，不得自营或者为他人经营与昆交投供应链同类的业务；
（2）为经营与标的公司同类业务且有竞争关系或其他利害关系的第三方工作；
（3）利用在标的公司工作期间所掌握的商业秘密等秘密信息，向第三方提供技术或管理咨询；
（4）不参与与标的公司有竞争业务的其他任何企业的生产经营活动；
（5）不做出任何破坏标的公司与客户之间的正常业务关系的行为，不会唆使标的公司其他员工离职；
（6）其他经营与标的公司同类业务的情形。
若签订《竞业禁止协议》的员工违约，需一次性向标的公司支付人民币50万元的违约金。如果违约行为给标的公司造成损失的，协议签订员工除支付违约金外，还应当赔偿由此给标的公司造成的一切经济损失，损失赔偿额的具体范围包括：
（1）因协议签订员工违约行为而导致标的公司销售利润减少数额或协议签订员工因违约行为而获得的全部利润；
（2）标的公司因调查协议签订员工违约行为而支付的合理费用等。
4、服务期限相关约定
标的公司与上述全体核心人员均签订了无固定期限劳动合同。
综上，上述承诺、约定及安排，有利于交易完成后，标的公司人员队伍的稳定。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买昆交投供应链100%股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署日，昆明交投和云南鸿实合法拥有昆交投供应链100%股权，昆交投供应链股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况昆明交投、云南鸿实已出具《关于资产权属的承诺》，本次重组标的公司昆交投供应链不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本预案签署日，交易对方均同意其他交易对方将其持有的昆交投供应链股权转让给上海科技，并放弃对其他交易对方所持昆交投供应链股权的优先受让权，符合昆交投供应链公司章程的规定。
十、标的公司最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，标的公司股权转让、增资情况
最近三年昆交投供应链股权转让、增资情况，请参见“第五节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
（二）最近三年，标的公司资产评估情况
最近三年，除本次重大资产重组外，昆交投供应链未开展过其他资产评估。
十一、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（一）业务资质和许可
截至本预案签署日，昆交投供应链取得的经营许可证如下：
| 被许可人 | 许可名称 | 颁发时间及到期时间 | 批准文号 | 内容 |
| 昆交投供应链 | 中华人民共和国道路运输经营许可 | 2018年5月17日至2022年5月17日 | 滇交运管许可西山字530112212931号 | 经营范围：道路普通货物运输 |
| 被许可人 | 许可名称 | 颁发时间及到期时间 | 批准文号 | 内容 |
| 证 | ||||
| 昆交投供应链 | 危险化学品经营许可证 | 2018年3月22日至2021年3月21日 | 滇昆度危化经字（2018）000027号 | 经营范围：丙烯、丙烯酸甲酯（稳定）、氮（压缩的或液化）、乙烯、天然气（富含甲烷）、液化石油气、苯、苯乙烯（稳定）、2-丙醇、丙酮、丙正丁酯（稳定）、粗苯、2-丁醇、2-丁酮、2-丁烯-1-醇、1,2,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、1,3-环戊二丙醇、3-甲基-1-丁醇、甲基叔丁醚、煤油、溶剂油（闭杯闪点<=60摄氏度）、1,2,3-三甲基苯、石脑油、石油原油、松节油、2,4-戊正戊酯、乙醇、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、异辛烷、樟脑油、正丁醇、正庚烷、甲醇、煤焦油、白磷、硫硝化沥青、氟硅酸铵、过二碳酸钠、镁铝粉、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量>=30%）、过氧化碳酸钠水合物、甲苯、甲醛溶液 |
| 昆交投供应链 | 食品经营许可证 | 2018年2月9日至2021年2月8日 | JY15301060010358 | 经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 |
截至本预案签署日，昆交投供应链其他备案登记证书如下：
| 被许可人 | 证书名称 | 颁发时间及到期时间 | 批准文号 | 内容 |
| 昆交投供应链 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2019年1月14日颁发 | 备案登记表编号：03743627 | 对外贸易经营者备案登记 |
| 昆交投供应链 | 非药品类易制毒化学品经营备案证明 | 2018年4月18日至2021年4月17日 | 备案登记编号：（滇）3J53018400013 | 经营品种：甲苯、丙酮、硫酸***品种类别：第三类 |
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为昆交投供应链100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十二、标的公司债权债务转移情况本次股权转让不涉及债权债务的转移。
第六节标的资产预估作价及定价公允性本次交易标的预评估以2018年12月31日为基准日，相关工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估，并经主管国资部门核准或备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
一、标的资产预估情况
截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，以2018年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对本次重组的标的资产进行预估，并选取收益法作为预估结论。经初步评估，昆交投供应链100%股权的预估值为135,008.85万元，预估增值率为93.67%。
二、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1、基础性假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估资产使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；不考虑通胀的影响。
（3）假设企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。
（4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
（5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益。
（6）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（8）假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付。
（9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（10）不考虑被评估单位供应链业务的内部整合对公司的正常经营造成的影响。
（11）假设被评估单位未来融资能力能保持在评估报告出具日水平不变，筹资还款能够按管理层提供的预测实现。本次评估假设借款到期后，被评估单位仍能按照近似的融资成本获得营运资金融资，维持公司资金正常运营。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当上述评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估方法的合理性分析
、评估方法选用的合理性
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
本次被评估单位与上市公司主要业务类型难以选取适当的价值比率或经济指标进行比较分析；另外我国多层次资本市场体系尚在培育和完善阶段，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离；另外，市场同类相关并购案例具体可比参数难以获取，无法对交易价格进行客观修正。
综上考虑，本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数
的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。1总体情况判断
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是为本次重组的经济行为提供价值参考依据，要对标的公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，要综合体现整体价值，即把昆交投供应链作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，企业获利能力是可以合理预期的。
④收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东权益价值。
被评估单位的会计报表经过审计，评估基准日的各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此本项目适合采用资产基础法。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对评估结果进行分析，合理确定评估值。
2、收益法基本思路
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产净值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本；
Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；Rm为市场平均收益率；（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值及非经营性资产的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购、吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
3、资产基础法基本思路资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为：
评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
（1）流动资产的评估纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。1货币资金货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行监盘、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对，对银行存款及其他货币资金，通过检查银行对账单和银行存款余额调节表进行核对。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
②应收账款、应收利息、其他应收款各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
③预付款项
预付款项在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货
存货主要为昆交投供应链待售的库存商品和发出商品。库存商品和发出商品按销售价格扣除不属于企业的税费和根据商品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值确定评估值。
其评估值计算公式为：
评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
1）不含税销售单价（或销售价格）按照评估基准日前后的市场价格确定；
2）由于商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
⑤其他流动资产
评估人员通过复核列入评估范围预缴的税金项目及纳税申报表，对其真实性进行验证，确定待抵扣的增值税期后可抵扣，以核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产的评估
纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产，主要资产评估方法如下：
1固定资产——设备类资产
根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实，对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对设备类固定资产评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率1）重置价值的确定A.运输设备对于运输设备（即车辆），根据基准日当地汽车销售市场的车辆购置价，确定运输车辆的基准日不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、其他费用（如：新车上户牌照手续费）等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=基准日不含税购价+车辆购置税+其他费用a.基准日购价主要取自当地汽车销售市场报价或参照网上报价；b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；c.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
B.电子设备对于电子设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价。2）设备成新率的确定根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
设备综合成新率计算公式如下：
η综合=η1×40%+η2×60%其中：η综合=综合成新率η1=理论成新率
η2=现场勘察成新率上述公式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
A.运输设备
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
B.电子办公设备
对于电子办公设备，采用年限法确定其成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②无形资产——其他
外购办公软件
对于外购的办公软件，评估基准日同类版本软件如果在市场上仍有销售的，按照现行市价确定评估值；对于基准日已经不再销售的软件，本次评估在核实后的账面取得成本的基础上，考虑扣减经济性贬值计算评估值。
③递延所得税资产递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
4、收益法评估的主要参数
（1）营业收入预测依据
①营业收入及构成分析
昆交投供应链的主营业务包括供应链管理服务及供应链综合服务，2016年至2018年营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 项目 | 历史年度 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 供应链管理服务 | 有色金属 | 316,196.16 | 872,655.16 | 1,078,161.08 |
| 其他 | - | 8,743.57 | 22,654.87 | |
| 供应链综合服务 | 供应链综合服务 | - | 3,637.07 | 19,522.56 |
| 其他 | 其他 | 316.97 | 406.67 | 890.12 |
| 合计 | 316,513.13 | 885,442.46 | 1,121,228.63 | |
| 收入增长率 | - | 179.75% | 26.63% | |
收入占比分析如下：
| 产品或服务名称 | 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 供应链管理服务 | 有色金属 | 99.90% | 98.56% | 96.16% |
| 其他 | 0.00% | 0.99% | 2.02% | |
| 供应链综合服务 | 供应链综合服务 | 0.00% | 0.41% | 1.74% |
| 其他 | 其他 | 0.10% | 0.05% | 0.08% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
由上表可知，企业收入主要为供应链管理服务中的有色金属产品。
②营业收入预测分析
）供应链管理服务市场快速发展我国的供应链管理服务行业在
世纪初兴起，发展时间较短。随着企业面对的市场需求呈现多样化且变化频繁的特点，客户的定制化需求越来越明显，而且对交货期要求也越来越高，从而国内企业对专业化供应链服务的需求日益强烈。国内供应链管理服务企业主要服务于实体经济，与国内经济增长正相关，国内经济持续增长有效推动了供应链管理行业业务量的快速发展。根据国家统计局发布的信息，我国GDP增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局、Wind资讯
2000年以来，我国经济持续高速发展，为现代物流及供应链管理行业的快速发展提供了良好的宏观环境。近年来，我国经济增长带动我国社会物流总额实
现快速增长。2018年，全国社会物流总额为283.1万亿元，比上年增长12.0%，增速比上年提高1.9个百分点。2007年至2018年，我国社会物流总额如下：
数据来源：Wind资讯伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也保持快速增长。2018年，全国社会物流总费用
13.3万亿元，比上年增长
9.9%，增速比上年提高
0.9
个百分点。2007年至2018年，我国社会物流总费用如下：
数据来源：Wind资讯
2）国家产业政策大力支持
供应链管理服务行业的发展方向与政策和经济环境有密切关系。当前，我国大力发展供应链管理服务行业，政府一系列政策的出台与落实为引导产业健康、快速发展营造良好的监管环境。
关于与供应链管理服务行业相关的政策，详见《预案》“第五节、交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）标的公司所处行业情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（3）行业主要法律法规及政策”。
3）大宗商品供应链的上下游企业均对引入供应链管理形成较大需求
对于大宗商品市场而言，目前我国正处于工业化中期阶段，上百种工业品产量居世界首位，随着城镇化和工业化持续推进，经济体量大、资源消耗多的现状将会延续，我国大宗商品总体消费量和供应量仍将维持高位。
大宗商品的上游生产企业具有资金密集性的特点，其在经营过程中希望产品能够及时销售，从而减少库存压力、及时回笼资金。大宗商品的下游制造业企业在对大宗商品采购过程中，希望产品能够“货源稳定、品质保证、供货及时、价格合理”。由于下游制造业业务依靠订单驱动，订单对产品的品质、数量、交货时间等均有严格要求，因此这些制造业企业希望在接到订单时，能够及时、稳定地获得生产所需的大宗原材料。因此，他们的需求是供应稳定、价格合理的供货渠道，及时保障企业生产。
因此，大宗商品供应链的上下游企业均对引入供应链管理形成较大需求。在大宗商品领域引入供应链管理，一方面可以满足上下游企业在交易过程中的期望，另一方面可以增进供应链各个环节运行的稳定性，增加供应链环节的可预见性和可控性。标的公司日常经营所涉及的主要产品为有色金属，属于大宗商品类，因此标的公司所处的大宗商品供应链领域面临良好的发展前景。
4）标的公司2019年1-5月营业收入情况
根据标的公司提供未经审计的2019年1-5月利润表，2019年1-5月标的公司实现营业收入56.32亿元。
综上，营业收入的预测以历史财务数据结合预测期内昆交投供应链的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务及行业的发展趋势，与昆交投供应链管理层沟通后得出的公司发展规划，结合国家的未来经济发展趋势进行预测。
（2）营业成本预测依据
2016年-2018年标的公司的营业成本如下表：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 项目 | 历史年度 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 供应链管理服务 | 有色金属 | 316,196.16 | 872,655.16 | 1,078,161.08 |
| 其他 | - | 8,743.57 | 22,654.87 | |
| 供应链综合服务 | 供应链综合服务 | - | 3,637.07 | 19,522.56 |
| 其他 | 其他 | 316.97 | 406.67 | 890.12 |
| 合计 | 316,513.13 | 885,442.46 | 1,121,228.63 | |
| 收入增长率 | - | 179.75% | 26.63% | |
毛利率分析情况：
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 供应链管理服务 | 有色金属 | 0.25% | 0.92% | 1.45% |
| 其他 | 2.39% | 3.87% | ||
| 供应链综合服务 | 供应链综合服务 | 1.68% | 3.22% | |
| 其他 | 其他 | 0.28% | 57.52% | 51.61% |
| 合计 | 0.25% | 0.96% | 1.57% | |
由上表可知，昆交投供应链毛利率呈现快速增长趋势。毛利率增长的主要原因：一是供应链管理服务占收入比重在98%左右，2017年度、2018年度和2019年1~5月，供应链管理服务毛利率呈现快速增长趋势，故造成毛利率快速增长；二是昆交投供应链加大了对营业成本的控制力度，进一步改善了运营状况；三是昆交投供应链毛利率较高的业务收入占比不断提高。
标的公司的营业成本主要由存货、运输仓储及人工等成本组成。本次营业成
本预测根据上述企业历史各项业务毛利率平均水平，结合2019年1-5月标的公司营业收入，并适当考虑市场竞争、成本上涨等因素对销售毛利率的下降趋势影响进行预测。
（3）销售费用的预测依据标的公司的销售费用主要包括工资、仓储费、过户费、办公费、运输费和差旅费等。标的公司未来的销售费用预测按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②仓储过户费、办公费和差旅费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
③区别于供应链管理服务客户自提的运输模式，供应链综合服务的运输模式为标的公司将货物运输至客户指定地点。由于未来年度供应链综合服务业务收入逐渐提升，导致未来年度运输费用占收入比重大幅上升。未来年度运输费用占营业收入的比重按2019年1~5月已发生的运输费占产品收入比重进行预测。
（4）管理费用的预测依据
标的公司的管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、员工年终奖等。
昆交投供应链管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、租赁费、差旅费等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②租金按标的公司目前实际水平确定。
③对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
（5）财务费用的预测依据
昆交投供应链的财务费用主要包括手续费、利息收入及其他等。
评估基准日借款金额为47,900万元。考虑公司未来运营资金需要，结合公司账面资金及未来自有资金积累情况，预计公司借款规模保持在122,850.00万元左右，按目前的借款利率5.34%测算相应借款利息；利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
（6）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额
标的公司预测期的企业自由现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 永续年度 | |
| 营业收入 | 1,308,825.35 | 1,523,510.17 | 1,755,820.05 | 1,956,695.12 | 2,075,801.59 | 2,075,801.59 |
| 营业成本 | 1,281,928.61 | 1,492,198.90 | 1,719,825.04 | 1,916,906.32 | 2,034,147.00 | 2,034,147.00 |
| 营业税金及附加 | 388.17 | 453.16 | 522.26 | 582.01 | 617.44 | 617.44 |
| 销售费用 | 3,224.56 | 3,897.20 | 4,623.61 | 5,293.15 | 5,765.35 | 5,765.35 |
| 管理费用 | 1,300.64 | 1,532.48 | 1,797.23 | 2,073.90 | 2,355.32 | 2,355.32 |
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 永续年度 | |
| 财务费用 | 6,442.65 | 6,423.54 | 6,402.84 | 6,384.91 | 6,374.22 | 6,374.22 |
| 资产减值损失 | 20.89 | 24.32 | 28.03 | 31.24 | 33.14 | 33.14 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 15,519.82 | 18,980.57 | 22,621.05 | 25,423.60 | 26,509.13 | 26,509.13 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 15,519.82 | 18,980.57 | 22,621.05 | 25,423.60 | 26,509.13 | 26,509.13 |
| 所得税费用 | 3,880.57 | 4,745.87 | 5,656.11 | 6,356.90 | 6,628.46 | 6,628.46 |
| 净利润 | 11,639.25 | 14,234.70 | 16,964.93 | 19,066.70 | 19,880.66 | 19,880.66 |
| 加回：折旧 | 5.22 | 5.22 | 5.30 | 5.82 | 4.89 | 4.41 |
| 摊销 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.24 | 1.90 | 0.63 |
| 扣税后利息 | 4,919.22 | 4,919.22 | 4,919.22 | 4,919.22 | 4,919.22 | 4,919.22 |
| 扣减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 4.75 | 11.84 | 7.75 | 5.03 |
| 营运资金追加额 | 38,025.26 | 19,982.12 | 21,637.22 | 18,741.24 | 11,151.21 | |
| 企业自由现金流量 | -21,461.57 | -822.98 | 247.48 | 5,238.88 | 13,647.71 | 24,799.89 |
（
）折现率的确定折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（
－T）×Wd〕其中：
Re为公司普通权益资本成本；Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；
T为公司有效的所得税税率。本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。经测算，本次预估折现率取10.15%。
、预估值的计算过程及预估结论
（1）经营性资产价值的确定计算结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 永续年度 | |
| 企业自由现金流量 | -21,461.57 | -822.98 | 247.48 | 5,238.88 | 13,647.71 | 24,799.89 |
| 折现率（CAPM） | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9528 | 0.8650 | 0.7852 | 0.7128 | 0.6471 | 6.3724 |
| 企业自由现金流量现值 | -20,448.59 | -711.88 | 194.32 | 3,734.28 | 8,831.44 | 158,034.79 |
| 经营性资产价值 | 149,634.36 | |||||
（
）溢余资产、非经营性资产及负债价值的确定
①溢余资产溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析，报告期内标的公司的货币资金存在溢余资产。其计算公式如下：
溢余货币资金=评估基准日货币资金-经营所需资金=评估基准日货币资金-最低货币保有量-受限资金（保证金）最低货币保有量=付现成本/流动资金周转次数经测算，评估基准日现金总金额账面价值75,654.44万元，其中受限资金（保证金）18,855.00元，最低货币保有量28,553.69万元，溢余资金为28,245.75万元。
②非经营性资产及负债非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。在昆交投供应链提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、负债项目核实、分析，确定公司在评估基准日2018年
月
日的非经营性资产及负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估值 |
| 非经营性资产 | 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 4,882.13 | 4,882.13 |
| 递延所得税资产 | 4.47 | 4.47 | ||
| 应收利息 | 211.79 | 211.79 | ||
| 非经营性资产小计 | 5,098.39 | 5,098.39 | ||
| 非经营性负债 | 应付利息 | 69.65 | 69.65 | |
| 非经营性负债小计 | 69.65 | 69.65 | ||
| 非经营性资产及负债净值 | 5,028.73 | 5,028.73 | ||
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债净值-付息负债
＝149,634.36+28,245.75+5,028.73-47,900.00
＝135,008.85（万元）
（4）预估结论
经收益法评估，在评估基准日2018年12月31日，昆交投供应链的股东全部权益价值的预估值为135,008.85万元，预估值较账面净资产评估增值65,297.80万元，增值率93.67%。
6、预估值的合理性分析
截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，以2018年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对本次重组的标的资产进行预估，并选取收益法作为预估结论。经初步评估，昆交投供应链100%股权的预估值为135,008.85万元，预估增值率为93.67%。
（1）标的资产预估增值率较高的合理性分析
①预估的主要假设和参数设置具有合理性
收益法预测是以昆交投供应链2016年至2018年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与标的公司管理层沟通后得出的标的公司发展规划等，经过综合分析编制形成的。
经营性资产价值的预测过程中，对标的公司的营业收入预测以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务的发展趋势，与标的公司管理层沟通后得出的公司发展规划，结合国家的未来经济发展趋势进行预测；预测期内的毛利率根据标的公司历史各项业务毛利率平均水平，并适当考虑市场竞争、成本上涨等因素对销售毛利率的
下降趋势影响进行预测；预测期内的销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例基本与历史水平相近，且总体保持平稳，随着盈利预测期内标的公司经营规模实现快速扩张，财务费用率将有所下降；预测期内的净利润的年平均增长率低于标的公司历史年度的平均增长率；预计标的公司于2023年后达到稳定经营状态，为预测期后阶段即永续期，假设收入不再增长，毛利率保持预测期末水平。
溢余资产主要通过测算付现成本及流动资金周转次数，得出最低货币资金保有量，同时考虑受限资金进而得出溢余货币资金而确定。
非经营性资产及负债根据标的公司提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、负债项目核实、分析后确定。
综上，本次预估的假设充分，主要参数设置以公司历史经营业绩为基础，并综合考虑了公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，具备合理性。
②标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司账面价值反映的是公司现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对公司的贡献，也不能反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素形成的整合效应。昆交投供应链拥有的资质、强有力的风险管控能力、经验丰富的管理团队、优质的客户资源及供应链领域业务协同能力等难以在账面净资产中计量和量化反映。
本次交易采用收益法预估值作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了昆交投供应链拥有的资质、强有力的风险管控能力、经验丰富的管理团队、优质的客户资源及供应链领域业务协同能力等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业发展前景等多方面有利因素的影响。
③标的公司的核心竞争力为其增值带来溢价
标的公司的核心竞争力主要体现在：
1）我国对供应链管理服务行业的政策的支持及云南省凭借独特的区位优势在“一带一路”战略所具有的重要战略地位，为标的公司提供良好的政策环境及区位环境，为标的公司未来快速发展带来机遇；
2）标的公司控股股东昆明交投具有较强的综合实力，标的公司在昆明交投未来的物流产业发展战略具有重要的地位；
3）标的公司具有强有力的风险管控能力、经验丰富的人才队伍、优质的客户资源，并具有整合供应链领域业务资源的能力，能够实现业务协同效应。
关于标的公司的核心竞争力具体参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）标的公司的核心竞争力”。
综上所述，本次交易的预估值为13.50亿元，较净资产账面价值6.97亿元预估增值93.67%具有合理性。
（2）资产评估法与收益法预估结果差异的合理性分析
本次交易中，昆交投供应链100%股权同时采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法作为预估结论。昆交投供应链100%股权的价值采用资产基础法的预估结果为72,116.51万元，采用收益法的预估结果为135,008.85万元。收益法与资产基础法预估结论差异额为62,892.34万元，差异率为46.58%。差异的主要原因如下：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从未来预期收益折现角度所得到的评估值较高，导致收益法评估值高于资产基础法。
收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估选取收益法评估值作为最终的评估
结果。
三、交易标的预估作价公允性分析
（一）标的资产估值情况与可比交易比较
1、可比交易资产的主营业务、主要产品情况
| 上市公司 | 标的公司 | 主营业务及主要产品 |
| 供销大集 | 远成物流 | 主营业务为为不同行业的客户提供物流供应链整体解决方案和供应链一体化综合物流服务的合同物流业务。远成物流为客户主要提供的服务包括基础物流服务、供应链服务及与物流及供应链相关的增值服务，服务的主要客户群体围绕包括大宗原材料、快消品、酒类、日化用品、家居家电、服装纺织、零售电商、汽配、医药、邮政速递在内多个行业的企业客户 |
| ST罗顿 | 易库易供应链 | 主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务；易库易供应链代理销售的主要产品包括：集成电路、被动元器件、电池、发光二极管、分立器件、工控产品、光模块、结构件、晶体、镜头及相关组件等 |
| 上海科技 | 昆交投供应链 | 主营供应链管理及综合服务，业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等 |
上述可比交易案例中标的公司的主营业务均为供应链相关业务，在具体细分领域各自有所侧重，但总体上与昆交投供应链的主营业务较为相近，故选择上述可比交易案例与本次交易进行对比具有合理性。
、市盈率比较
标的公司本次预估采用收益法的结果作为最终预估结论，标的公司100%股权预估值为135,008.85万元，对应2019年预计的净利润计算的市盈率为11.25倍。近期内同行业可比交易的市盈率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 标的公司100%股权估值（万元） | 重组当年承诺 | |
| 净利润（万元） | 市盈率（倍） | |||||
| 1 | 供销大集 | 远成物流 | 2018-3-31 | 620,000.00 | 25,000.00 | 24.80 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 标的公司100%股权估值（万元） | 重组当年承诺 | |
| 净利润（万元） | 市盈率（倍） | |||||
| 2 | ST罗顿 | 易库易供应链 | 2017-12-31 | 195,748.07 | 17,000.00 | 11.51 |
| 平均值 | 18.16 | |||||
| 3 | ST沪科 | 昆交投供应链 | 2018-12-31 | 135,008.85 | 12,000.00 | 11.25 |
注1：数据来源：Wind资讯；注2：昆交投供应链重组当年（2019年）的预计的净利润为12,000万元；注3：昆交投供应链市盈率=昆交投供应链100%股权预估值÷昆交投供应链2019年的预计净利润。
（
）市净率比较标的公司本次预估采用收益法的结果作为最终预估结论，标的公司100%股权预估值为135,008.85万元，对应2018年
月
日净资产的市净率为
1.94倍。近期内同行业可比交易的市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 标的公司100%股权估值（万元） | 重组当年一期 | |
| 净资产（万元） | 市净率（倍） | |||||
| 1 | 供销大集 | 远成物流 | 2018-3-31 | 620,000.00 | 54,476.35 | 11.38 |
| 2 | ST罗顿 | 易库易供应链 | 2017-12-31 | 195,748.07 | 34,029.87 | 5.75 |
| 平均值 | 8.57 | |||||
| 3 | ST沪科 | 昆交投供应链 | 2018-12-31 | 135,008.85 | 69,711.05 | 1.94 |
注1：数据来源：Wind资讯；注2：昆交投供应链2018年末未经审计的归属母公司股东权益为69,711.05万元；注3：昆交投供应链市净率=昆交投供应链100%股权预估值÷昆交投供应链2018年末未经审计的归属母公司股东权益。
（3）评估增值率比较标的公司本次预估采用收益法的结果作为最终预估结论，标的公司100%股
权预估值为135,008.85万元，预估值较账面净资产评估增值65,297.80万元，增值率93.67%。近期同行业可比交易的评估增值率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 标的公司100%股权估值（万元） | 评估增值率 |
| 1 | 供销大集 | 远成物流 | 2018-3-31 | 620,000.00 | 1,038.11% |
| 2 | ST罗顿 | 易库易供应链 | 2017-12-31 | 195,748.07 | 475.22% |
| 平均值 | 756.67% | ||||
| 3 | ST沪科 | 昆交投供应链 | 2018-12-31 | 135,008.85 | 93.67% |
注：数据来源：Wind资讯
综上所述，本次交易标的资产预估值对应的市盈率、市净率和评估增值率均低于行业平均水平。标的公司的预估值充分考虑了公司及全体股东的利益，本次交易标的资产预估值公允、合理。
（二）标的资产估值情况与可比公司比较
标的公司主营业务为供应链管理服务和供应链综合服务，选取存在供应链相关业务的上市公司作为可比上市公司，可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002889.SZ | 东方嘉盛 | 24.97 | 2.35 |
| 600755.SH | 厦门国贸 | 5.78 | 0.54 |
| 002800.SZ | 天顺股份 | 213.01 | 2.80 |
| 600093.SH | 易见股份 | 10.45 | 1.20 |
| 002769.SZ | 普路通 | 37.07 | 2.83 |
| 600704.SH | 物产中大 | 8.23 | 0.83 |
| 002210.SZ | *ST飞马 | -2.75 | 3.04 |
| 603871.SH | 嘉友国际 | 14.33 | 2.45 |
| 600057.SH | 厦门象屿 | 8.44 | 0.74 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 603713.SH | 密尔克卫 | 31.97 | 3.37 |
| 平均值 | 17.66 | 2.02 | |
| 昆交投供应链 | 15.09（注5） | 1.94（注7） | |
| 11.25（注6） | |||
注1：数据来源：Wind资讯；注2：股价选取日为评估基准日2018年12月31日；注3：可比上市公司市盈率=2018年12月31日总市值/2018年度经审计归属母公司股东的净利润；可比上市公司市净率=2018年12月31日总市值/2018年末经审计归属母公司股东权益；
注4：上表中计算市盈率的平均值时，剔除了负值及大于100的异常数据；注5：昆交投供应链市盈率=昆交投供应链100%股权预估值/昆交投供应链2018年未经审计的归属母公司股东的净利润；
注6：昆交投供应链市盈率=昆交投供应链100%股权预估值/昆交投供应链2019年预测净利润；
注7：昆交投供应链市净率=昆交投供应链100%股权预估值/昆交投供应链2018年末未经审计的归属母公司股东权益。
由上表可见，本次标的公司市盈率低于可比上市公司的平均值17.66倍，市净率低于可比上市公司的平均值2.02倍。标的公司的预估值充分考虑了公司及全体股东的利益，本次交易标的资产预估值公允、合理。
第七节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为昆明交投和云南鸿实，昆明交投和云南鸿实以其持有的昆交投供应链100%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.388 | 3.95 |
| 前60个交易日 | 4.917 | 4.43 |
| 前120个交易日 | 4.767 | 4.29 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，确定为3.95元/股，符合《重组
管理办法》第四十五条的规定，也是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协调的结果。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海科技如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本:?
cmoo；配股：
?c
m?ocmo；上述两项同时进行：
?cm?ocmomo；派送现金股利：
?
?；上述三项同时进行：
?c?m?ocmomo；其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分昆明交投、云南鸿实同意豁免公司支付。根据本次发行股份购买资产的发行价格3.95元/股和昆交投供应链100%股权初步确定交易价格130,000万元计算，本次发行股份数量总量为329,113,924股，占发行后上市公司总股本的50.02%（不考虑配套融资的情况下）。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期安排
1、昆明交投昆明交投通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
2、云南鸿实
云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（八）本次发行前后上市公司的股权结构
根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股，本次募集配套资金
发行的股份不超过65,772,288股。本次重组后，上市公司股权结构变动如下表所示：
| 股东 | 本次交易前（2018-12-31） | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 昆明交投 | 39,486,311 | 12.01% | 207,334,412 | 31.51% |
| 昆明产投 | 20,785,371 | 6.32% | 20,785,371 | 3.16% |
| 云南鸿实 | - | - | 161,265,823 | 24.51% |
| 其他股东 | 268,589,759 | 81.67% | 268,589,759 | 40.82% |
| 合计 | 328,861,441 | 100.00% | 657,975,365 | 100.00% |
本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技
18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技
34.67%股份，仍为上市公司实际控制人。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过人民币35,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
、发行对象及方式
本次募集配套资金发行对象为交产资本。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金非公开发行的股票。
3、定价基准日及发行价格本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：?cmoo；
配股：
?cm?ocmo；
上述两项同时进行：
?cm?ocmomo；
派送现金股利：
?
?；
上述三项同时进行：
?c
?m?ocmomo；
其中：
为调整前有效的发行价格，o为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
上市公司目前总股本为328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募
集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金股票发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排
交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过35,000万元，具体用途如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 募集资金计划使用金额（万元） |
| 1 | 支付中介机构及其他费用 | 2,500.00 |
| 2 | 上市公司偿还债务 | 9,500.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 23,000.00 |
| 合计 | 35,000.00 | |
如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。
（四）募集配套资金的必要性根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份方式购买昆交投供应链
100.00%股权，初步确定交易对价为130,000.00万元。同时，上市公司拟向交产资本非公开发行股票募集配套资金不超过35,000.00万元，占交易对价的比例不超过100.00%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的20.00%。
本次募集配套资金用于支付中介机构及其他费用，偿还上市公司的债务以及补充标的公司流动资金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合效果和标的公司盈利能力，借助资本市场的融资功能支持上市公司和标的公司更好更快地发展。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、建筑材料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。标的公司是供应链服务行业的优质企业，主要涉及有色金属等大宗商品的供应链管理服务。标的公司凭借其核心团队在供应链管理服务行业多年的积累和经验，自2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。
本次收购完成后，上市公司能够加快主营业务的升级转型，加速实现上市公司在供应链管理服务领域的战略发展目标。两家公司在业务上进行整合与优化，形成合力，有利于公司迅速扩大业务规模，快速提升市场份额及影响力，强化公司在供应链管理服务行业的竞争优势。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2017年度和2018年度的营业收入分别为47,008.63万元和100,391.49万元，归属于母公司净利润分别为6,232.12万元和-252.63万元。本次重组上市公司拟收购经营稳健、盈利能力良好的昆交投供应链，有助于上市公司整合资源、提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前昆交投供应链仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务是商品贸易业务，标的公司的主营业务是供应链管理服务，部分业务存在相同或相似的情形。2017年上市公司进行重大资产出售事项时，上市公司控股股东作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在该次交易完成后三年内采取措施解决同业竞争问题。
本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于避免标的公司与上市公司之间的同业竞争。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、及其控制的其他企业之间的同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投和云南鸿实，募集配套资金的认购方为交产资本。昆明交投为上市公司的控股股东，云南鸿实在本次交易完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易对报告期内关联交易的影响
1、标的资产的关联销售情况报告期内，标的资产向以下关联方存在销售情况：
| 关联方名称 | 与标的公司的关联关系 |
| 昆明金马粮食物流有限公司（以下简称“金马公司”） | 昆明交投间接控制的企业 |
| 昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“昆明元朔”） | 受昆明交投重大影响的企业 |
| 昆明交投建材有限公司（以下简称“交投建材”） | 昆明交投间接控制的企业 |
| 昆明良田粮食转运有限公司（以下简称“良田公司”） | 昆明交投间接控制的企业 |
| 昆明发展投资集团有限公司（以下简称“昆明发展”） | 关联自然人夏朴荣担任董事的企业 |
报告期各期，标的公司关联方销售金额分别为55,737.74万元和95,157.26万元，占营业收入的比例分别为
6.29%和
8.49%，占比较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联销售内容 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 金马公司 | 电解铜、铝锭、玉米 | 27,152.95 | 2.42% | - | - |
| 昆明元朔 | 电解铜、氧化铝、铝锭、锌锭 | 3,476.22 | 0.31% | 34,326.76 | 3.88% |
| 交投建材 | 电解铜、锌精矿 | 6,716.46 | 0.60% | 9,922.13 | 1.12% |
| 良田公司 | 电解铜、铝锭 | 7,195.56 | 0.64% | 11,488.86 | 1.30% |
| 昆明发展 | 电解铜、铝锭、锌锭 | 50,616.07 | 4.51% | - | - |
| 合计 | 95,157.26 | 8.49% | 55,737.74 | 6.29% | |
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商。在有色金属大宗商品领域，标的公司是业内优秀的产品及服务提供商，作为云南省内拥有较大竞争优势和较高市场份额的企业，上述关联方客户通过市场竞争的采购过程不可避免地会涉及到标的公司，在综合考虑了潜在供应商的价格水平、服务质量、行业地位等因素后，在互利共赢的商业基础上，上述关联方客户向标的公司采购有色金属等产品，与标的公司发生经常性的业务往来是基于客观商业
需要而产生的。因此，关联方向标的公司采购有色金属等商品具有商业合理性及必要性。上述关联方与标的公司发生关联交易时，内部均有相关制度文件或权利机构，对于采购的价格、流程等方面进行严格的管控，关联交易所涉及商品的定价均系以同类产品期货市场价格或现货市场价格为基础，综合考虑结算周期、货物情况、结算方式、货物的市场供需情况等因素确定的，定价公允。
2、标的资产的关联采购情况报告期内，标的资产不存在向关联方采购的情形。上市公司发行股份购买标的公司100%股权，系受同一控制人控制下的企业合并。本次交易完成后，由于标的资产的规模显著大于上市公司，报告期内关联销售金额相应增加，但占营业收入比例仍处于较低水平。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范和减少本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，昆明交投、云南鸿实和交产资本已就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜出具承诺。
昆明交投承诺内容如下：
“一、在作为上市公司控股股东期间，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在上市公司股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。
三、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，
并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
四、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害上市公司及其他中小股东的合法权益。”云南鸿实和交产资本承诺内容如下：
“本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。”
五、其他方面的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据发行价格
3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股，本次募集配套资金发行的股份不超过65,772,288股。本次重组后，上市公司股权结构变动如下表所示：
| 股东 | 本次交易前（2018.12.31） | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 昆明交投 | 39,486,311 | 12.01% | 207,334,412 | 31.51% |
| 昆明产投 | 20,785,371 | 6.32% | 20,785,371 | 3.16% |
| 云南鸿实 | - | - | 161,265,823 | 24.51% |
| 其他股东 | 268,589,759 | 81.67% | 268,589,759 | 40.82% |
| 合计 | 328,861,441 | 100.00% | 657,975,365 | 100.00% |
本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技34.67%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易完成后上市公司负债结构分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易前，根据上市公司审计报告、标的公司未经审计报表，2018年12月31日，上市公司资产负债率为64.62%，标的公司的资产负债率为
69.28%。
预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。
第九节风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易标的估值风险本次交易标的公司100%股权的预估值为135,008.85万元，截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，预估增值为65,297.80万元，预估增值率为93.67%。
本次标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司经营特点和其持续盈利能力得出的估值结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
二、标的公司的业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
标的公司是一家专业的大宗商品供应链服务商，主营业务涉及的大宗商品包括有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等。大宗商品价格的波动受国内外需求影响较大，与宏观经济运行周期关联较为紧密。近年来，受国外宏观经济复苏缓慢及国内宏观调控政策影响，国内经济总体处在结构调整的弱增长周期中，大宗商品供应链服务业务操作难度加大。
虽然标的公司通过采取加强风险控制、注重经营安全、提高优势品种比重等
方式努力应对和防范经济周期波动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可避免，标的公司主营业务及所处行业特点决定了标的公司在未来一段时间内仍面临着世界和国内经济周期波动，因此本公司仍然提请投资者关注经济周期波动给标的公司未来经营发展带来的风险。
（二）经营周转风险
标的公司所处的供应链管理领域属于资金密集型行业，具有规模大、总价高、周转快的特点，对流动资金的需求量高。近年来，标的公司业务规模扩张速度较快，2017年及2018年，标的公司营业收入分别为88.54亿元、112.12亿元，随着标的公司收入规模的不断扩张，标的公司对于营运资金的需求越来越大，可能出现资金周转无法支持业务增速的风险。
（三）经营信用风险
在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈的情况下，一些实力较弱或风险管控能力较弱的企业存在较高的潜在信用风险。标的公司所处的供应链管理服务领域是资金密集型行业，标的公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，标的公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对客户的应收账款等。2017年末及2018年末，标的公司预付账款和应收票据及应收账款合计占总资产的比重分别为46.06%和37.43%。在此情况下，如果合同未能正常履行，标的公司的业务运行可能会受到不利影响。
（四）市场竞争风险
标的公司聚焦于以大宗商品交易为主的供应链管理与流通服务。虽然标的公司利用资金和规模优势积极锁定优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场容量大、产品差异小、行业集中度低、客户退出壁垒不高等特点。虽然供给侧改革、生产企业兼并重组等各方面因素均会推动供应链行业集中度进一步提升，业务将逐步向高效、专业的大企业集中和转移，但也使得市场竞争加剧。因此，公司需要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。
（五）租赁房产权属风险标的公司租赁的部分房产无法提供产权证书，具体情况参见“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房产租赁”。该等房产的权属瑕疵，可能导致标的公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁，进而给标的公司造成经营和财务上的损失。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识。同时，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东昆明交投已出具针对本次交易的原则性意见：
“本次重组拟将云南昆交投供应链管理有限公司100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东昆明交投、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会表决情况
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
除本次交易外，上市公司在2017年将其持有的上海异型钢管有限公司100%股权和上海异型钢管制品有限公司80%股权转让给非关联方昆明发展新能源产业投资运营有限公司，交易作价20,050.89万元，转让价款全部以现金支付。2017年12月1日，昆明市国资委批准本次交易；2017年12月11日，上市公司股东大会审议通过本次交易；2017年12月19日，出售资产的股权转让事宜已办理完成工商变更登记手续。
此次交易完成后，上市公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务，交易构成重大资产出售，不构成关联交易。
除上述重大资产交易外，上市公司最近十二个月内无其他重大资产交易情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司于2018年8月4日确认筹划重大事项并进行了公告（临2018-021），暂未停牌。根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及上交所的相关要求，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在公司筹划本次重大资产重组前6个月至本预案公告之前一日（即2018年2月3日至2019年6月3日）持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：ST沪科，证券代码：600608）的情形进行自查。
自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及相关企业、人员出具的自查报告，在上述自查期间内，相关企业、人员不存在买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
本次交易首次信息披露前，公司股票未申请停牌。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，上海科技对发布本次交易的提示性公告之日前（2018年8月4日上市公司首次公告本次重组相关情况）20个交易日股价波动的情况进行了自查，并将该期间上海科技股价波动与上证指数、商业贸易（证监会）指数波动情况进行了核查比较。结果如下：
| 项目 | 公司股票价格/指数2018年7月9日 | 公司股票价格/指数2018年8月3日 | 涨跌幅 |
| 上海科技（600608.SH）收盘价（元/股） | 4.73 | 5.88 | 24.31% |
| 上证综指（000001.SH）收盘值 | 2,815.11 | 2,740.44 | -2.65% |
| 商业贸易（证监会）指数 | 2,529.14 | 2,458.14 | -2.81% |
| 项目 | 公司股票价格/指数2018年7月9日 | 公司股票价格/指数2018年8月3日 | 涨跌幅 |
| （883008.WI）收盘值 | |||
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 26.96% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 27.12% | ||
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）及商业贸易（证监会）指数（883008.WI）的波动因素影响后，上海科技股价在筹划本次重大资产重组事宜首次公告之日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
经上海科技董事会核查，自公司筹划本次重大资产重组前
个月至本预案公告之前一日止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
周岁的成年子女））均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。本次交易中，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
八、即期收益摊薄情况说明
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司及全体董事声明本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产之审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（此页无正文，为《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）