证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-036
上海宽频科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日披露的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
? 鉴于公司预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的现有审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
? 公司将继续推进本次重大资产重组事项，但本次筹划的重大资产重组事项尚存在重大不确定性，后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的具体内容仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-021），公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）拟筹划涉及公司的重大事项，交易涉及的标的资产为云南昆交投供应链管理有限公司（以下简称“昆交投供应链”）100%股权，交易对方分别为昆明交投及云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”）。
2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会
第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年6月4日披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链100%股权，并募集配套资金（本公告中简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
公司分别于2019年6月21日及2019年7月22日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》及《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》，并分别于2019年7月23日及2019年8月20日披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2019-021）及《关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：临2019-028），同时对本次《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。
2019年9月2日，公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429号），昆明市国资委对标的公司资产的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为人民币135,008.85万元。
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
二、本次重大资产重组的进展情况
（一）本次重大资产重组前期开展的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司先后完成了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构的选聘；对标的公司的尽职调查；以2018年12月31日为基准日的审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问询函的回复等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、昆明市国资委对标的资产评估结果的核准批复。
（二）无法按期发布召开股东大会通知的原因
鉴于公司预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的现有审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
考虑到前述原因，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并披露重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
三、本次重大资产重组的后续工作安排
（一）公司将继续推进本次交易
根据参与本次交易各方的积极协商，公司董事会决定将继续推进本次重组事项，公司及相关各方将尽快推进标的资产所需的审计、评估、经营者集中申报工作及履行所需的核准及批准程序。
（二）关于股份发行价格定价基准日及发行价格的调整
待标的资产审计、评估及备案等工作完成后，公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，再次召开董事会重新审议发行股份购买资产等相关事项，制定本次重大资产重组事项的调整方案，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，公司董事会将根据法规规定，重新确定本次发行股份购买资产的股票发行价格。
四、公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《上海宽频科技股份有限公司章程》等有关规定，公司第九届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表独立意见如下：
1、《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。该议案构成关联交易，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司充分披露了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了本次重组事项后续安排，我们同意公司相关披露和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组工作，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
五、风险提示
公司本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并提交公司股东大会审议通过，获得昆明市国资委及中国证监会的批准及核准等。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司于2019年7月23日披露的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的重大事项提示和重大风险提示中，分别对本次重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，请投资者认真阅读相关内容。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及本次重大资产重组事项的进展情况，在发出股东大会召开通知前，每月发布一次进展公告，敬请广大投资者持续关注。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2019年11月30日