2020年第一次临时股东大会
会议资料
(2020年10月26日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd.
上海宽频科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议议程时间：2020年10月26日（周五）下午14：00地点：昆明市西山区盘龙路25号17楼1703会议室
一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、审议会议议题
关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案
三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、推举大会监票人。
五、监票人宣读表决说明。
六、监票人、计票人分发表决票。
七、股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、监票人公布表决结果。
九、宣读大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案为满足经营发展的需要，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司向光大银行申请综合授信额度，本次融资由公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）提供连带保证担保，公司以应收账款质押为昆明交投提供相应反担保。具体情况如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足经营发展的需要，拓展融资渠道，公司向光大银行申请期限为一年的综合授信额度5,000万元。为支持公司发展，公司控股股东昆明交投为上述授信无偿提供连带保证担保。根据《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》的规定，公司拟以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过5,000万元。上述反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联担保方的基本情况
（一）昆明交投基本情况
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册资本：1,164,595.3332万
企业性质：国有独资
法定代表人：雷升逵
注册地：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，昆明交投主要经营数据：总资产1,609.12亿元，净资产
710.20亿元，2019年实现营业收入277.35亿元，净利润16.54亿元，以上数据已经审计。
（二）昆明交投与公司关系
昆明交投持有公司12.01%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、申请综合授信额度、提供担保及反担保的主要内容
（一）申请综合授信额度的情况
1.融资主体：上海宽频科技股份有限公司；
2.合作方：光大银行上海分行；
3.融资模式：银行承兑汇票；
4.融资额度：5,000万元；
5.融资期限：一年（循环使用）；
6.综合融资成本：（1）手续费为开票金额的0.05%；（2）保证金按开票金额的30%支付；
7.资金用途：业务经营；
8.还款来源：公司自有资金；
9.担保条件：昆明交投公司提供连带责任保证担保；
10.反担保条件：公司以其应收账款作为质押反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过5,000万元。
（二）昆明交投向公司提供的连带责任保证担保
1.昆明交投对公司向光大银行申请期限为一年的综合授信额度5,000万元无偿提供连带责任保证担保；
2.昆明交投担保的总金额不超过5,000万元；
3.本次担保不收取担保费。
(三）公司向昆明交投提供的反担保
1.公司拟以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过5,000万元。
2.因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在公司提供相关应收账款进行反担保时，可以不进行质押登记以及公证等环节的操作。公司质押相应金额应收账款的基础合同原件、发票复印件、履行基础合同项下的交付货物或提供服务的过程中的相关文件和单据等资料由公司交付昆明交投保管，在相关担保责任未解除之前，在未征得昆明交投同意的情况下，公司不得自行处置。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年6月30日公司对外担保余额为6,961,684.03元，均为以前年度对公司原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方担保的历史遗留问题。具体情况详见公司2020年半年度报告第十一节“财务报告”十四项“承诺及或有事项”第3点“其他”相关章节说明。担保明细如下：
| 被担保人/借款单位 | 事项 | 借款/票据余额 | 抵押资产 | 担保情况 | 涉讼情况 | 预计负债（注） |
| 南京维优移动科技有限公司 | 银行借款 | 4,000,000.00 | 上海宽频科技股份有限公司、南京宽频科技有限公司 | 银行胜诉 | 1,000,000.00 | |
| 江苏金税计算机系统工程有限公司 | 银行借款 | 2,792,300.00 | 上海宽频科技股份有限公司、南京宽频科技有限公司 | 银行胜诉 | 698,075.00 | |
| 江苏金税计算机系统工程有限公司 | 票据 | 169,384.03 | 84,692.02 | |||
| 南京图博软件科技有限责任公司 | 上海宽频科技股份有限公司 | 500,000.00 | ||||
| 合 计 | 6,961,684.03 | 2,282,767.02 |
五、董事会、独立董事及监事会意见
（一）公司董事会认为，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时关联董事已回避表决。上述反担保事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表
决。
（二）公司第九届董事会审计委员会第十六次会议经审议，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会审计委员会同意将《关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可，同意公司将上述关联交易事项提交董事会审议。公司独立董事就此次事项出具了《上海宽频科技股份有限公司独立董事关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事前认可及独立意见》：
1.公司在董事会会议之前已经及时向我们提供了做出决策所需要相关材料和信息，经我们认可后才提交董事会讨论；2. 本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司实现融资计划，符合公司经营发展需要；3.此次向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；4.本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。独立董事同意本次《关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》的决议。
（四）公司监事会认为，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，上述事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本事项及其审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十六日