金杯汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会文件
二〇一九年九月三日
金杯汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司二〇一九年九月三日
金杯汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程时 间：二〇一九年九月三日下午14:30地 点：华晨汽车集团111会议室会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会开始
二、审议2019年第二次临时股东大会会议议案
1、关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2019年第二次临时股东大会会议文件
关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
股权的议案各位股东：
一、关联交易情况概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司（以下简称“西咸产业园”）100%股权转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]第026号，西咸产业园在资产评估基准日2018年9月30日的市场价值为人民币5987.93万元。本次股权交易的对价为人民币5987.93万元。
鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月，公司未与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
二、转让西咸产业园的原因
西咸产业园成立于2015年，为公司的全资子公司。在资产评估基准日2018年9月30日，西咸产业园资产总额1.52亿元，负债总额1.17亿元，净资产3507.27万元。2018年前三季度营业收入257.14万元，净利润-536.55万元。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，为聚焦主业，提高营运效率，公司拟将其股权转让。
三、关联方基本情况
公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号
法定代表人：魏韬注册资本； 50000万人民币成立日期： 2000年01月25日经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股100%。财务情况：截至2018年12月31日，汽车资产公司经审计的资产总额138.55亿元；负债总额141.19亿元；归属于母公司的净资产-9.83亿元；2018年营业收入71.50亿元；归属于母公司的净利润-3.90亿元。
四、交易标的的基本情况
企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)公司法定代表人：姚恩波实缴资本：5000万人民币成立日期：2015年3月20日登记机关：西咸新区工商行政管理局泾河新城分局住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业用地的开发，厂房租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：金杯汽车直接持有其100%的股份。最近一年又一期的主要财务数据：
表1：西咸产业园最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 15269.62 | 13930.06 |
| 净资产 | 3453.51 | 3032.93 |
| 主要财务指标 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 351.86 | 177.89 |
| 净利润 | -684.62 | -420.59 |
注：西咸产业园2018年财务数据经众华会计师事务所审计，2019年半年度数据未经审计。公司聘请的会计师事务所正对西咸产业园最近一期的财务数据进行审计，并将在股东大会召开前完成审计。
五、股权转让协议主要内容
1、公司与汽车资产公司签署《股权转让协议》，公司将持有的西咸产业园100%股权转让给汽车资产公司。
2、在资产评估基准日2018年9月30日，西咸产业园经评估的市场价值为人民币5987.93万元。
3、本次股权转让价格为5987.93万元人民币。
4、汽车资产公司在协议生效后15日内将转让价款的51%，即3054.84万元支付至公司指定的银行账户；交割完成后3个月内付清剩余款项。
5、担保安排。2016年4月，西咸产业园向长安银行股份有限公司西咸新区分行（以下简称“长安银行西咸分行”）贷款8,000万元，期限96个月（8年）；西咸产业园以其土地使用权为前述贷款提供抵押担保，公司为前述贷款提供连带责任担保，担保金额为8000万元，担保期限为2016年4月5日至2024年4月4日。
为避免疑义，本次股权转让完成后，公司同意在上述贷款到期前继续提供连带责任担保，担保金额为8000万元，担保期限为2016年4月5日至2024年4月4日；汽车资产公司同意对上述贷款提供反担保。
6、债务安排。西咸产业园因项目建设产生的应付公司往来款1500万元，由西咸产业园在2019年12月31日前偿还给公司，汽车资产公司对此承担连带担保责任。
7、自评估基准日2018年9月30日至交割日（完成工商变更日）期间，西咸产业园所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。
8、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易的审议程序
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。
公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，独立董事认为，本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案提交本次股东大会审议。在审议该议案时，关联股东应当回避表决。
七、本次股权转让对公司的影响
西咸产业园是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，本次股权转让有利于公司聚焦主业。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日