金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191930号）（以下简称“反馈意见”）的要求，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见中提出的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复（以下简称“本回复”），公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
目 录
一、重点问题 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 8
问题3 ...... 13
问题4 ...... 18
问题5 ...... 24
问题6 ...... 29
问题7 ...... 33
二、一般问题 ...... 37
问题1 ...... 37
问题2 ...... 40
问题3 ...... 44
问题4 ...... 46
问题5 ...... 50
一、重点问题
问题1.根据申请文件，申请人部分房产未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：（1）截至目前最新办理进展，是否存在办理的法律障碍；（2）未取得房产证房产面积及占比，是否会对生产经营产生重大不利影响；（3）未取得房产证及其影响相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。回复：
一、截至目前最新办理进展，是否存在办理的法律障碍
（一）截至目前最新办理进展
自本次发行申请文件报送日至本回复出具日，公司积极推进相关房屋权属证书办理工作，上海敏孚已取得4处商铺的《不动产权证书》，具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房屋所有权证号 | 用途 |
| 1 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1846号 | 293.50 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022303号 | 商业服务 |
| 2 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1848号 | 259.32 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022296号 | 商业服务 |
| 3 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1854号 | 272.94 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022301号 | 商业服务 |
| 4 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1856号 | 293.36 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022299号 | 商业服务 |
| 合计 | 1,119.12 | - | - | ||
同时，为聚焦主业，提高运营效率，公司于2019年8月15日和2019年9月3日分别召开第九届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，同意向汽车工业公司转让公司持有的金杯西咸100%的股权。本次转让完成后，金杯西咸不再属于公司合并报表范围内子公司，金杯西咸拥有的正在办理房产证的房屋也相应不再属于公司资产。
（二）是否存在办理的法律障碍
截至本回复出具日，上海敏孚和金杯安道拓分别有1处厂房和1处库房正
在办理权属证书，该等房产由上海敏孚和金杯安道拓在合法出让取得的国有建设用地上建成，并均已依法办理了建设工程报建手续，上海敏孚和金杯安道拓就上述房产办理不动产登记并取得权属证书不存在法律障碍。金杯延锋有4处房产因缺少报建手续未能取得权属证书；铁岭华晨有38处房产因建设年代久远，相关报建手续遗失或不符合现行的不动产登记要求，从而未能取得权属证书。上述正在办理权属证书和未能取得权属证书的房产具体情况详见本题回复之“二、未取得房产证房产面积及占比，是否会对生产经营产生重大不利影响”之“（一）未取得房产证房产面积及占比”。
二、未取得房产证房产面积及占比，是否会对生产经营产生重大不利影响
（一）未取得房产证房产面积及占比
截至本回复出具日，公司及下属子公司合计拥有2处正在办理权属证书的房产和42处无法办理权属证书的房产，面积合计为43,324.51平方米，占公司拥有的房屋总建筑面积的26.67%，具体情况如下：
1、正在办理权属证书的房产
| 序号 | 权利主体 | 坐落位置 | 坐落土地权利类型 | 建筑面积（m2） | 用途 | 最新办证进展 |
| 1 | 上海敏孚 | 嘉定区沪宜公路5789号 | 出让国有建设用地使用权 | 1,732.00 | 厂房 | 已通过工程竣工验收并取得《建设工程竣工验收备案证书》（备案编码：2009JD0271），正在办理房产证 |
| 2 | 金杯安道拓 | 沈阳市浑南区航天路12-24号 | 出让国有建设用地使用权 | 430.05 | 库房 | 已取得《建设工程规划许可证》（建字210112201800072号）、《建筑工程施工许可证》（210130201809030501），正在办理竣工验收手续，验收完成后申请办理房产证 |
| 合计 | 2,162.05 | - | - | |||
上述房产由上海敏孚及金杯安道拓在合法出让取得的国有建设用地上建成，并均已依法办理了建设许可手续，上海敏孚及金杯安道拓就上述房产办理不动产登记并取得权属证书不存在实质性法律障碍。上海敏孚预计于2020年9月前取得相关权属证书，金杯安道拓预计于2020年3月前取得相关权属证书。
2、无法办理权属证书的房产
| 序号 | 权利主体 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 |
| 1 | 金杯延锋 | 沈阳市浑南区航天路12-16号 | 61.45 | 门卫 |
| 2 | 金杯延锋 | 沈阳市浑南区航天路12-17号 | 46.24 | 门卫 |
| 3 | 金杯延锋 | 沈阳市浑南区航天路12-18号 | 1,543.86 | 仓库 |
| 4 | 金杯延锋 | 沈阳市浑南区航天路12-19号 | 188.96 | 洗模间 |
| 5 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 261.00 | 金属件仓库 |
| 6 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 318.00 | 喷沙厂房 |
| 7 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 24.00 | 深井泵房 |
| 8 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 24.00 | 厂大门房屋 |
| 9 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 5,316.00 | 涂装厂房 |
| 10 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 250.00 | 钢材库 |
| 11 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 250.00 | 钢材库 |
| 12 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 200.00 | 燃料库（化工库） |
| 13 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 50.00 | 二台子储水库 |
| 14 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 100.00 | 碳黑库 |
| 15 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 2,300.00 | 实验中心楼 |
| 16 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 984.80 | 沿街办公房 |
| 17 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 500.00 | 消防水泵房及清水池 |
| 18 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 1,060.00 | 周转器具库 |
| 19 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 1,715.55 | 车间厂房 |
| 20 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 2,007.00 | 炼胶新厂房 |
| 21 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 100.00 | 仓库 |
| 22 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 1,209.60 | 彩钢钢构库房 |
| 23 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组 | 1,500.00 | 样板车间改造（库房） |
| 24 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组422号 | 266.00 | 锅炉房、破碎工段 |
| 25 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组364号 | 3,219.00 | 厂办办公楼 |
| 26 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组365号 | 833.00 | 锅炉房、锅炉煤棚、能源辅助楼 |
| 27 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组366号 | 1,483.00 | 房屋、模具新厂房 |
| 28 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组367号 | 315.00 | 模具库、奥迪车库 |
| 29 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组368号 | 359.00 | 空压站 |
| 序号 | 权利主体 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 |
| 30 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组369号 | 495.00 | 计量室厂房 |
| 31 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组370号 | 1,944.00 | 框架楼 |
| 32 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组371号 | 3,267.00 | 厂房 |
| 33 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组372号 | 476.00 | 变电所 |
| 34 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组373号 | 1,545.00 | 厂房（挡雨条） |
| 35 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组374号 | 2,091.00 | 复合体（厂房） |
| 36 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组375号 | 1,098.00 | 新厂房、浴池、办公室 |
| 37 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组376号 | 147.00 | 试验场厂房 |
| 38 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组382号 | 840.00 | 十车间厂房 |
| 39 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组383号 | 1,547.00 | 服务公司楼 |
| 40 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组384号 | 918.00 | 二台子仓库 |
| 41 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组385号 | 277.00 | 二台子油库 |
| 42 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街道39委组386号 | 32.00 | 收发室 |
| 合计 | 41,162.46 | - | ||
其中，序号1-4号房产系金杯延锋在自有土地上建成的房屋，属于生产辅助性用房，建筑面积合计为1,840.51平方米，占公司拥有房屋总建筑面积的1.13%。因缺少报建手续，金杯延锋未能就该等房产取得权属证书。自2016年1月1日至本回复出具日，金杯延锋未受到相关主管部门作出的行政处罚。
序号5-42号房产系早期铁岭橡胶制品厂在其自有土地上建设形成的房产，建筑面积合计为39,321.95平方米，占公司拥有房屋总建筑面积的24.21%。1996年，铁岭橡胶制品厂经辽宁省铁岭市中级人民法院裁定破产，后由铁岭华晨股东方整体收购破产企业资产，并以该等资产出资成立铁岭华晨。因此，铁岭华晨承继了原铁岭橡胶制品厂包括上述房产在内的主要资产。因建设年代久远，上述房产的相关报建手续遗失或不符合现行的不动产登记要求，铁岭华晨尚未能取得上述房产的权属证书。自2016年1月1日至本回复出具日，铁岭华晨未受到相关主管部门作出的行政处罚。
铁岭市住房和城乡建设局已于2019年5月15日出具《情况说明》，确认：
“铁岭华晨合法拥有一宗坐落于铁岭市银州区铁西街十委的土地（国有土地使用证号：铁市国有（2000）字第00012号，土地使用权面积46,577平方米）及地
上房屋建筑物。因历史原因，该宗土地上部分房屋未办理过户登记手续或未办理房屋权属证明。公司最近三年不存在因违反土地房屋方面法律法规受到处罚的情形，本局同意公司继续使用该等房屋，不予处罚。”
（二）是否会对生产经营产生重大不利影响
鉴于，上海敏孚和金杯安道拓拥有的2处正在办理权属证书的房屋已履行建设许可手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍；金杯延锋拥有的无法办理权属证书的房屋面积较小，属于辅助性用房，且不影响其厂区内相关生产项目的开展，对金杯延锋生产经营活动不会产生重大不利影响；铁岭华晨已就无证房屋取得铁岭市住房和城乡建设局出具的《情况说明》，确认铁岭华晨合法拥有该等房屋建筑物，同意铁岭华晨继续使用该等房屋，不予处罚；且铁岭华晨2018年度营业收入和净利润占公司合并报表数据的比例分别为3.23%和-2.12%，对公司经营业绩的影响较低。
综上，公司认为，上述未取得权属证明的房屋不会对公司及下属子公司的生产经营产生重大不利影响。
三、未取得房产证及其影响相关风险是否充分披露
2019年9月6日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并在《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”增加“（七）部分房产未取得权属证书的风险”；同时，公司在《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》（以下简称“《反馈回复》”）中披露了未取得权属证书的房产相关情况及其对公司的影响。上述《预案（修订稿）》和《反馈回复》已在上海证券交易所网站公开披露。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅上海敏孚最新取得的《不动产权证书》；
2、查阅发行人审议转让金杯西咸100%股权的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、评估报告及相关公告文件；
3、查阅上海敏孚、金杯安道拓正在办理权属证书的房产相关报建审批和备案手续；
4、查阅铁岭华晨收购原铁岭市橡胶制品厂相关的《破产企业资产整体收购协议书》及铁岭市住房和城乡建设局出具的《情况说明》；
5、查阅发行人合并财务报表及相关子公司财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人子公司上海敏孚和金杯安道拓拥有的2处正在办理权属证书的房屋已履行建设许可手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍；
2、发行人子公司金杯延锋拥有的无法办理权属证书的房屋面积较小，属于辅助性用房，且不影响其厂区内相关生产项目的开展；铁岭华晨已就无证房屋取得铁岭市住房和城乡建设局出具的《情况说明》，确认铁岭华晨合法拥有该等房屋建筑物，同意铁岭华晨继续使用该等房屋，不予处罚；且铁岭华晨2018年度营业收入和净利润占发行人合并报表数据的比例分别为3.23%和-2.12%，对发行人经营业绩的影响较低；因此，上述未取得权属证明的房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
3、发行人子公司金杯延锋和铁岭华晨未取得上述房屋的权属证书及其影响相关风险已在《预案（修订稿）》和《反馈回复》中充分披露。
问题2.请申请人补充说明：目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司为合并报表范围外企业提供担保及反担保情况
截至2019年8月31日，公司为合并报表范围外企业提供担保及反担保情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 反担保情况 |
| 1 | 金发钢圈 | 非关联方 | 10,000.00 | 2019/03/13 | 2020/03/13 | 金发钢圈控股股东沈阳金杯汽车零部件工业有限公司为公司提供反担保 |
| 2 | 6,400.00 | 2018/11/27 | 2019/11/27 | |||
| 3 | 2,000.00 | 2018/09/10 | 2019/09/10 | |||
| 4 | 4,000.00 | 2018/09/06 | 2019/09/06 | |||
| 5 | 金杯模具 | 关联方 | 3,000.00 | 2018/11/27 | 2019/11/27 | 金杯模具控股股东沈阳金杯汽车零部件工业有限公司为公司提供反担保 |
| 6 | 1,500.00 | 2019/02/18 | 2020/02/14 | |||
| 7 | 金杯进出口 | 非关联方 | 4,000.00 | 2019/05/21 | 2019/09/24 | 金杯进出口控股股东沈阳金杯汽车工业有限公司为公司提供反担保 |
| 8 | 金杯车辆 | 关联方 | 10,000.00 | 2017/09/20 | 2019/09/20 | 金杯车辆控股股东汽车工业公司为公司提供反担保 |
| 9 | 11,000.00 | 2017/09/27 | 2019/09/20 | |||
| 10 | 25,000.00 | 2017/09/29 | 2019/09/20 | |||
| 合计 | 76,900.00 | - | - | - | ||
公司对外担保主要系对金杯车辆的担保。2017年11月，公司实施重大资产重组，出售金杯车辆100%股权，公司为原全资子公司金杯车辆提供的担保变更为上市公司为关联方提供的担保。根据重组时的董事会决议、股东大会决议及重组报告书（草案），对于重组时公司仍在履行的对金杯车辆的担保，公司在担保合同有效期内继续履行担保义务；如本次重大资产出售交割日后，根据实际经营需要，公司需为金杯车辆的银行融资提供担保的，则公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构另行批准后方可执行。重大资产重组交割日后，公司对金杯车辆的部分原有担保到期，金杯车辆维持正常生产经营仍需进行贷款，相关贷款金融机构对担保主体变更的审批程序较为复杂，为支持金杯车辆发展，公司在经董事会、股东大会等审议通过后，继续为金杯车辆提供担保。该等担保均由汽车工业公司提供反担保，风险较小，不会侵害中小股东利益。
金发钢圈、金杯模具、金杯进出口在报告期内与公司当时的下属子公司存在业务往来，基于支持子公司业务发展的目的，公司在经董事会、股东大会等审议通过后，为上述公司提供担保。该等担保均设置了反担保，风险较小，不会侵害中小股东利益。
针对公司为关联方金杯车辆和金杯模具提供担保事项，公司间接控股股东华晨集团出具《承诺函》，承诺：“1、在金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供担保期间，本公司或其他相关方为金杯汽车提供相应对等的反担保；2、如果金杯汽车因为金杯车辆和金杯模具提供担保而导致金杯汽车承担担保责任，且金杯汽车及时向金杯车辆和金杯模具或反担保方追偿而金杯车辆和金杯模具或反担保方无法偿还时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项；3、本公司将与金杯车辆和金杯模具及相关贷款金融机构持续沟通并积极采取措施，确保金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。”为降低财务风险，加强稳健经营，公司已在重组完成后逐年降低对外担保规模。截至2019年8月31日，公司为合并报表范围外企业提供担保的余额已下降至7.69亿元，具体情况如下：
| 项目 | 2019/08/31 | 2019/06/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 对外担保余额（亿元） | 7.69 | 13.69 | 18.19 | 23.50 |
二、上述对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
（一）公司对外担保的相关规定
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且该等制度符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
（二）公司履行的内部决策程序及信息披露情况
公司于2017年10月27日和2017年11月21日分别召开第八届董事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的议案》，同意公司在本次重
大资产出售的交割日前继续在股东大会审议通过的权限内为金杯车辆的银行融资提供担保。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；股东大会审议上述议案时，关联股东回避表决。详见公司于2017年10月28日披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的公告》和2017年11月22日披露的《2017年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
公司于2018年4月19日和2018年5月15日分别召开第八届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于新增2018年度贷款额度及提供担保的议案》，同意与金发钢圈签订互保协议金额65,000万元，与金杯模具签订互保协议金额30,000万元，与金杯车辆签订互保协议金额118,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额55,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额40,000万元，与兴远东签订互保协议金额60,000万元。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；股东大会审议上述议案时，关联股东回避表决。详见公司于2018年4月21日披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于新增2018年度贷款额度及提供担保的公告》和2018年5月16日披露的《2017年年度股东大会决议公告》。公司于2019年3月28日和2019年4月29日分别召开第八届董事会第二十四次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于新增2019年度贷款额度及提供担保的议案》，同意与金发钢圈签订互保协议金额30,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯车辆签订互保协议金额50,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额30,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额5,000万元，与兴远东签订互保协议金额60,000万元。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；股东大会审议上述议案时，关联股东回避表决。详见公司于2019年3月30日披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于新增2019年度贷款额度及提供担保的公告》和2019年4月30日披露的《2018年年度股东大会决议公告》。综上，公司对外担保履行了必要的审批程序和信息披露义务。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；
2、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》中关于对外担保审议程序的相关规定；
3、查阅发行人审议对外担保的董事会决议、股东大会决议及相关的公告文件；
4、查阅发行人对外担保及反担保相关的《担保合同》及《反担保合同》；
5、查阅发行人间接控股股东华晨集团出具的相关《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人为合并报表范围外企业提供上述担保具有合理性，且报告期内发行人的担保规模总体呈下降趋势；
2、发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并能够按照制度执行对外担保的审议程序；
3、发行人目前正在履行的对外担保均有反担保，并已按照《公司章程》和相关法律法规履行了董事会和股东大会审批决策程序及相关信息披露义务，关联董事和关联股东相应回避表决，独立董事对该等对外担保事项发表了同意的独立意见；
4、发行人间接控股股东华晨集团已出具承诺确认，其将与金杯车辆和金杯模具及相关贷款金融机构持续沟通并积极采取措施，确保金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除；
5、综上，发行人为合并报表范围外的企业提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的要求。
问题3.根据申请文件，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明申请人及合并报表范围内子公司：（1）目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或者在售楼盘等；（2）未来是否有开发和销售房产的计划。请申请人结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、目前存在房地产业务具体情况
截至本回复出具日，公司及合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务；公司曾涉及房地产业务的子公司金杯房屋和金杯西咸已处置完毕，金杯部件已通过变更经营范围方式进行规范，具体情况如下：
（一）金杯房屋和金杯西咸的处置情况
、金杯房屋的基本信息
金杯房屋现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91210100243378243C的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为沈阳市和平区哈尔滨路
号，法定代表人为刘颜，注册资本为
万元，经营范围为“房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为1995年
月
日，营业期限至2035年
月
日。根据金杯房屋最新的《公司章程》，金杯房屋的股东为汽车工业公司，持股比例为100%。
金杯房屋成立初期的主营业务是房屋开发，早期开发的房地产项目均已销售完毕。报告期内，金杯房屋未实际开展经营业务，账面无存货、投资性房地产，营业收入为零，净资产为负。根据沈阳市城乡建设委员会于2017年
月
日发布的《市建委关于注销
家房地产开发企业资质的公告》，金杯房屋持有的《房地产开发企业资质证书》已被依法注销。
、金杯西咸的基本信息
金杯西咸现持有陕西省西咸新区工商行政管理局泾河新城分局核发的统一社会信用代码为91611102305508331D的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心
号楼，法定代表人为姚恩波，注册资本为5,000万元，经营范围为“汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发，厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2015年
月
日，营业期限至2045年
月
日。根据金杯西咸最新的《公司章程》，金杯西咸的股东为汽车工业公司，持股比例为100%。
金杯西咸的主营业务是工业地产开发，通过购置土地投资建设工业厂房及附属配套设施，进而开展厂房租赁、物业管理等业务。报告期内，金杯西咸建成的厂房主要由公司控股子公司陕西长庆租赁使用。
、公司已向汽车工业公司转让金杯房屋和金杯西咸的100%股权
2019年
月
日，公司召开第九届第二次董事会，审议通过《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》和《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，同意向汽车工业公司转让金杯房屋和金杯西咸的100%股权，并根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议权限提交股东大会审议《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报字[2019]第
号），金杯房屋在资产评估基准日2018年
月
日的市场价值为人民币-287.49万元，根据上述评估结果，交易各方协商确定本次交易的对价为人民币
元。
根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报字[2019]第
号），金杯西咸在资产评估基准日2018年
月
日的市场价值为人民币5,987.93万元，根据上述评估结果，交易各方协商确定本次交易的对价为人民币5,987.93万元。
2019年
月
日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，同意向汽车工业公司转让金杯西咸的全部股权。股东大会审议上述议案时，关联股东回避表决。
截至本回复出具日，公司与汽车工业公司已签署股权转让相关协议，正在办理股权转让的工商变更登记手续。
（二）金杯部件的规范情况
、金杯部件的基本信息
金杯部件现持有沈阳市大东区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912101040507831033的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为沈阳市大东区珠林路
号
室，法定代表人为许晓敏，注册资本为5,000万元，经营范围为“物流服务；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；汽车零部件销售、研究；房屋、场地租赁；机械设备、货架租赁；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为2012年
月
日，营业期限至2042年
月
日。根据金杯部件最新的《公司章程》，金杯部件的股东为金杯汽车和金杯产业，持股比例分别为90%和10%。
、金杯部件已变更经营范围
金杯部件主营业务为仓储物流服务。2015年
月，金杯部件通过出让方式取得坐落于沈阳市大东区辉山大街以东的工业建设用地并开始建设“沈阳金杯汽车零部件产业园项目”。2017年
月，该项目一期工程完工，建成
号和
号配送车间及配套设施。2017年
月，金杯部件与金杯汽车合营企业金杯物流签订《物流业务管理合作合同》，约定金杯部件委托金杯物流对其部分物流业务进行运营管理，金杯部件向客户收取仓储服务费，金杯物流向客户收取物流服务费，金杯部件向金杯物流有偿提供其运营管理所需办公场所。
2019年
月，金杯部件向沈阳市大东区市场监督管理局申请变更公司名称及经营范围并换领了新的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司名称由“沈阳金杯汽车部件工业园有限公司”变更为“沈阳金杯汽车部件物流有限公司”，经营范围由“工业设施、物流仓储设施和相关配套设施的建设经营与管理；汽车零部
件研究、销售；仓储服务（危险化学品除外）；物流服务；包装服务；普通货运；房屋、场地租赁；机械设备、货架租赁；物业管理；项目投资。（法律法规限定和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“物流服务；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；汽车零部件销售、研究；房屋、场地租赁；机械设备、货架租赁；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
二、有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或者在售楼盘等
截至本回复出具日，公司及下属子公司的经营范围均不包括房地产开发，亦未持有任何房地产开发经营资质；除上海敏孚自用的四处商铺对应的土地用途为商业服务用地外，公司及下属子公司拥有的土地使用权的用途为公建用地及工业用地，不包括住宅或商业用地储备，具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 土地使用权证号 | 类型 | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 金杯汽车 | 沈河区万柳塘38号 | 750.66 | 沈阳国用（2012）第SH01018号 | 出让 | 公建 | 2044.9.5 |
| 2 | 金杯汽车 | 沈阳市于洪区杨士乡甘官村 | 1,416.00 | 沈阳国用（2001）第0302号 | 折股 | 工业 | 2049.12.30 |
| 3 | 金杯延锋 | 浑南区航天路12号 | 56,990.08 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0159173号、0159174号、0159175号、0159179号、0159180号、0159184号、0159185号、0159189号 | 出让 | 工业 | 2061.9.22 |
| 4 | 金杯安道拓 | 浑南区航天路12号 | 75,601.42 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0050068号、0050062号、0050124号、0050022号、0050027号、0050015号、0050010号 | 出让 | 工业 | 2061.9.22 |
| 5 | 金杯部件 | 沈阳市大东区辉山大街以东 | 104,116.12 | 沈阳大东国用（2015）第0000014号 | 出让 | 工业用地 | 2065.4.29 |
| 6 | 金杯部件 | 沈阳市大东区辉山大街 | 127,788.65 | 沈阳大东国用（2015）第0000015 | 出让 | 工业用地 | 2065.4.29 |
| 序号 | 权属人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 土地使用权证号 | 类型 | 用途 | 终止日期 |
| 以东 | 号 | ||||||
| 7 | 金杯西咸 | 泾阳县永乐镇庞家村 | 110,981.00 | 泾国用（2015）第A-039号 | 出让 | 工业用地 | 2065.7.29 |
| 8 | 铁岭华晨 | 铁岭市银州区铁西街十委 | 46,577.00 | 铁市国用（2000）字第00012号 | 出让 | 工业 | 2036.9.20 |
| 9 | 铁岭华晨 | 铁岭市镇西堡镇养马堡村 | 14,021.70 | 辽（2018）铁岭县不动产权第0000529号 | 出让 | 工业用地 | 2051.11.14 |
| 10 | 上海敏孚 | 嘉定区沪宜公路5789号 | 13,087.00 | 沪（2019）嘉字不动产权第026353号 | 出让 | 工业用地 | 2063.4.10 |
| 11 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1846号 | 44.20 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022303号 | 出让 | 商业服务用地 | 2047.4.28 |
| 12 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1848号 | 39.00 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022296号 | 出让 | 商业服务用地 | 2047.4.28 |
| 13 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1854号 | 41.10 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022301号 | 出让 | 商业服务用地 | 2047.4.28 |
| 14 | 上海敏孚 | 嘉兴市广益路1856号 | 44.10 | 浙（2019）嘉南不动产权第0022299号 | 出让 | 商业服务用地 | 2047.4.28 |
| 合计 | 551,498.03 | - | - | - | - | ||
综上，截至本回复出具日，公司及下属子公司无任何住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或者在售楼盘。
三、未来是否有开发和销售房产的计划，是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策
公司未来将继续围绕高端零部件积极开展合资合作，努力增加零部件产品种类和配套数量，提升公司竞争力，向具有竞争优势的零部件产业集群方向发展。公司及下属子公司暂无从事房地产开发和销售业务的计划。
截至本回复出具日，公司及合并报表范围内子公司，均不涉及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国家房地产调控政策和发行监管政策调控范围。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人及其下属子公司的工商档案、财务报告及审计报告；
2、查阅发行人审议转让金杯房屋100%股权和金杯西咸100%股权的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、评估报告及相关公告文件；
3、查阅发行人及其下属子公司的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》或《不动产权证书》；
4、查询发行人及其下属子公司当地住建部门网站公开信息，并获取发行人关于房地产业务的相关说明；
5、查阅《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国家房地产调控政策和发行监管政策的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本回复出具日，发行人及其子公司无任何住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或者在售楼盘，亦无从事房地产开发和销售业务的计划；发行人及其子公司不涉及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国家房地产调控政策和发行监管政策调控范围。
问题4.根据申请文件，本次发行唯一认购方辽宁并购基金（有限合伙）为发行人关联方。（1）请发行人补充说明辽宁并购基金是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。请保荐机构及申请人律师核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。（2）请保荐机构及申请人律师核查，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对辽宁并购基金及其合伙人，提供财务资助或者补偿。（3）请申请人补充说明合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）请申请人控股股东及其具有控制关系的关联方出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。回复：
一、辽宁并购基金及其管理人的备案和登记情况
（一）核查对象
本次发行的认购对象为辽宁并购基金，辽宁并购基金的基金管理人为上海华麟股权投资管理中心（有限合伙），分别属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金和私募基金管理人，应依法履行私募基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）核查方式
保荐机构及发行人律师采取了包括但不限于以下核查方式：
1、查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
2、查阅辽宁并购基金及其基金管理人的营业执照、《合伙协议》；
3、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询辽宁并购基金及其基金管理人的公示信息；
4、登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询辽宁并购基金及其基金管理人的备案和登记信息。
（三）核查结果
经核查，辽宁并购基金已于2019年9月3日完成中国证券投资基金业协会的私募基金备案，备案编号为SGP205；辽宁并购基金的基金管理人上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）已于2017年7月12日完成中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为P1063498。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行的认购对象辽宁并购基金及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别完成了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。
保荐机构及发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对上述核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
二、申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对辽宁并购基金及其合伙人，提供财务资助或者补偿
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（中国证券会第121号令）施行后，该条款顺序调整为第十七条。
2019年3月28日，公司及公司直接控股股东汽车工业公司分别出具《承诺函》，承诺：“本公司严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
2019年7月1日，公司间接控股股东华晨集团出具《承诺函》，承诺：“本公司系辽宁并购基金的合伙人及晨银基金的股东，依法向前述企业缴纳出资；除
前述情形外，辽宁并购基金认购本次非公开发行股票的资金不存在其他直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在其他直接或间接接受上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”公司已在上海证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：临2019-058）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人间接控股股东华晨集团系本次发行认购对象辽宁并购基金的合伙人及晨银基金的股东，依法向前述企业缴纳出资；除前述情形外，发行人及其直接控股股东、间接控股股东已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对辽宁并购基金及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
三、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定相关内容
（一）关于“合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”的约定
2019年9月6日，辽宁并购基金（甲方）与金杯汽车（乙方）签署了《股份认购协议之补充协议》，其中明确约定：
“第一条 甲方合伙人的情况
甲方确认，甲方的合伙人共3名，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与乙方的关联关系及穿透后的出资人等情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人具体身份 | 认缴出资额（万元） | 资产状况 | 认购资金来源 | 与乙方的关联关系 | 穿透后的出资人 | |
| 第一层 | 第二层 | |||||||
| 1 | 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 1,500 | 良好 | 合法自有资金或自筹资金 | 乙方间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司参股30%的企业 | 上海锐蓬投资管理中心（有限合伙） | 张如冰 |
| 王剑平 | ||||||||
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 | |||||||
| 辽宁省社会 | ||||||||
| 保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基金管理中心） | ||||||||
| 浙银协同扬隆投资（上海）合伙企业（有限合伙） | 李新军 | |||||||
| 杨锦 | ||||||||
| 2 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 有限合伙人 | 45,000 | 良好 | 合法自有资金或自筹资金 | 乙方间接控股股东 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 | — |
| 辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基金管理中心） | — | |||||||
| 3 | 杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 103,500 | 良好 | 合法自有资金或自筹资金 | 无关联关系 | 张如冰 | — |
| 黄凯凯 | — | |||||||
| 虞晓江 | — | |||||||
| 黄海辉 | — |
注：上表“穿透后的出资人”中两处“张如冰”系同一自然人。”
根据辽宁并购基金全体合伙人签署的《合伙协议》，辽宁并购基金的合伙人共3名，分别为晨银基金、华晨集团和杭州晟裕，其中晨银基金为普通合伙人/执行事务合伙人，华晨集团和杭州晟裕为有限合伙人。全体合伙人在《合伙协议》中承诺其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并保证其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。根据辽宁并购基金及其全体合伙人出具的《承诺函》，认购资金/出资资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
（二）关于“在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有
限合伙资金募集到位”的约定
辽宁并购基金（甲方）与金杯汽车（乙方）签署的《股份认购协议之补充协议》中明确约定：“在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案于中国证监会备案前，甲方的合伙人应将甲方参与本次非公开发行所需认购资金中应由合伙人出资部分向甲方实缴到位，甲方应当按照《股份认购协议》约定按时、足额支付股份认购价款。”
根据辽宁并购基金出具的《承诺函》，其具备认购上市公司本次非公开发行股票的主体资格和履约能力，并已获得内部的有效授权与批准，同意按照本次非公开发行相关协议约定按时、足额缴纳出资至指定账户。
（三）关于“有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的约定
2019年3月28日，辽宁并购基金（甲方）与金杯汽车（乙方）签署了《股份认购协议》，其中明确约定：
“甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。”
（四）关于“在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的约定
辽宁并购基金（甲方）与金杯汽车（乙方）签署的《股份认购协议之补充协议》中明确约定：“在甲方认购本次非公开发行股票的锁定期内，甲方的全体合伙人（包括直接及间接合伙人）不得转让其持有的甲方的合伙份额或退出合伙企业。”
根据辽宁并购基金全体合伙人出具的《承诺函》，其承诺在辽宁并购基金认购股票的锁定期内不转让合伙企业份额或退出合伙企业。
综上，在辽宁并购基金的《合伙协议》、辽宁并购基金与金杯汽车签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、辽宁并购基金及其合伙人出具的《承诺函》等文件中，已明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购
资金来源、与发行人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露公司直接控股股东汽车工业公司及其关联方申华控股已于2019年8月30日分别出具《承诺函》，承诺：
“1、自本次非公开发行董事会决议日（2019年3月28日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持金杯汽车股票的行为，亦无减持金杯汽车股票的计划；
2、本公司在本次非公开发行的定价基准日（即发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持金杯汽车的股票；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归金杯汽车所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。”
公司已在上海证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：临2019-058）。
问题5.申请人本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元用于补充流动资金及偿还公司债券。2018年末，申请人货币资金金额20.35亿元，请申请人结合货币资金、现金流情况、业务规模、业务增长等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券的原因及规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）主营业务发展加大对流动资金的需求
最近三年，公司的营业收入分别为480,150.23万元、577,054.60万元和614,569.08万元，年均复合增长率为13.13%，增长速度较快。其中，汽车零部件业务作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战，公司制定了明确的发展战略，继续扩大产销规模和拓展产品品类，并逐步向高端化、专业化方向发展。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。本次募集资金中30,000.00万元用于补充流动资金，可使公司流动资金得到补充，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力。
（二）本次补充流动资金规模未超过公司未来三年新增流动资金需求
根据报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，公司对未来三年流动资金需求测算如下：
1、营业收入增长预测
公司于2017年11月实施重大资产重组，出售金杯车辆100%股权，剥离了亏损的整车业务，进一步聚焦于盈利能力较强的汽车零部件业务。为了更准确地预测公司未来三年营业收入增长情况，首先对2015-2017年的营业收入进行追溯调整，剔除金杯车辆的数据，具体如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 614,569.08 | 577,054.60 | 480,150.23 | 463,812.43 |
| 调整后营业收入（万元） | 614,569.08 | 507,606.75 | 329,392.39 | 279,451.65 |
| 调整后同比增长率 | 21.07% | 54.10% | 17.87% | - |
| 调整后算术平均增长率 | 31.02% | |||
| 调整后年均复合增长率 | 30.04% | |||
2016-2018年，公司调整后营业收入持续快速增长。假设公司未来三年营业收入增长率与最近三年调整后年均复合增长率相同，即30.04%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
2、未来三年新增流动资金需求测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2019-2021年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2018年 实际数 | 比例 | 预测数 | 2021年预测数-2018年实际数 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 614,569.08 | 100.00% | 799,185.63 | 1,039,260.99 | 1,351,455.00 | 736,885.92 |
| 应收票据 | 13,806.45 | 2.25% | 17,953.90 | 23,347.26 | 30,360.77 | 16,554.32 |
| 应收账款 | 136,150.58 | 22.15% | 177,050.21 | 230,236.10 | 299,399.02 | 163,248.44 |
| 预付款项 | 9,111.85 | 1.48% | 11,849.05 | 15,408.51 | 20,037.22 | 10,925.37 |
| 存货 | 30,473.28 | 4.96% | 39,627.45 | 51,531.54 | 67,011.62 | 36,538.34 |
| 经营性流动资产合计 | 189,542.16 | 30.84% | 246,480.62 | 320,523.40 | 416,808.63 | 227,266.47 |
| 应付票据 | 8,750.53 | 1.42% | 11,379.19 | 14,797.50 | 19,242.67 | 10,492.14 |
| 应付账款 | 141,976.82 | 23.10% | 184,626.66 | 240,088.51 | 312,211.10 | 170,234.27 |
| 预收款项 | 700.09 | 0.11% | 910.40 | 1,183.89 | 1,539.52 | 839.43 |
| 经营性流动负债合计 | 151,427.45 | 24.64% | 196,916.25 | 256,069.90 | 332,993.29 | 181,565.85 |
| 流动资金占用额 | 38,114.71 | 6.20% | 49,564.37 | 64,453.50 | 83,815.34 | 45,700.63 |
经测算，公司2019-2021年新增流动资金需求为45,700.63万元。公司拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司未来三年新增流动资金需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性。
二、本次募集资金用于偿还公司债券的原因及规模的合理性
（一）公司负债规模和资产负债率较高，面临一定的财务风险
汽车及零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。同时，有息负债金额较高，也导致公司财务费用支出较多，影响经营业绩。
从货币资金和短期负债的对比来看，截至2019年6月30日，公司货币资金余额为230,222.32万元，其中包括承兑汇票保证金11,256.00万元，非受限
货币资金余额为218,966.32万元；一年内到期的有息负债金额为230,370.07万元，扣除本次发行募集资金拟用于偿还公司债券的50,000.00万元后，一年内到期的有息负债金额为180,370.07万元；此外，公司短期内的现金支出计划还包括应付职工薪酬16,425.23万元、应交税费4,388.60万元、应付利息4,977.19万元和账龄在1年以内的其他应付款19,230.10万元。公司非受限货币资金余额无法覆盖一年内到期的有息负债金额和短期现金支出计划。
从现金流来看，最近三年一期，公司通过取得借款及发行债券收到的现金分别为698,652.50万元、479,259.43万元、98,341.00万元和37,250.00万元，占筹资活动现金流入合计金额的70.11%、65.50%、83.26%和94.52%；同时，公司偿还债务和利息支付的现金分别为617,680.08万元、460,231.97万元、130,247.56万元和39,581.87万元，占筹资活动现金流出合计金额的70.72%、
68.27%、71.98%和100.00%。公司债务融资占比较高，偿还债务本息使公司面临一定的现金支出压力。
从资本结构来看，公司较为依赖债务融资，导致资产负债率较高。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
单位：%
| 年份 | 宁波 华翔 | 新泉 股份 | 常熟 汽饰 | 天成 自控 | 继峰 股份 | 光启 技术 | 平均 值注 | 金杯 汽车 |
| 2019年上半年末 | 41.14 | 62.42 | 51.12 | 59.58 | 21.48 | 7.46 | 47.15 | 83.13 |
| 2018年末 | 42.53 | 58.74 | 44.92 | 57.14 | 24.57 | 7.40 | 45.58 | 85.50 |
| 2017年末 | 45.09 | 57.00 | 28.95 | 35.68 | 19.69 | 9.28 | 27.28 | 85.41 |
| 2016年末 | 54.79 | 70.28 | 33.51 | 15.36 | 20.11 | 18.54 | 38.81 | 94.13 |
注：光启技术于2017年1月通过非公开发行募集资金68.94亿元，公司货币资金剧增，导致资产负债率大幅下降，为保持数据可比性，在计算同行业可比上市公司2017年末、2018年末和2019年上半年末平均值时剔除光启技术的数据。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为94.13%、85.41%、85.50%和
83.13%。虽然2017年剥离亏损的整车业务后，公司的资产负债率有所降低，但是与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率仍显著偏高，面临一定的财务风险。
（二）本次募集资金用于偿还公司债券有利于优化资本结构，降低财务风险，提高盈利能力
本次募集资金中50,000.00万元用于偿还公司将于2020年1月24日到期
的公司债券，有利于减轻公司的现金支出压力。同时，考虑本次募集资金中30,000.00万元用于补充流动资金，假设本次募集资金到账金额为80,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年6月30日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，公司总资产由581,336.51万元增加至611,336.51万元，净资产由98,081.95万元增加至178,081.95万元，资产负债率由83.13%下降至70.87%，与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。同时，股权融资对债务融资形成部分替代，公司每年可节省约4,800万元的财务费用（按6%的利率计算），有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券是公司适应行业发展趋势、促进主营业务发展、优化资本结构、降低财务风险、提高盈利能力的客观需求，本次募集资金未超过使用规模，具有必要性及合理性。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人报告期内的财务报告、审计报告及2017年重大资产重组时出具的上市公司备考审阅报告；
2、查阅发行人审议本次非公开发行股票的董事会决议、股东大会决议及募集资金使用可行性分析报告；
3、查阅发行人拟偿还公司债券的募集说明书；
4、查阅发行人同行业可比上市公司报告期内的财务报告、审计报告；
5、查阅发行人货币资金明细及银行对账单等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券是发行人适应行业发展趋势、促进主营业务发展、优化资本结构、降低财务风险、提高盈利能力的客观需求，本次募集资金未超过使用规模，具有必要性及合理性。
问题6.申请人2018年末应收账款金额13.62亿元，其中应收关联方账款金额占比较大。部分应收关联方账款计提坏账准备金额为0。请申请人说明主要应收关联方账款情况，包括账龄、对手方、关联关系、减值准备计提情况，结合相关方历史回款情况，说明减值准备计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、主要应收关联方账款账龄、对手方、关联关系、减值准备计提情况
截至2018年12月31日，公司主要应收关联方账款的账龄、对手方、关联关系及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 关联关系 | 应收账款 期末余额 | 占应收关联方账款余额的比例 | 坏账准备余额 | 账面价值 |
| 华晨宝马 | 公司间接控股股东华晨集团的控股子公司 | 88,720.13 | 73.85% | - | 88,720.13 |
| 华晨集团 | 公司间接控股股东 | 24,273.89 | 20.21% | 123.26 | 24,150.64 |
| 华晨雷诺 | 公司间接控股股东华晨集团的控股子公司 | 5,046.18 | 4.20% | 112.57 | 4,933.61 |
| 其他应收关联企业 | 公司关联方 | 2,088.76 | 1.74% | 119.44 | 1,969.31 |
| 合计 | 120,128.96 | 100.00% | 355.27 | 119,773.69 | |
续上表
| 单位名称 | 应收账款 期末余额 | 其中：1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 华晨宝马 | 88,720.13 | 88,720.13 | - | - | - | - | - |
| 华晨集团 | 24,273.89 | 22,283.29 | 1,815.70 | 21.04 | 153.87 | - | - |
| 华晨雷诺 | 5,046.18 | 4,719.25 | 244.42 | 14.88 | 66.04 | - | 1.59 |
| 其他应收关联企业 | 2,088.76 | 2,024.31 | 27.86 | 9.58 | 26.97 | - | 0.04 |
| 合计 | 120,128.96 | 117,746.98 | 2,087.97 | 45.50 | 246.88 | - | 1.63 |
二、结合相关方历史回款情况，说明减值准备计提的充分性、合理性
公司应收关联方账款余额中占比较大的主要有华晨宝马、华晨集团和华晨雷诺，上述3家公司均为整车制造企业，公司对其应收账款主要系公司下属零部件企业向其销售汽车内饰、汽车座椅等零部件形成。截至2018年12月31日，公
司对上述3家公司的应收账款余额占公司应收关联方账款余额的比例为
98.26%。其中，公司对华晨宝马88,720.13万元、华晨集团21,885.55万元、华晨雷诺2,865.68万元的应收账款作为单项金额重大的应收账款并单项不计提坏账准备，主要原因系：基于双方业务往来关系及历史回款情况，公司管理层判断上述款项未来收回的可能性极大。2013年以来，上述3家主要关联方客户的回款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 时点 | 单项金额重大未计提坏账准备的应收账款余额 | 2014年收回金额 | 2015年收回金额 | 2016年收回金额 | 2017年收回金额 | 2018年收回金额 | 2019年初至本回复出具日收回金额 | 合计收回金额 | 合计收回比例 |
| 华晨宝马 | 2018/12/31 | 88,720.13 | - | - | - | - | - | 88,720.13 | 88,720.13 | 100.00% |
| 2017/12/31 | 94,641.82 | - | - | - | - | 94,641.82 | - | 94,641.82 | 100.00% | |
| 2016/12/31 | 41,584.67 | - | - | - | 41,584.67 | - | - | 41,584.67 | 100.00% | |
| 2015/12/31 | 19,981.49 | - | - | 19,981.49 | - | - | - | 19,981.49 | 100.00% | |
| 2014/12/31 | 20,301.60 | - | 20,301.60 | - | - | - | - | 20,301.60 | 100.00% | |
| 2013/12/31 | 11,719.38 | 11,719.38 | - | - | - | - | - | 11,719.38 | 100.00% | |
| 华晨集团 | 2018/12/31 | 21,885.55 | - | - | - | - | - | 11,150.00 | 11,150.00 | 50.95% |
| 2017/12/31 | 6,264.46 | - | - | - | - | 3,494.61 | 2,769.85 | 6,264.46 | 100.00% | |
| 2016/12/31 | 11,513.50 | - | - | - | 11,513.50 | - | - | 11,513.50 | 100.00% | |
| 2015/12/31 | 5,354.92 | - | - | 5,354.92 | - | - | - | 5,354.92 | 100.00% | |
| 2014/12/31 | 4,834.90 | - | 4,834.90 | - | - | - | - | 4,834.90 | 100.00% | |
| 2013/12/31 | 5,276.45 | 5,276.45 | - | - | - | - | - | 5,276.45 | 100.00% | |
| 华晨雷诺 | 2018/12/31 | 2,865.68 | - | - | - | - | - | 2,865.68 | 2,865.68 | 100.00% |
| 2017/12/31 | 16,071.91 | - | - | - | - | 16,071.91 | - | 16,071.91 | 100.00% | |
| 2016/12/31 | 14,626.90 | - | - | - | 14,011.10 | 615.80 | - | 14,626.90 | 100.00% | |
| 2015/12/31 | 8,548.81 | - | - | 8,548.81 | - | - | - | 8,548.81 | 100.00% | |
| 2014/12/31 | 6,262.46 | - | 6,262.46 | - | - | - | - | 6,262.46 | 100.00% | |
| 2013/12/31 | 7,578.69 | 7,578.69 | - | - | - | - | - | 7,578.69 | 100.00% |
华晨宝马为公司的重要客户，公司2018年对其销售收入占营业收入的
76.10%，2018年底对其应收账款余额占全部应收账款余额的60.55%。公司与华晨宝马业务往来较为频繁，且交易规模大，华晨宝马订货量与订货周期持续稳定。从历史数据来看，2013-2018年，公司对华晨宝马的上述应收账款均在期后完全收回，历史回款情况良好。
华晨集团、华晨雷诺也是公司的主要客户，一直和公司保持着长期、稳定的业务合作关系。从历史数据来看，2013-2017年，公司对华晨集团、华晨雷诺的上述应收账款均在期后完全收回，历史回款情况良好；2018年底的应收账款，截至本回复出具日，华晨雷诺已完全回款，华晨集团已回款比例为50.95%，仍在持续回款中。截至2018年底，华晨集团净资产为514.15亿元，且根据东方金诚国际信用评估有限公司于2018年9月出具的评级报告，华晨集团主体评级为AAA，信用情况良好。
综上，上述3家关联方与公司长期以来都有稳定的业务合作关系，应收账款余额占比较高，且历史应收账款在期后收回情况良好，公司管理层判断上述应收账款未来收回的可能性极大，按照公司的会计政策，作为单项金额重大的应收账款并单项不计提坏账准备。除上述不计提坏账准备的应收账款外，公司其他应收关联方账款均并入信用风险特征按账龄组合计提了坏账准备。公司减值准备的计提具有充分性、合理性。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、了解发行人经营环境、信用政策，分析其合理性；
2、检查发行人管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性，并按照发行人坏账会计政策计算坏账计提金额是否准确；
3、对于单项金额重大的应收款项，独立测试其可收回性，检查了相关的支持性证据，包括前期回款、期后收款、客户的预计还款能力，评价管理层对坏账准备计提的合理性；
4、查阅应收账款的期后回款凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人对应收账款的可收回性所进行的评估依据和结果与公司应收账款实际回收情况相符，发行人对应收账款坏账准备的计提是充分的、合理的。
问题7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）有关财务性投资和类金融投资的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答（二）》
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即2018年9月28日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况。
二、公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务
报告期内，公司下属子公司金杯物资、机电经贸、锦州华金、沈阳金祥从事与汽车行业相关的贸易业务，其业务模式如下：
| 子公司 | 业务模式 |
| 金杯物资 | 采购钢材、座椅原料、化工原料等，销售给汽车或汽车零部件企业；采购商用车，销售给终端用户；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为货款两清或给予合理的商业账期；按合同或市场化定价方式确定采购、销售价格 |
| 机电经贸 | 向华晨集团、华晨雷诺、一汽解放青岛汽车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司等整车制造企业采购乘用车或商用车，销售给终端用户或分销商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订金+余款；采购价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价格根据厂商政策及销售合同确定 |
| 锦州华金 | 向华晨集团、华晨雷诺等整车制造企业采购乘用车或商用车，销售给终端用户或分销商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订金+余款；采购价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价格根据厂商政策及销售合同确定 |
| 沈阳金祥 | 向中国重汽集团济南商用车有限公司等整车制造企业采购商用车，销售给终端用户或分销商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订金+余款；采购价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价 |
上述公司从事的贸易业务均为具有真实商业背景的贸易业务，从事该等业务的资金来源为股东投入资金、银行借款等，且上述公司未在相关业务中直接或通过第三方间接向供应商、客户提供借款、担保或资金服务。因此，公司下属子公司从事的贸易业务不涉及供应链金融等类金融业务。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
由于执行新金融工具准则，公司已将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目进行列示。截至2019年6月30日，公司持有的其他权益工具投资账面余额合计7,315.80万元，具体构成情况如下：
单位：万元
格根据厂商政策及销售合同确定序号
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 账面余额 | 持股比例 |
| 1 | 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 | 汽车安全气囊、安全带及相关汽车零部件设计、制造、销售 | 1,851.95 | 14.81% |
| 2 | 华晨汽车投资（大连）有限公司 | 高端专用车生产制造 | 5,463.85 | 3.33% |
| 合计 | 7,315.80 | - | ||
截至2019年6月30日，公司持有的长期股权投资账面余额合计21,449.56万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 账面余额 | 持股比例 |
| 合营企业： | ||||
| 1 | 金杯物流 | 仓储、物流服务 | 8,175.92 | 50.00% |
| 2 | 施尔奇 | 汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务 | 3,208.11 | 50.00% |
| 3 | 金杯申华 | 汽车整车及零部件行业投资 | 2,168.19 | 50.00% |
| 小计 | 13,552.23 | - | ||
| 联营企业： | ||||
| 1 | 金亚汽车 | 汽车传动轴、机械传动轴及零配件、加工、制造 | 2,406.77 | 30.16% |
| 2 | 金杯广振 | 汽车玻璃升降器总成及其零部件 | 1,635.47 | 22.37% |
| 设计、制造 | ||||
| 3 | 金杯恒隆 | 汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造 | 3,855.10 | 30.00% |
| 小计 | 7,897.34 | - | ||
| 合计 | 21,449.56 | - | ||
上述其他权益工具投资和长期股权投资与公司主营业务相关，公司投资时间较早且长期持有，持有目的不是通过转让获取投资收益，不属于财务性投资。综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2019年6月30日，公司净资产为9.81亿元。
本次拟募集资金不超过8.00亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。一方面，随着行业竞争加剧和营业收入规模扩大，公司面临的流动资金压力日益增大，通过本次募集资金补充流动资金，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力；另一方面，公司长期通过债务融资方式筹集发展资金，有息负债规模较大，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司面临一定的财务风险，通过本次募集资金偿还公司债券，有利于公司优化资本结构，减少利息支出，提高抵御风险的能力。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
五、公司投资产业基金、并购基金的情况
自2016年1月1日至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查询中国证监会关于财务性投资和类金融投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、查阅发行人货币资金明细及银行对账单等资料；
4、就是否存在财务性投资或类金融投资与发行人财务人员、证券事务人员进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况；发行人下属子公司从事的贸易业务不涉及供应链金融等类金融业务；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
2、自2016年1月1日至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
二、一般问题
问题1.请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行的法律障碍
报告期内，公司及下属子公司合计受到2项行政处罚，具体情况如下：
| 受罚单位 | 处罚机构 | 处罚决定书 | 违法行为 | 违反法规 | 处罚依据 | 处罚内容 | 整改情况 | 合规证明 |
| 陕西长庆 | 陕西省西咸新区泾河新城环境保护局 | 2018年10月23日出具《行政处罚决定书》（西咸泾河环罚字[2018]24号） | 1、喷漆房已建成并投入使用，未配套建设喷漆废气污染治理设施；2、厂区内露天进行刷漆和焊接生产作业，无污染防治设施，未采取减少废气排放措施 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条：“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。” | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。 | 罚款人民币30,000.00元 | 陕西长庆已及时缴纳罚款并落实整改措施，清洗污染路面，拆除焊机，封停喷漆房并不再进行喷漆 | 2019年4月30日，泾河新城环保局出具《证明函》确认：上述环境违法行为未导致重大环境污染事故，处罚作出后，陕西长庆已及时落实整改要求并缴纳罚款。除该项处罚外，陕西长庆自2016年1月1日至证明函出具日未因其他环境违法行为受到本局行政处罚。 |
| 上海敏孚 | 上海市嘉定区人力资源和社会保障局 | 2017年12月13日出具《行政处罚决定书》（第212017304号） | 在2017年7月至9月期间违法延长93名劳动者的工作时间 | 《中华人民共和国劳动法》第四十一条：“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时。” | 《中华人民共和国劳动法》第九十条：“用人单位违反本法规定，延长劳动者工作时间的，由劳动行政部门给予警告，责令改正，并可以处以罚款”。 《劳动保障监察条例》第二十五条：“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款”。 | 一、警告；二、按照受侵害的劳动者每人贰佰元的标准处以罚款，共计罚款人民币18,600.00元 | 上海敏孚已及时缴纳罚款，进行整改规范，并经上海市嘉定区人力资源和社会保障局审批实行其他工作时间制度 | - |
陕西长庆受到的上述行政处罚系泾河新城环保局依据法定较低标准作出的行政处罚，罚款金额较小，对公司财务状况未造成实质性不利影响；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；受到上述行政处罚后，陕西长庆已及时缴纳罚款，并落实整改措施；泾河新城环保局已出具证明函确认该项处罚涉及的环境违法行为未导致重大环境污染事故，陕西长庆已及时落实整改要求并缴纳罚款，且报告期其不存在其他因环境违法行为受到处罚的情形。
上海敏孚受到的上述行政处罚系上海市嘉定区人力资源和社会保障局依据法定较低标准作出行政处罚，罚款金额较小，对公司财务状况未造成实质性不利影响；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；受到上述行政处罚后，上海敏孚已及时缴纳罚款，进行整改规范，并经上海市嘉定区人力资源和社会保障局审批实行其他工作时间制度；报告期内，上海敏孚对公司主营业务收入和净利润占比不超过5%，不具有重要影响。
综上，报告期内，公司及下属子公司受到的行政处罚均为有权部门依据法定较低标准作出的行政处罚，罚款金额较小，对公司财务状况未造成实质性不利影响；相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形；所涉及的违法行为均已及时整改完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未对公司的生产经营造成重大不利影响，不属于《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明文件；
2、查阅上述行政处罚涉及的相关法律、法规具体条文内容；
3、取得受处罚单位缴纳罚款凭证资料及相关整改措施证明资料；
4、查询发行人及其子公司行政主管部门网站获取有关行政处罚的公开信息；
5、查阅发行人及其子公司的财务报告、审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人及其下属子公司受到的行政处罚均为有权部门依据法定较低标准作出的行政处罚，罚款金额较小，对发行人财务状况未造成实质性不利影响；相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形；所涉及的违法行为均已及时整改完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不属于《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
问题2.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2019年3月30日在上海证券交易所网站公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：临2019-012），主要内容如下：
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据有关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司于2018年2月5日收到上交所下发的《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》（上交公函【2018】0152号），主要内容为：
“一、你公司董事会应当认真分析公司长期经营困难的原因，就长期不能实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。
二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。专注主业，提升公司的持续盈利能力。
三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相应的现金分红安排与计划。
四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
五、请你公司与控股股东于2018年2月5日前，就上述事项发布专项说明公告，并请独立董事发表意见。”
公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于2018年2月6日公告了《关于上海证券交易所<关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函>之回复》，回复要点如下：
问题一回复要点：
公司长期经营困难的原因主要体现在以下两点：1、投资损失，公司投资的金杯通用汽车有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司均受经济体制影响，业务出现亏损，产生巨额亏损；2、轻卡业务经营困境，公司全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司主营轻卡业务，经营始终在微利和亏损下运营，近几年则连续亏损，经营困难。
公司长期不能现金分红的原因：金杯汽车上市后，于1992年末每10股送3股配7股,于1993年每10送1股配3股。1994年-2016年，公司的未分配利润长期处于负值（除1994年、1999年、2000年外），根据公司法第一百六十七条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润才可用于利润分配，因此公司不具备现金分红条件。1994年、1999年公司的未分配利润分别为1,896万元和368万元。2000年公司未分配利润为17,283万元，如果按照公司章程规定30%的分红比例，每股可分配的红利为0.047元，符合现金分红条件，但当年公司投资金杯通用项目金额较大，资金非常紧张，所以未进行现金分红。
问题二回复要点：
为彻底改善公司生产经营，切实提升上升公司盈利能力，改变长期不能现金分红的状态，在华晨集团和省市政府的大力支持下，公司采取了如下三项主要措施：一是进行了剥离金杯车辆公司的重大资产重组，保留了盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化了公司核心竞争力，优化了上市公司的资产质量和盈利能力，提升了上市公司价值，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力；二是将主营业务集中在汽车零部件研发、制造和销售上，公司分别与安道拓亚洲控股有限公司、延锋汽车内饰系统有限公司进行合作，使得公司汽车零部件业务更加专业化，对提升公司的盈利能力有较大帮助；三是开展汽车服务相关业务，围绕整车企业的供应体系，建立现代的物流企业。通过以上三种措施实现公司可供分配利润逐步由负转正，尽快实施现金分红，回报全体股东。问题三回复要点：
公司在具备分红条件以后，在拟定现金分红方案时会听取有关各方的意见，尤其是与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。公司将致力于提高经营业绩，早日实现对投资者的现金分红。
问题四回复要点：
华晨集团作为公司的潜在实际控制人，一直在持续关注和支持公司发展，帮助公司重组，规划公司发展零部件业务，实现了上市公司的经营活动的改善。未来进一步将支持公司改善生产经营情况，在汽车零部件业务方面，保证不利用潜在最终控制人地位影响上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，保证不以任何形式经营任何与公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，将公司作为华晨集团汽车零部件业务的主要平台。在公司具备分红条件后，支持公司按照证监会和上海证券交易所的现金分红政策实施现金分红。
问题五回复要点：
公司独立董事发表独立意见如下：
金杯汽车对工作函进行了回复，向投资者详细说明了无法实施现金分红的原因，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，提出了在公司实现盈利后的现金分红计划，介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司将专注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向。作为独立董事，我们认为，公司董事会对工作函的回复符合公司生产经营的实际情况，同意金杯汽车将回复提交给上海证券交易所。
二、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、检索证券监管部门和上海证券交易所网站公开信息；
2、查阅上交所下发的《监管工作函》及发行人的回复；
3、查阅发行人公开披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》；
4、询问发行人主管信息披露的人员；
5、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告和审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；
2、针对2018年2月上交所下发的《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》，发行人已及时回复，说明了无法实施现金分红的原因，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，提出了在公司实现盈利后的现金分红计划，介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司将专注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向；
3、整车业务剥离后，发行人聚焦于盈利能力较好的汽车零部件业务，经营业绩改善，未弥补亏损逐渐缩小，整改效果良好。
问题3.请申请人补充说明：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况，是否会对本次非公开发行造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况，是否会对本次非公开发行造成重大不利影响
（一）公司及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订），上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至本回复出具日，公司及下属子公司均不存在符合上述规定的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）公司及下属子公司尚未了结的100万元以上的诉讼情况
截至本回复出具日，公司及下属子公司共有1起诉讼标的金额在100万元以上的诉讼，具体情况如下：
1997年11月，金杯汽车和日照日发前身日照总厂共同出资设立金杯车辆。2002年7月，日照总厂拟退出金杯车辆，并与金杯车辆当时的股东金杯汽车、沈阳汽车制造厂和沈阳汽车齿轮厂签订《沈阳金杯车辆制造有限公司清算协议》（以下简称“《清算协议》”），约定金杯车辆应付日照总厂债务合计33,886,725.19元，其中7,174,752.10元债务以沈阳汽车车架厂（以下简称“沈阳车架厂”）新厂区项目（以下简称“标的项目”）抵偿。《清算协议》签订后，标的项目项下土地、厂房及设施已交付给日照总厂实际占有并使用，且沈阳车架厂、日照总厂和金杯车辆于2002年10月签订《交接验收单》确认交付事项。
2019年5月9日，日照日发以《交接验收单》无效为理由，由向五莲县人民法院提起债务诉讼纠纷，要求金杯车辆向日照日发偿还债权7,174,753.20元、利息7,318,250.00元，且金杯汽车在对金杯车辆出资不到位范围内对金杯车辆
的债务承担补充赔偿责任。截至本回复出具日，本案尚未开庭审理。2019年6月20日，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》等有关规定就上述涉诉事项及时发布《金杯汽车股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-029）。
（三）是否会对本次非公开发行造成重大不利影响
上述尚未了结的诉讼不会限制公司开展研发、生产、销售、采购等经营活动，公司正常生产经营未受到影响；并且，公司已于2017年底通过重大资产出售方式将金杯车辆剥离出公司上市主体范围，金杯车辆已不属于公司下属子公司；日照总厂要求公司在对金杯车辆出资不到位范围内对金杯车辆的债务承担补充赔偿责任，而根据公司与汽车工业公司就本次重大资产出售签署的《股权转让协议》，如任何第三方因金杯车辆历史沿革中的股东出资瑕疵而向公司主张权利而导致公司需承担支付义务或承担责任的，则由汽车工业公司全额承担支付义务以及相关责任，且不会向公司追偿。因此，如公司因上述纠纷实际承担任何损失，汽车工业公司将对公司进行足额补偿，公司财务状况和未来发展亦不会受到重大不利影响。
综上，公司存在的尚未了结的上述诉讼不会对公司及本次非公开发行造成重大不利影响。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、获取并查阅报告期内发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁相关案件资料；
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地的人民法院网站的公开信息；
3、查阅发行人转让金杯车辆100%股权的董事会决议、股东大会决议、《股权转让协议》及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人存在的尚未了结的涉诉金额100万元以上的一宗诉讼案件系发行人原子公司金杯车辆债权债务纠纷引起，发行人已出售金杯车辆100%股权，且受让方确认知悉并认可和接受金杯车辆存在的瑕疵、问题等情况，同意若因该等情况导致损失、第三方主张权利或其他需承担责任的情形，均由受让方承担，且不会向发行人主张任何费用和责任；因此，上述尚未了结的诉讼不会对发行人和本次非公开发行造成重大不利影响。
问题4.申请人披露子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“金杯延锋”）（原名：金杯江森自控汽车内饰件有限公司）与沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）于2018年1月签订了《资产转让主协议》，该协议中表明金杯延锋将公司旗下的汽车座椅业务和内饰业务进行拆分，将汽车座椅业务整体转让给金杯安道拓。请申请人说明：（1）上述业务拆分的原因、背景及具体过程，业务拆分对公司相关业务运营产生的影响；（2）业务拆分的相关成本，对公司财务数据的影响情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、业务拆分的原因、背景及具体过程，业务拆分对公司相关业务运营产生的影响
（一）业务拆分的原因、背景及具体过程
1、业务拆分的原因、背景
金杯江森系金杯汽车与江森自控亚洲有限公司（以下简称“江森亚洲”）于2000年共同投资设立的汽车零部件企业，股东双方分别持有50%的股权，金杯汽车在董事会占多数席位，因此，金杯汽车将金杯江森纳入合并范围。金杯江森原主营业务包括汽车内饰和汽车座椅两部分，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等整车制造企业，并与主要客户形成了长期稳定的合作关系。
2015年，江森亚洲的母公司美国江森自控有限公司（以下简称“江森自控”）与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋饰件”）签署全球内饰业务重组
协议，正式组建延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰”）。2016年，江森自控拆分旗下的汽车内饰和汽车座椅业务，成立一家新的独立上市公司Adient，江森亚洲随之更名为Adient Asia Holdings Co., Limited（以下简称“安道拓亚洲”）。安道拓亚洲根据自身业务调整及未来战略规划，拟将中国区汽车内饰业务转让给延锋内饰。
金杯汽车于2017年底实施重大资产重组，出售金杯车辆100%股权，剥离了亏损的整车业务，聚焦于盈利能力较强的汽车零部件业务。鉴于汽车内饰业务和汽车座椅业务增长速度较快、收入占比较高，为进一步提高上述业务的规模化、专业化发展程度，公司拟推动汽车内饰业务和汽车座椅业务独立运营，提高管理效率，同时发挥多运营主体优势，大力开拓外部市场，促进零部件业务提质增效。因此，经金杯汽车与安道拓亚洲协商，股东双方拟对金杯江森进行业务拆分，将汽车座椅业务相关资产整体转让给金杯汽车与安道拓亚洲共同投资设立的新公司金杯安道拓，金杯江森保留汽车内饰业务；然后，安道拓亚洲再将其持有的金杯江森50%股权转让给延锋内饰。
2、业务拆分的具体过程
（1）金杯汽车与安道拓亚洲投资设立金杯安道拓
2016年9月26日，金杯汽车召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，金杯汽车拟与安道拓亚洲共同投资设立新公司，用于承接金杯江森的汽车座椅业务，新公司注册资本为2,000万美元，双方各持有50%股权；
2017年1月24日，金杯汽车与安道拓亚洲签署《合资经营合同》及《公司章程》；
2017年2月21日，金杯安道拓完成工商注册，正式成立。
（2）金杯江森向金杯安道拓转让施尔奇50%股权
2017年9月7日和2017年9月26日，金杯汽车分别召开第八届董事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司之间转让施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司50%股权的议案》，金杯江森拟将其持
有的施尔奇50％股权转让给金杯安道拓，施尔奇的主要产品是可调节座椅骨架和座椅靠背，本次交易根据收益法评估结果确定交易价格为4,085万元；
2017年12月12日，施尔奇完成工商变更登记，金杯安道拓取得施尔奇50%股权。
（3）金杯江森向金杯安道拓转让座椅业务相关资产组
2017年11月28日和2017年12月14日，金杯汽车分别召开第八届董事会第十次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司之间转让资产的议案》，金杯江森拟将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓，本次交易根据收益法评估结果确定交易价格为15,283.20万元；
2018年1月1日，金杯安道拓座椅业务开始独立运营。
（4）安道拓亚洲向延锋内饰转让金杯江森50%股权
2018年1月23日，金杯汽车召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》，安道拓亚洲拟将其持有的金杯江森50%股权转让给延锋内饰，转让价格为20,180.20万元，公司董事会同意放弃上述50%股权转让的优先购买权；
2018年3月26日，金杯江森完成工商变更登记，延锋内饰取得金杯江森50%股权，同时，金杯江森更名为金杯延锋。
（二）业务拆分对公司相关业务运营产生的影响
金杯江森汽车内饰业务的主要产品为汽车门内饰板、仪表板，汽车座椅业务的主要产品为整椅。两类业务的产品生产工艺差异较大，拆分之前，两类业务在金杯江森内部采取独立运行模式，分别拥有独立的生产工厂及生产线，因此，拆分相关资产的难度较低。同时，在拆分之前，金杯江森及其股东双方已与主要客户、供应商等相关方进行充分沟通，与座椅业务相关的合同、协议的转移获得相关方同意。
根据金杯江森与金杯安道拓于2018年1月1日签署的《资产转让主协议》，资产转让分两批交割，首批转让资产为与座椅业务有关的协议、应付账款、应收
账款及固定资产，交割日为2018年1月1日；第二批转让资产为座椅业务运营所需的目标地块的土地使用权及目标地块上的已有建筑物、构筑物、在建工程（若有），需办理土地分割并取得不动产权证，再完成土地使用权和房屋所有权转让登记；在两次交割之间的过渡期，金杯安道拓享有第二批转让资产的使用权、收益权及其他相关权益。金杯安道拓已于2018年2月6日取得与第二批转让资产相关的不动产权证书。由于本次拆分采取业务资产整体转让的方式，且不涉及搬迁等事项，因此，本次拆分平稳、较快完成，对公司相关业务正常运营未产生重大影响。同时，本次拆分后，公司持有汽车内饰、汽车座椅业务的权益比例未发生变化。2018年是公司汽车内饰业务和汽车座椅业务独立运营的第一年，与2017年相比，2018年公司汽车内饰、汽车座椅业务的产品销量和销售收入均实现同比增长。
二、业务拆分的相关成本，对公司财务数据的影响情况
2018年12月，安道拓亚洲与金杯安道拓签署了《拆分费用补偿协议》，对本次业务拆分产生的相关成本、税费及其他各项费用进行明确，具体如下：
| 费用类别 | 费用明细 | 费用金额（元） |
| 专业服务费 | 律师咨询费 | 283,018.87 |
| 审计费 | 64,150.95 | |
| 评估费 | 184,905.67 | |
| 拆分运营成本 | 新公司运营费 | 953,849.85 |
| 装修费 | 646,188.68 | |
| 员工解除合同补偿 | 530,079.00 | |
| 新公司工作服 | 684,354.91 | |
| 相关体系证书变更费用 | 221,053.69 | |
| 拆分稳定金及独立运营稳定金 | 13,795,668.86 | |
| IT系统实施 | 1,506,462.33 | |
| 拆分布局改造 | 590,316.18 | |
| 相关税费 | 资产转让交易税金 | 6,262,114.20 |
| 合计 | 25,722,163.19 | |
从金杯汽车合并财务报表口径来看，上述成本费用主要影响管理费用。《拆分费用补偿协议》约定安道拓亚洲向金杯安道拓补偿上述拆分成本
25,722,163.19元，金杯汽车将该笔补偿款计入2018年度营业外收入，金杯安道拓已于2019年3月12日收到上述款项。因此，本次业务拆分的相关成本对公司财务数据未产生重大影响。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、通过互联网查询有关江森自控业务拆分的公开信息；
2、查阅发行人有关本次业务拆分的历次董事会决议、股东大会决议及相关的公告文件；
3、查阅本次业务拆分涉及的施尔奇50%股权转让协议及评估报告、汽车座椅业务相关资产转让协议及评估报告、拆分费用补偿协议、金杯江森50%股权转让协议；
4、检查本次业务拆分的相关会计处理是否正确、拆分费用的回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人控股子公司金杯江森业务拆分系根据股东双方业务布局和发展战略作出的调整，业务拆分采取发行人子公司之间资产转让的方式，转让资产清晰、完整，转让过程平稳较快实现，对发行人相关业务运营未产生重大影响，发行人持有相关业务的权益比例未发生变化；同时，原外方股东对本次拆分成本进行补偿，因此，拆分成本对发行人的财务数据未产生重大影响。
问题5.报告期内，申请人的综合毛利率分别为14.61％、14.40％、11.84％和15.30%，前三个会计年度逐年下滑，2019年一季度大幅上升。请申请人说明毛利率逐年降低而2019年的一季度又大幅提升的原因及合理性，并结合单位成本、售价等进行量化分析，说明影响毛利率下降的原因是否已经消除。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司毛利率最近三年逐年降低而2019年的一季度又大幅提升的原因及合理性
（一）我国整车行业增速下降，汽车零部件企业承压
近年来，受车辆购置税优惠结束、消费环境变化等因素影响，国内汽车市场增速放缓。根据中国汽车工业协会统计数据，2018年我国汽车整车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，系28年来首次出现同比下跌。在行业增速放缓的背景下，整车制造企业更加频繁地通过降价等方式促进汽车销售，同时在采购端加强成本控制。由于整车制造企业数量较少，产业集中度较高；零部件企业数量众多，竞争激烈，因此，在零部件产品定价方面，整车制造企业具有较强的谈判优势，零部件企业的盈利空间受到一定压缩，毛利率普遍出现下滑。
（二）公司最近三年一期毛利率变动的具体原因
最近三年，公司综合毛利率分别为14.61%、14.40%和11.84%，公司综合毛利率逐年下降主要是由于受汽车行业增速放缓和整车制造企业传导压力影响，公司部分产品的毛利率出现下滑趋势，同时，公司销售产品结构发生变化。最近三年，公司第一大客户均为A整车企业，公司向A整车企业销售收入占营业收入的比例分别为44.03%、67.30%和76.10%。公司下属汽车内饰生产企业金杯延锋向A整车企业供应多款车型的门内饰板和仪表板，公司下属汽车座椅生产企业金杯安道拓向A整车企业供应多款车型的座椅。2017年中，老A5车型停产，新A5车型开始量产，公司下属零部件企业供应新A5车型门板、仪表板、座椅的毛利率与早期从A整车企业获得的其他项目相比出现较明显下降，且上述新A5车型配套产品的销售收入占公司营业收入的比例较高，导致综合毛利率被摊薄。2018年，新A5车型的销售贯穿全年，公司上述新A5车型配套产品的销售收入占比进一步提高，导致综合毛利率被进一步摊薄。
2019年第一季度，公司综合毛利率为15.30%，较2018年度大幅提升，主要原因系：1、根据行业惯例及双方商务谈判，A整车企业对金杯延锋执行新项目毛利率偏低进行价格补偿，金杯延锋收入占比最高的新A5车型和A3车型门板、仪表板的毛利率有所提高，导致汽车内饰整体毛利率反弹回升；2、根据行
业惯例及双方商务谈判，A整车企业对金杯安道拓持续上升的原材料采购成本进行补偿，金杯安道拓收入占比较高的A1车型座椅的毛利率有所提高，带动汽车座椅整体毛利率反弹回升。
2019年上半年，公司综合毛利率为12.79%，较2018年度有所提升，较2019年第一季度有所下降，主要是由于A整车企业对金杯安道拓的成本补偿集中在第一季度，第二季度金杯安道拓相关产品的毛利率有所回落；同时，金杯安道拓的销售收入占公司营业收入的比例最高，从而导致公司综合毛利率回落。上述补偿系买卖双方根据定点时签署的《框架协议》及实际情况变化进行商务谈判得到的结果，补偿金额根据成本变动或毛利率变动确定，补偿发生时点具有一定的不确定性。
二、结合单位成本、售价对毛利率变动进行量化分析，说明影响毛利率下降的原因是否已经消除
（一）毛利率变动基本情况
报告期内，公司的综合毛利率、主营业务毛利率及主营业务收入占比情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 综合毛利率 | 12.79% | 11.84% | 14.40% | 14.61% |
| 主营业务毛利率 | 12.17% | 11.86% | 14.31% | 14.08% |
| 主营业务收入占比 | 96.65% | 98.16% | 92.79% | 97.81% |
报告期内，由于主营业务收入占比较高，公司的综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响，二者的数值较为接近。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为14.08%、14.31%、11.86%和12.17%，2016年度和2017年度的主营业务毛利率基本保持稳定，2018年度的主营业务毛利率有所下降，2019年1-6月的主营业务毛利率有所上升。
（二）主营业务毛利率变动情况及原因分析
报告期内，公司的主营业务按产品分为汽车内饰、汽车座椅、整车和其他，不同产品的毛利率、单项收入占主营业务收入的比例及其对主营业务毛利率的影响情况如下：
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 加权毛利率 | 毛利率 | 收入占比 | 加权毛利率 | |
| 汽车内饰 | 17.95% | 33.11% | 5.94% | 16.91% | 34.13% | 5.77% |
| 汽车座椅 | 10.46% | 55.46% | 5.80% | 9.92% | 53.27% | 5.28% |
| 整车 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 3.73% | 11.44% | 0.43% | 6.37% | 12.60% | 0.80% |
| 合计 | 12.17% | 100.00% | 12.17% | 11.86% | 100.00% | 11.86% |
| 产品 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 加权毛利率 | 毛利率 | 收入占比 | 加权毛利率 | |
| 汽车内饰 | 26.10% | 36.76% | 9.59% | 25.67% | 44.35% | 11.38% |
| 汽车座椅 | 13.52% | 43.62% | 5.90% | 19.53% | 19.37% | 3.78% |
| 整车 | -9.72% | 10.59% | -1.03% | -3.97% | 26.95% | -1.07% |
| 其他 | -1.81% | 9.02% | -0.16% | -0.33% | 9.33% | -0.03% |
| 合计 | 14.31% | 100.00% | 14.31% | 14.08% | 100.00% | 14.08% |
注：收入占比是指相关产品收入占主营业务收入的比例；加权毛利率=毛利率×收入占比
报告期内，公司的主营业务收入中汽车内饰、汽车座椅的收入占比较高，这两类产品的毛利率变动对公司主营业务毛利率变动产生主要影响。
1、汽车内饰的毛利率变动原因分析
公司的汽车内饰产品主要包括汽车门板、仪表板和其他饰件，其中，汽车门板、仪表板的收入占比较高。报告期内，公司各系列汽车门板、仪表板的销售均价、单位成本、毛利率和销售收入占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||||
| 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 新A5车型门板 | 0.46 | 0.38 | 18.15% | 46.19% | 0.52 | 0.44 | 14.15% | 43.65% |
| 新A5车型仪表板 | 0.21 | 0.17 | 17.70% | 20.49% | 0.21 | 0.18 | 14.96% | 17.83% |
| 老A5车型门板 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 老A5车型仪表板 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| A3车型门板 | 0.30 | 0.21 | 29.45% | 17.05% | 0.22 | 0.16 | 27.60% | 18.82% |
| A3车型仪表板 | 0.15 | 0.11 | 30.49% | 8.06% | 0.13 | 0.09 | 28.35% | 11.06% |
| A2车型门板 | 0.15 | 0.11 | 25.26% | 0.32% | 0.17 | 0.12 | 27.16% | 0.96% |
| A2车型仪表板 | 0.11 | 0.08 | 26.23% | 0.24% | 0.13 | 0.09 | 26.46% | 0.71% |
| A1车型仪表板 | 0.13 | 0.10 | 19.56% | 7.65% | 0.11 | 0.09 | 20.06% | 6.98% |
| 门板合计 | 0.40 | 0.32 | 21.22% | 63.56% | 0.36 | 0.29 | 18.34% | 63.43% |
| 仪表板合计 | 0.17 | 0.14 | 20.98% | 36.44% | 0.15 | 0.12 | 20.20% | 36.57% |
| 产品 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 新A5车型门板 | 0.40 | 0.33 | 16.97% | 20.18% | 0.51 | 0.43 | 14.68% | 0.23% |
| 新A5车型仪表板 | 0.16 | 0.13 | 20.32% | 8.25% | 0.16 | 0.14 | 17.82% | 0.08% |
| 老A5车型门板 | 0.56 | 0.35 | 37.69% | 17.14% | 0.52 | 0.37 | 30.13% | 48.73% |
| 老A5车型仪表板 | 0.13 | 0.08 | 37.69% | 3.88% | 0.12 | 0.09 | 30.19% | 11.53% |
| A3车型门板 | 0.34 | 0.22 | 34.69% | 26.78% | 0.33 | 0.23 | 28.19% | 21.35% |
| A3车型仪表板 | 0.17 | 0.11 | 37.26% | 13.41% | 0.17 | 0.12 | 31.76% | 11.04% |
| A2车型门板 | 0.16 | 0.12 | 25.54% | 1.70% | 0.15 | 0.11 | 23.04% | 1.74% |
| A2车型仪表板 | 0.26 | 0.19 | 27.80% | 2.65% | 0.16 | 0.12 | 25.30% | 1.89% |
| A1车型仪表板 | 0.10 | 0.08 | 22.67% | 6.02% | 0.11 | 0.09 | 18.17% | 3.42% |
| 门板合计 | 0.39 | 0.27 | 29.80% | 65.79% | 0.42 | 0.30 | 29.33% | 72.05% |
| 仪表板合计 | 0.15 | 0.10 | 29.92% | 34.21% | 0.14 | 0.10 | 28.98% | 27.95% |
注：收入占比是指相关产品收入占汽车门板、仪表板总收入的比例
由上表可见，同一车型门板、仪表板的毛利率水平较为接近，不同车型门板、仪表板的毛利率水平差异较大。报告期内，老A5车型门板、仪表板的毛利率最高，始终高于30%；A3车型门板、仪表板的毛利率次之，始终高于27%；A2车型门板、仪表板的毛利率位居第三，始终高于23%；A1车型仪表板的毛利率位居第四，在20%上下浮动；新A5车型门板、仪表板项目获得时间较晚，受近年来汽车行业增速放缓和整车厂加强成本控制等因素的影响，其毛利率较早期项目出现较大幅度下降，基本都在20%以下。
公司汽车内饰毛利率变动主要是由销售产品结构变化引起的。2016年度，老A5车型和A3车型门板、仪表板的销售收入占比为92.65%，因此，汽车内饰整体毛利率较高。2017年度，公司汽车内饰全系产品毛利率均有所提高，但是，受A5车型换代影响，新A5车型门板、仪表板的销售收入占比大幅提高，其毛利率最低，导致汽车内饰整体毛利率与上一年度基本持平。2018年度，受行业变化影响，公司汽车内饰全系产品毛利率呈下滑趋势，且毛利率最低的新A5车型门板、仪表板的销售收入占比达到61.48%，导致汽车内饰整体毛利率被摊薄。
2019年上半年，根据行业惯例及双方商务谈判，A整车企业对金杯延锋执行新项目毛利率偏低进行价格补偿，金杯延锋收入占比最高的新A5车型和A3车型门板、仪表板的毛利率有所提高，导致汽车内饰整体毛利率反弹回升；上述补偿系买卖双方根据定点时签署的《框架协议》及实际情况变化进行商务谈判得到的结果，补偿金额根据成本变动或毛利率变动确定，补偿发生时点具有一定的不确定性。
2、汽车座椅的毛利率变动原因分析
公司的汽车座椅产品分为A整车企业配套系列座椅（以下简称“A系列座椅”）和B整车企业配套系列座椅（以下简称“B系列座椅”）。报告期内，公司各系列汽车座椅的销售均价、单位成本、毛利率和销售收入占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||||
| 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 新A5车型座椅 | 1.32 | 1.19 | 9.99% | 64.26% | 1.29 | 1.16 | 10.08% | 57.19% |
| A1、A2等车型座椅 | 0.71 | 0.62 | 11.56% | 31.07% | 0.73 | 0.66 | 10.74% | 35.93% |
| B1车型座椅 | 0.24 | 0.25 | -3.72% | 0.95% | 0.28 | 0.28 | -0.14% | 1.96% |
| B2车型座椅 | 0.47 | 0.48 | -2.74% | 1.02% | 0.68 | 0.60 | 12.09% | 0.88% |
| B3车型座椅 | 0.27 | 0.22 | 19.09% | 2.70% | 0.30 | 0.28 | 4.79% | 4.05% |
| 合计 | 0.92 | 0.82 | 10.46% | 100.00% | 0.87 | 0.78 | 9.92% | 100.00% |
| 产品 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 均价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 新A5车型座椅 | 1.21 | 1.09 | 10.02% | 42.61% | - | - | - | - |
| A1、A2等车型座椅 | 0.74 | 0.62 | 15.19% | 45.98% | 0.84 | 0.66 | 21.25% | 57.91% |
| B1车型座椅 | 0.37 | 0.31 | 18.29% | 3.50% | 0.47 | 0.38 | 18.79% | 8.33% |
| B2车型座椅 | 0.76 | 0.60 | 21.22% | 2.20% | 0.16 | 0.13 | 16.70% | 5.68% |
| B3车型座椅 | 0.17 | 0.14 | 20.27% | 5.71% | 0.18 | 0.15 | 16.78% | 28.08% |
| 合计 | 0.70 | 0.60 | 13.52% | 100.00% | 0.36 | 0.29 | 19.53% | 100.00% |
注：收入占比是指相关产品收入占汽车座椅总收入的比例
报告期内，公司的汽车座椅毛利率分别为19.53%、13.52%、9.92%和
10.46%，上述毛利率变动主要是由销售产品结构变化引起的。
2016年度，A系列座椅销售收入占比为57.91%，B系列座椅销售收入占比为42.09%，两系列座椅的毛利率均较高，因此，汽车座椅整体毛利率较高。2017年度，新A5车型开始量产，新A5车型座椅项目获得时间较晚，受近年来汽车行业增速放缓和整车厂加强成本控制等因素的影响，其毛利率水平较低，在10%左右；受主要原材料采购价格上升影响，A1、A2等车型座椅的毛利率同比有所下降；因A整车企业相关车型市场销量较高，A系列座椅销售收入占比大幅提高至88.59%，导致汽车座椅整体毛利率被摊薄。2018年度，受主要原材料采购价格上升影响，A1、A2等车型座椅的毛利率进一步下降；同时，A系列车型市场销量持续增长，A系列座椅的销售收入占比进一步提高至93.12%，导致汽车座椅整体毛利率进一步被摊薄。2019年上半年，根据行业惯例及双方商务谈判，A整车企业对金杯安道拓持续上升的原材料采购成本进行补偿，金杯安道拓收入占比较高的A1、A2等车型座椅的毛利率有所提高，带动汽车座椅整体毛利率反弹回升；上述补偿系买卖双方根据定点时签署的《框架协议》及实际情况变化进行商务谈判得到的结果，补偿金额根据成本变动或毛利率变动确定，补偿发生时点具有一定的不确定性。
（三）影响毛利率下降的原因是否已经消除
最近三年，公司毛利率下降的主要原因系：1、受汽车行业增速放缓和整车制造企业传导压力影响，公司部分产品的毛利率出现下滑趋势；2、公司销售产品结构发生变化，公司下属零部件企业获取新A5车型门板、仪表板、座椅项目订单，受汽车行业整体变化影响，新项目毛利率较早期项目出现较大幅度下降，由于新A5车型市场销量较高，公司供应新A5车型的上述产品销售占比大幅提升，导致整体毛利率被摊薄。2019年上半年，由于收到主要客户价格补偿和成本补偿，公司毛利率有所回升，毛利率变化具有合理性。目前，公司销售产品结构中，新A5车型门板、仪表板、座椅的收入占比最高，公司产品结构趋于稳定，影响毛利率下降的因素已基本消除，但是，在项目周期内，受短期原材料采购成本、产销量、客户结算价格、行业周期变化等因素影响，公司毛利率可能有小幅波动。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取了如下核查方式：
1、获取发行人报告期内主要产品收入、成本、产销量明细表，并对其毛利率变动情况进行量化分析；
2、获取发行人报告期内的主要采购合同、销售合同及发运记录等资料；
3、访谈发行人下属零部件企业采购、生产、销售及财务部门相关人员，了解其业务模式及毛利率变动的主要原因；
4、查阅汽车及零部件行业研究报告、公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：最近三年，发行人毛利率下降主要是由于受汽车行业增速放缓和整车制造企业传导压力影响，发行人部分产品的毛利率出现下滑趋势，同时，发行人销售产品结构发生变化，新项目毛利率较早期项目出现较大幅度下降，且新项目销售收入占比大幅提升，导致整体毛利率被摊薄；2019年上半年，由于收到主要客户价格补偿和成本补偿，发行人毛利率有所回升，毛利率变化具有合理性；目前，发行人产品结构趋于稳定，影响毛利率下降的因素已基本消除，但是，在项目周期内，受短期原材料采购成本、产销量、客户结算价格、行业周期变化等因素影响，发行人毛利率可能有小幅波动。
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
金杯汽车股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读金杯汽车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 杨德红 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 池惠涛 | 陈 亮 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日