证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金杯汽车股票代码：600609
收购人：华晨汽车集团控股有限公司收购人住所：沈阳市大东区东望街39号收购人通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
一致行动人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）一致行动人住所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号一致行动人通讯地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
签署日期：二〇二〇年六月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》的
规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在金杯汽车拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购因收购人及一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“辽宁并购基金”）认购金杯汽车向其非公开发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由
24.40%上升至37.00%，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽
车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30.00%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过。
五、本次收购涉及的非公开发行股票相关事项已经上市公司2019年3月28
日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股
东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过；2019年12月6日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日，华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案；2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人：华晨集团 ...... 6
二、一致行动人：辽宁并购基金 ...... 17
三、收购人与一致行动人的关系说明 ...... 20
第二节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、收购目的 ...... 21
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 21
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
一、本次收购情况 ...... 23
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 24
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况 ...... 26
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 30
第四节 其他重大事项 ...... 31
收购人声明 ...... 32一致行动人声明 .............................................
错误!未定义书签。
释
义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司一致行动人、辽宁并购基金 指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）上市公司、金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽宁省社保基金 指 辽宁省社会保障基金理事会晨银基金 指 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司杭州晟裕 指 杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司华晨雷诺、华晨金杯 指
原“沈阳华晨金杯汽车有限公司”，2017年12月更名为“华晨雷诺金杯汽车有限公司
铁岭专用车 指 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司申华控股 指 上海申华控股股份有限公司华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司本报告书摘要 指 《金杯汽车股份有限公司收购报告书摘要》本次非公开发行、本次发行 指
金杯汽车非公开发行218,533,426股股份，每股2.99元，募集资金总额65,341.50万元本次收购 指
辽宁并购基金现金认购金杯汽车非公开发股份，导致发行完成后华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例由24.40%上升至超过37.00%
”
，构成上市公司
收购《附生效条件的股份认购协议》
指
《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
指
《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
指
《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
购协议之补充协议（二）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则第16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第一节
收购人及一致行动人介绍
一、收购人：华晨集团
（一）收购人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司注册地址 沈阳市大东区东望街39号法定代表人 阎秉哲成立日期 2002年9月16日注册资本 80,000万元统一社会信用代码91210000744327380Q公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发
经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限 2002年9月16日至无固定期限股东情况 辽宁省国资委持股80%，辽宁省社保基金持股20%通讯地址 沈阳市大东区东望街39号联系电话024-31991111
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，华晨集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委、辽宁省社保基金分别持有华晨集团
80.00%的股权和20.00%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东及实际控制
人。
辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
、华晨集团下属核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，华晨集团下属核心企业基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接持股比例 |
华晨中国汽车控股有限公司
| 经营范围 | ||
8,000.00
万美元
38.35%
| 制造及销售轻型客车及汽车零部件；制 |
造及销售宝马轿车
华晨汽车俄罗斯有限公司
2.09 90.90%
汽车及零部件销售业务
沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
30,000.00 100.00%
汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零
部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽
车租赁；代办汽车上户与保险；货物及
| 技术进出口。（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
珠海华晨控股有限责任公司
60,000.00 90.00%
实业投资。根据《珠海经济特区商事登
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接持股比例 |
华晨汽车物流（辽宁）有限公司
2,000.00 100.00%
| 经营范围 |
| 生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运输，仓储服务，货物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、华颂品 |
牌汽车销售及售后服务；汽车提送服
容与养护服务；汽车租赁。（依法须经
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
展经营活动。）
沈阳华晨动力机械有限公司
2,990.00万美元
51.00%
| 汽车发动机动力总成及零部件的研发、 |
制造；汽车及零部件销售（依法须经批准
经营活动。）
沈阳华晨专用车有限公司
9,481.73 100.00%
| 的项目，经相关部门批准后方可开展 |
| 汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设 |
备生产、销售、租赁；改装汽车
自营和
| 代理各类商品和技术的进出口， |
但国家限定公司经营或禁止进出口的
动。）
辽宁正国投资发展有限公司
20,000.00 75.00%
投资举办各类实业（具体项目另行申
| 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及配件销售；各类经济信息咨询； |
企业形象策划；展览展示服务；广告设
展经营活动。）
中非华晨投资有限公司
21,000.00 60.00%
项目投资及投资的项目管理，国内贸
| 计、制作、代理、发布；演出及演出经纪人服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 易，货物、技术进出口，国内、国际货物运输代理服务，货物包装服务，预包装食品、初级农产品销售，汽车配件模 |
具租赁。普通货运、货物专用运输（商品车发送）；仓储服务。（依法须经批
经营活动。）
华晨汽车投资（大连）有限公司
150,000.00 93.33%
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 直接持股比例 |
货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理
| 经营范围 |
| ； |
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海申华控股股份有限公司
194,638.03 12.80%
实业投资，兴办各类经济实体，国内商
| 服务；保洁服务；园林绿化工程设计、 |
| 业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）
大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司
20,700.00 53.00%
国际贸易，转口贸易；汽车市场经营管
| 理；进口汽车、国产汽车、汽车配件、 |
汽车用品销售；展览展示服务；二手车经营；汽车维修、保养；汽车项目管
开展经营活动。）
沈阳市汽车工业资产经营有限公司
50,000.00 100.00%
资产经营及管理，产业投资及管理（法
方可开展经营活动。）
辽宁华晟汽车零部件有限公司
5,000.00 100.00%
汽车零部件及汽车发动机的开发、设
经营活动。）
计、制造、销售及售后服务，商务信息咨询，房屋、场地、机械设备租赁，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
、辽宁省国资委下属核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委下属核心企业基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
本钢集团有限公司
1,800,711.72
辽宁省本溪市
资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华晨汽车集团控股有限公司
80,000.00
辽宁省沈阳市
国有资产经营,受托资产经营管理,开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询,制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）
经营范围
，
并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务,资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
2,000,000.00
辽宁省沈抚新
区
煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省交通建设投资集团有限责任公司
3,665,000.00
辽宁省沈阳市
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、运营;道路运输服务；仓储服务；成品油、汽车配件销售;餐饮服务；住宿服务；道路施救；汽车维修；物业管理服务；房地产开发；旅行社服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省水资源管理集团有限责任公司
2,000,000.00
辽宁省沈阳市
水利工程供水，原水输配，自来水生产与销售服
，务，污水处理，中水回用；水利、城乡基础设施、
旅游、水力发电等清洁能源项目的管理、开发、建设、监理、施工及运营；水利水电勘察设计、咨询服务和科研；水资源开发利用，水权交易服务，防洪、生态供水服务；水产养殖、加工、销售；以自有资金进行项目投资管理及股权投资管
| 理；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理服务。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽渔集团有限公司
100,000.00
辽宁省大连市
国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售;国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口,按国家规定在海外举办各类企业,大连沿海普通货物及成品油运
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
输;船货代理、修造船业务;港区内客货滚装服务,为旅客提供候船和上下船舶设施,柴油、燃料油仓储、配送、销售;预包装食品批发兼零售;自营或代理货物和技术进出口;电力、热力供应;污水处理;石油制品及化工产品销售(不含危险化学品);国际、国内货物装卸、运输、中转、理货和物流服务;船舶拖带服务;以下限分支机构经营:成品油仓储、配送、销售,其他危险化学品:汽油、煤油、石油原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、甲醇、乙醇[无水]
| 经营范围 |
| 、 |
石脑油、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、煤焦
辅助材料、涂料等制品(轻质燃料油、轻质油、碳
九、洗油)[闭杯闪点≤60℃]无储存经营。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
中天证券股份有限公司
222,500.00
辽宁省沈阳市
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省机场管理集团有限公司
90,000.00
辽宁省沈阳市
为航空客、货运输提供场所、辅助服务，国有资产经营、管理。客运站经营，客票、货物销售代理，车辆存放，房屋、场地、设备出租，供水服务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省城乡建设集团有限责任公司
20,000.00
辽宁省沈阳市
政策信息咨询服务，城乡规划编制，工程勘察设计，测绘服务，人防工程设计，人防系统技术保障设计，建设工程总承包，建设项目管理及咨询服务，建筑工程、市政工程、岩土工程施工，智慧城市建设及城市运营管理，绿色建筑研发，装配式建筑研发及施工，建筑工程安全技术服务及
沥青、硝化沥青、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、特种施工，房地产开发及商品房租售，技术培训，
新型建材和化工产品研发与营销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
| ， |
旅游及相关联产业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省旅游投资集团有限公司
300,000.00
辽宁省沈抚新
区
旅游产业项目投资与管理，旅游资源开发与经营管理，旅游地产，旅游产品开发、销售，旅游景区配套设施建设，旅游信息开发与服务，邮轮业务，健康养老服务，国内、国际旅游业务经营，旅游文化传媒及广告服务，旅游文化艺术演艺、
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
休闲娱乐服务，电子商务，网络技术研发，技术咨询，物流管理，园区运营，旅游会展服务，旅游赛事及旅游节庆策划与组织，旅游票务服务，房屋和场地、汽车、设备租赁，物业管理；以自有资金进行股权、债权、项目投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省粮食发展集团有限责任公司
40,000.00
辽宁省沈阳市
省级储备粮油收购、储存、销售、轮换等业务管理工作；粮油（农副产品）加工，粮食、农产品生产、收购、储存、烘干、销售等；货物中转物流，粮食电商、物流服务平台及社会咨询服务；粮油自营和代理各类商品及技术的进出口（国家
经营范围限定的除外），房屋租赁，实业投资和经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营动。）
辽宁省地质勘探矿业集团有限责任公司
500,000.00
辽宁省沈阳市
地质矿产勘查及相关产业；矿业投资与开发；地质灾害、环境影响评价与污染治理，土地复垦；岩土工程，水文地质勘察；建筑
| 限定的除外），房屋租赁，实业投资和经营。（依 |
| 工程、市政工程， |
道路、桥梁、隧道工程，港口与巷道工程；文物建筑保护工程勘察、设计、施工；核技术应用与开发;测绘地理信息工程；工程物探，工程检测与监测，矿山设备检验检测；安全评价、职业卫生技术服务；机械加工与销售，酒店经营与管理，物业管理，房屋租赁，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省工程咨询集团有限责任公司
50,000.00
辽宁省沈阳市
规划信息咨询，工程咨询、评估、审查、节能评审、合同能源管理及相关服务；工程设计、造价咨询服务；工程及设备监理、项目管理相关咨询服务；国内国际货物、工程、服务招投标代理，政府采购项目、中央投资项目招投标代理；自营和代理各类商品及技术进出口业务；国防科研和建设项目财务决算审计及相关咨询服务；高技术产业（创业）投资、股权投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省环保集团有限责任公司
30,000.00
辽宁省沈阳市
区域环境综合治理及生态修复，环境治理工程设
新产品开发及示范推广，环境设施专业化运营服务，环境影响评价，环境工程监理，环境保护咨询服务，教育咨询服务，环保设备研发、销售，环境与生态监测，碳排放、排污权等生态环保产品交易服务，房屋租赁，商务信息咨询服务，园
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
| 经营范围 |
| 林绿化，苗木种植，有色金属销售，催化剂销售。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省体育产业集团有限公司
330,000.00
辽宁省沈阳市
体育竞赛表演，职业、非职业体育赛事活动的组织、宣传、训练、展示、交流；体育健身休闲，体育文化展演、交流，民族民间体育活动组织，电子竞技；体育场馆经营、管理与服务，场地租赁，酒店、餐饮经营管理；
| 体育中介服务，设计、 |
制作、代理、发布广告，体育活动策划，体育赛事票务，体育无形资产开发，体育音像、动漫、影视制作；体育培训与教育，体育技能培训，体育经营管理、创意设计、科研、中介等体育专门人才培训；体育传媒与信息服务，体育出版物服务，体育影视及其他传媒服务，体育互联网资源整合平台，体育健身、体育经济、竞赛、管理、市场调查等咨询服务；体育旅游，运动康复，体育彩票销售(由辽宁省体育彩票发行中心执行），
体育知识产权服务；体育用品、体育器材、服装鞋帽、运动食品等生产及销售，体育设备出租；
| 体育场地设施建设，室内、外体育场地设施建设， |
体育地产开发、建设、整合和运营；国际贸易，国际体育文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省辽勤集团有限公司
270,000.00
辽宁省沈抚新区
酒店餐饮管理，会展服务，旅游服务，物业经营管理，汽车租赁、销售、维修服务，房屋租赁、置换、维修服务，资产经营管理，房地产开发，建筑装饰；以下限分支机构经营：培训服务、教育培训、幼儿园。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁公共发展投资有限公司
218,578.00
辽宁省沈阳市
资本运作，商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省国有资产经营有限公司
100,000.00
辽宁省沈阳市
| 项目投融资及投融资的项目管理，资产经营管理， |
| 国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处置； |
股权投资及管理。房地产开发、物业管理、自有房屋租赁；酒店服务、仓储物流、一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁时代万恒控股集团有限公司
10,800.00
辽宁省大连市
国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
辽宁省投资集团有限公司
180,000.00
辽宁省沈阳市
国有资产经营；项目投资及投资项目管理，投资咨询服务；房地产开发及开发的商品房销售；房屋租赁；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得经营、限制的品种凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
16,036.00
辽宁省沈阳市
国有资产管
经营范围
理及经营、高新技术开发、技术服务、
国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；外派劳务培训；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2017年11月10日）。各类药品及医疗器械在国内的代理和批发零售，原料药品出口；生产销售建筑用预应力钢筋和高速铁路轨道砟板用钢筋；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省展览贸易集团有限公司
20,000.00
辽宁省沈阳市
经营授权的国有资产、投资，承办国内外展览，科技开发、新技术推广、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、建材、机电产品、汽车（不含小轿车）、家用电器、服装、日用百货、五金交电、土特产品、饲料、橡胶制品批发、零售，房屋租赁、家电维修，经济信息咨询服务，供暖服务，婚礼庆典服务，工艺品销售；（以下项目限分公司经营）汽车修理，住宿、餐饮娱乐服务，美容美发、仓储服务，食品、酒、烟零售，场地租赁、停车场服务；代收水电费，物业管理，展台搭建施工，广告代理、发布，网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁利盟国有资产经营有限公司
22,000.00
辽宁省大连市
国有资产经营、咨询服务；国内一般贸易，货物
经济信息咨询；项目投资；房屋租赁（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
辽宁联合资产管理有限公司
6,630.66
辽宁省沈阳市
资
中介咨询服务（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）收购人从事的主要业务及简要财务状况
、华晨集团从事的主要业务
华晨集团以汽车整车、发动机、核心零部件的研发、设计、制造、销售和汽车售后市场业务为主体，涉及新能源等其他行业，是辽宁汽车工业的龙头企业、中国汽车工业自主品牌的主力军。
、华晨集团简要财务状况
最近三年，华晨集团的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018-
| 月 |
2017
| 日 | 年 |
| 日 |
总资产19,534,821.47 17,099,971.45 16,129,321.45所有者权益5,056,695.85
5,141,488.61
4,703,763.00
归属于母公司股东的权益499,166.93 449,414.46 671,235.31资产负债率
74.11% 69.93% 70.84%
项目
2019
| 项目 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
营业收入18,112,951.22 15,296,763.34 12,637,868.15净利润1,094,998.39 977,416.29 745,122.28净资产收益率
21.65% 19.01% 15.84%注：以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，华晨集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，华晨集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 |
| 职务 | 国籍 |
| 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
阎秉哲 男 董事长、党委书记 中国 辽宁沈阳 无刘鹏程 男 董事、总裁、党委副书记 中国 辽宁沈阳 无刘同富 男 董事、副总裁、党委常委 中国 辽宁沈阳 无
| 姓名 | 性别 |
| 职务 | 国籍 |
| 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
吴小安 男 董事 中国 中国香港 无
池冶 男 董事 中国 上海 无李骏 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无张永伟 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无孙延涛 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无
邢如飞 男 副总裁、党委常委 中国 辽宁沈阳 无杨波 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无东风 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无刘学敏 男 副总裁 中国 辽宁大连 无
韩松 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无注：根据《国务院机构改革方案（2018）》第十一条，优化审计署职责。将国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国有资产监督管理委员会的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署，构建统一高效审计监督体系。不再设立国有重点大型企业监事会。
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司、金融机构5%以上股份的情况
、高级管理人员
、华晨集团持有、控制其他上市公司、金融机构5%
以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除控制金杯汽车37.00%的股份外，华晨集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 证券简称 | 证券代码 |
上海申华控股股份有限公司 申华控股600653.SH 22.94%
新晨中国动力控股有限公司 新晨动力1148.HK 31.20%
华晨中国汽车控股有限公司 华晨中国1114.HK 38.35%
截至本报告书摘要签署日，华晨集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
持有、控制的股份比例
、辽宁省国资委持有、控制其他上市公司、金融机构5%
以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除控制金杯汽车37.00%的股份外，辽宁省国资委
持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 证券简称 | 证券代码 |
上海申华控股股份有限公司 申华控股600653.SH 22.94%
新晨中国动力控股有限公司 新晨动力1148.HK 31.20%
华晨中国汽车控股有限公司 华晨中国1114.HK 38.35%
本钢板材股份有限公司 本钢板材000761.SZ 61.93%
渤海轮渡集团股份有限公司 渤海轮渡603167.SH 38.74%
辽宁时代万恒股份有限公司 时代万恒600241.SH 57.25%
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司
出版传媒601999.SH 67.52%
辽宁红阳能源投资股份有限公司 红阳能源600758.SH 46.96%
辽宁成大股份有限公司 辽宁成大600739.SH 11.11%
沈阳金山能源股份有限公司 金山股份600396.SH 20.10%截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
单位：万元
持有、控制的股份比例序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 注册地 |
中天证券股份有限公司
222,500
辽宁省沈阳市
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
| 经营范围 |
| 券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； |
代销金融产品；
开展经营活动。）
二、一致行动人：辽宁并购基金
（一）一致行动人的基本情况
企业名称 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号执行事务合伙人 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司成立日期 2018年1月22日认缴出资额 150,000万元统一社会信用代码91211500MA0UWUHF13公司类型 有限合伙企业
经营范围
投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2018年1月22日至2028年1月22日合伙人情况
晨银基金为普通合伙人（1%），华晨集团为有限合伙人（30%）、杭州晟裕为有限合伙人（
69%
）
通讯地址 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号联系电话021-62710157
（二）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，晨银基金为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1.00%；华晨集团、杭州晟裕为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30.00%和69.00%。
（三）一致行动人、执行事务合伙人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁并购基金及其执行事务合伙人晨银基金其他对外投资企业的情况如下：
企业名称 深圳市前海鹏通投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司成立日期 2016年6月27日认缴出资额 500万元统一社会信用代码91440300MA5DFCY92N公司类型 有限合伙企业
经营范围
创业投资业务；投资咨询；投资兴办实业；供应链管理；经济信息咨
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）营业期限 长期合伙人情况
晨银基金为普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，刘爱桃、来军辉为
有限合伙人（LP）通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室联系电话13530406990基金编号SJK544
（四）一致行动人从事的主要业务及简要财务状况
辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。最近两年，辽宁并购基金的简要财务情况（合并口径）如下：
单位：万元
询；企业管理咨询；创业投资咨询业务。（以上各项法律、行政法规、
项目
2019-12-31 2018-12-31
资产总额（万元）
400.73
| 项目 | |
-
负债总额（万元）-
-
所有者权益总额（万元）
400.73
-
| 项目 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入（万元）-
-
营业利润（万元）
0.73
-
净利润（万元）
0.73
-
（五）一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁并购基金最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人主要负责人基本情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁并购基金主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 |
| 职务 | 国籍 |
| 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
赵晓军 男 执行事务合伙人委派代表 中国 辽宁沈阳 无毛江强 男 风控总监 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）一致行动人及其执行事务合伙人持有、控制其他上市
公司、金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁并购基金及其执行事务合伙人晨银基金不存在持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的情况。
三、收购人与一致行动人的关系说明
华晨集团是辽宁并购基金的有限合伙人，认缴出资比例为30%。华晨集团与辽宁并购基金于2019年3月签署《一致行动协议》，约定在本次认购过程中及未来作为金杯汽车股东行使相关股东权利时，辽宁并购基金与华晨集团保持一致行动。
第二节
收购决定及收购目的
一、收购目的
发行完成前，收购人华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份，为上市公司的间接控股股东。为提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、降低财务成本、优化资本结构，金杯汽车通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券。为支持上市公司业务发展、进一步巩固上市公司控制权，收购人及其一致行动人辽宁并购基金以现金认购金杯汽车非公开发行股份。发行完成后，华晨集团通过其子公司汽车工业公司，和一致行动人辽宁并购基金合计控制上市公司37.00%的股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划
辽宁并购基金承诺通过本次非公开发行认购的金杯汽车的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本报告书摘要签署日，收购人华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金没有未来12个月内继续增持金杯汽车股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议，审议通过本次发行方案；
2019年3月20日，辽宁并购基金召开内部决策会议，同意认购金杯汽车本次发行的股票；
2019年3月28日，金杯汽车召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行方案；
2019年4月28日，辽宁省国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号），审议通过本次发行方案；2019年4月29日，金杯汽车召开2018年年度股东大会，审议通过本次发行方案；
2019年9月6日，金杯汽车召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次发行方案（一次修订）；
2019年12月6日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号，核准本次发行方案；
2020年2月25日，金杯汽车召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行方案（二次修订）；
2020年3月6日，华晨集团召开第三节董事会第三百零三次临时会议，本次发行方案（二次修订）；
2020年3月11日，辽宁省国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号），审议通过本次发行方案（二次修订）；
2020年3月12日，金杯汽车召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案（二次修订）。
第三节
收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
上市公司非公开发行218,533,426股股份，募集资金总额65,341.50万元，全部由辽宁并购基金以现金方式认购。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权
益情况
本次收购前，华晨集团的全资子公司汽车工业公司为金杯汽车的控股股东，持有上市公司266,424,742股，约占上市公司总股本的24.38%；华晨集团的控股子公司申华控股持有上市公司228,580股，约占上市公司总股本的0.02%。
华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份，为金杯汽车间接控股股东。辽宁省国资委持有华晨集团80%的股份，为金杯汽车实际控制人。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有
的权益情况
本次收购完成后，收购人的一致行动人辽宁并购基金持有金杯汽车218,533,426股，约占上市公司总股本的16.67%。
华晨集团的全资子公司汽车工业公司为金杯汽车的控股股东，持有上市公司266,424,742股，约占上市公司总股本的20.32%；华晨集团的控股子公司申华控股持有上市公司228,580股，约占上市公司总股本的0.02%。
华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份，仍为金杯汽车间接控股股东，辽宁省国资委仍为金杯汽车实际控制人。
因此，本次收购不会导致上市公司控股股东及其实际控制人发生变化。本次收购前后上市公司股权结构变化如下：
| 股东 | 本次发行前 |
| 本次发行 | 本次发行后 |
| （股） |
| （ |
%
| ） | 发行数量 |
| （股） | 持股数量 |
| （股） | 持股比例 |
%
| ） |
汽车工业公司266,424,742 24.38 - 266,424,742 20.32申华控股228,580 0.02 - 228,580 0.02辽宁并购基金- - 218,533,426 218,533,426 16.67
266,653,322 24.40 218,533,426 485,186,748 37.00其他股东826,013,810 75.60 - 826,013,810 63.00
上述股东合计合计
1,092,667,132 100.00 218,533,426 1,311,200,558 100.00
二、本次收购相关协议的主要内容
金杯汽车与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容如下：
“（一）合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过80,000.00万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的A股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认股价款支付与股票交割
在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的上市公司相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
（四）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
（五）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（六）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金
或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。”
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况
（一）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容
金杯汽车与辽宁并购基金于2019年9月6日在辽宁省沈阳市签署了《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》，协议内容如下：
“1、合同主体甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：金杯汽车股份有限公司
2、甲方的合伙人情况
甲方确认，甲方的合伙人共3名，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与乙方的关联关系及穿透后的出资人等情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人具体身份 | 认缴出资额（万元） |
| 资产状况 | 认购资金来源 | 与乙方的关联关系 |
| 穿透后的出资人 | |
| 第一层 | |
辽宁晨银
股权投资
基金管理
有限公司
普通合伙人/执行事务合伙人
1,500良好
合法自有资金或自筹资金
乙方间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司参股30%的企业
上海锐蓬投资管理中心（有限合伙）
| 第二层 | |
张如冰王剑平
华晨汽车集团控股有限公司
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基金管理中心）浙银协同扬隆投资（上海）合伙企业（有限合伙）
李新军
杨锦
华晨汽车
集团控股
有限公司
有限合
伙人
45,000良好
合法自有资金或自筹资
金
乙方间接控股股东
辽宁省人民政府国有资产监督管理
委员会
—辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基
—
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人具体身份 | 认缴出资额（万元） |
| 资产状况 | 认购资金来源 |
| 与乙方的关联关系 | 穿透后的出资人 |
| 第一层 | 第二层 |
金管理中心）
杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
103,500良好
合法自有资金或自筹资金
无关联关系
张如冰—黄凯凯—虞晓江—黄海辉—注：上表“穿透后的出资人”中两处“张如冰”系同一自然人。
3、甲方的陈述和保证
（1）在乙方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会
备案前，甲方的合伙人应将甲方参与本次非公开发行所需认购资金中应由合伙人出资部分向甲方实缴到位，甲方应当按照《股份认购协议》约定按时、足额支付股份认购价款。
（2）在甲方认购本次非公开发行股票的锁定期内，甲方的全体合伙人（包括
直接及间接合伙人）不得转让其持有的甲方的合伙份额或退出合伙企业。
（3）甲方作出的上述承诺真实、合法、有效，对甲方的直接及间接合伙人均
有约束效力。”
（二）《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的
内容
金杯汽车与辽宁并购基金于2020年2月25日在辽宁省沈阳市签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议内容如下：
“1、合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
2、关于认购价格及定价依据的补充约定
双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》第三条“认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量”的内容修改为：
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过65,341.50万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的A股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
（1）本次非公开发行A股股票方案修改获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行A股股票方案修改已按法律法规之规定获得国有资产管
理部门的批准。
2、本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执一
份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
截至本报告书摘要签署日，除在本报告书摘要中披露的内容外，本次收购不存
在附加条件、其他补充协议等情况，亦不存在就金杯汽车股份表决权的行使达成的其他安排。”
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有金杯汽车266,424,742股A股流通股股份，占上市公司总股本的20.32%；华晨集团控股子公司申华控股持有金杯汽车228,580股A股流通股股份，占上市公司总股本的0.02%。上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开发行的股份218,533,426股股份，占上市公司总股本的16.67%，不存在质押、冻结等权利限制情况，自发行结束之日起36个月内不得转让。
第四节
其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次
交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如
下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定
提供相关文件。
四、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。