华创证券有限责任公司
关于
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:
二〇一九年十一月
声明与承诺
华创证券有限责任公司接受上海中毅达股份有限公司的委托，担任本次上海中毅达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对中毅达及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律
限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述中毅达提供的资料或出具的说明、公司聘请的律师出具的相关法律文件。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中毅达重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中毅达的任何投
资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中毅达董事会
发布的关于本次交易的相关文件全文。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目
录
声明与承诺
...... 2
目
录 ...... 4
释
义 ...... 5
第一节
本次交易概述 ...... 6
一、本次交易的基本情况
...... 6
二、本次交易构成重大资产重组
...... 8
三、本次交易不构成关联交易
...... 8
四、本次交易不构成重组上市
...... 8
第二节
本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策及批准情况
...... 9
二、本次交易的交割
...... 10
三、重组期间人员更换及调整情况
...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
...... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况
...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险
...... 11
第三节
独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
释
义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、上市公司、*ST毅达、公司
指 上海中毅达股份有限公司本次交易 指
上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
| 100% |
股权
交易对方、开磷瑞阳
指
江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
赤峰瑞阳、标的公司、标的资产
指 赤峰瑞阳化工有限公司瓮福集团
指
瓮福（集团）有限责任公司
本核查意见 指
《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》
《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》《资产评估报告》 指
《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》华创证券、独立财务顾问
指 华创证券有限责任公司中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司中喜会所、审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节
本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次方案概述
上市公司支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经收益法评估，赤峰瑞阳100%股权于评估基准日2019年6月30日的评估值为76,040.64万元。上述评估结果已经贵州省国资委备案。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为76,040.64万元。
（三）交易对价的支付方式及资金来源
、本次交易支付方式
标的资产的交易对价为76,040.64万元。根据2019年10月17日，上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元
，上市公司已支付的定金1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：
根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团2019年10月25日签署的《借款及委托代付协议》及2019年11月5日签署的《借款及委托代付协议之补充协议》，在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商登记变更手续办理完毕，且该股权全部质押登记至瓮福集团名下之日起的 2 个工作日内，瓮福集团应代上市公司向开磷瑞阳支付 37,780.726 万元，其余 22,051.786 万元由瓮福集团在 2020 年 1月 31 日前向开磷瑞阳支付。
（1）赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%
时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（2）赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%
时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（3）上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作
日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
、本次交易支付资金来源
根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团于2019年10月25签署的《借款及委托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团借款不超过65,901.888万元资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金，
实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；标的公司的交易价格为76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
第二节
本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）上市公司的批准和授权
2019年10月17日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案。
上市公司独立董事已就本次交易事宜发表了独立董事意见。
2019年11月5日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
（二）开磷瑞阳的批准和授权
2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（三）贵州省国资委的批准
2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权[2019]101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳
100%股权，转让价格不低于在贵州省国资委评估备案的资产评估价值。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的交割
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由江苏开磷变更为上海中毅达。
（二）本次交易的对价支付情况
截至本核查意见出具之日，开磷瑞阳已收到38,780.726万元股权转让款，占股权转让款总额的51%。2019年11月6日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《股权出质设立登记通知书》（（赤元宝山）登记内质字[2019]第1905913099号），上市公司已将赤峰瑞阳100%股权全部质押予瓮福集团，质权自登记之日起设立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《重大资产收购协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司披露《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司披露《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日，标的公司不存在相关人员更换和调整的情况。经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，上市公司和标的公司均不存在相关人员更换和调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节
独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《重大资产收购协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规；本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
(以下无正文)
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页〉
财务顾问主办人：
刘海程明
严，，年II月8日