老凤祥股份有限公司关于公司下属子公司进行诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 上海老凤祥典当有限公司（以下简称“老凤祥典当公司”）是老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）通过全资公司上海工艺美术有限公司等间接控股的子公司。2019年9月6日,老凤祥典当公司就其在开展房地产抵押典当业务过程中的当户上海意邦置业有限公司（以下简称“意邦公司”）逾期不赎当事宜，向上海金融法院提起民事诉讼。日前, 老凤祥典当公司收到上海金融法院出具的《受理通知书》。
? 本次诉讼中，老凤祥典当公司为原告。
? 本次诉讼中，老凤祥典当公司提起的诉讼请求金额合计为人民币：
124,300,000元（大写：壹亿贰仟肆佰叁拾万元整），其中当金人民币100,000,000元、综合费人民币10,000,000元、违约金人民币14,000,000元(暂时计算至2019年8月20日)、律师费人民币300,000元。具体实际计算金额，以被告实际清偿日为准。同时，请求判令意邦公司承担本次诉讼的全部诉讼费用、保全费用；请求判令中科建飞投资控股集团有限公司（以下简称“中科建飞”）承担连带责任。意邦公司系中科建飞的控股子公司，其直接控股和间接控股比例为80%。意邦公司以及中科建飞与老凤祥典当公司和本公司无任何关联关系。
? 2018年3月，老凤祥典当公司与意邦公司签署本金1亿元的《房地产抵押借款抵押合同》，同时与意邦公司、中科建飞签署了由中科建飞承担连带责任保证的《保证合同》，在办理了抵押房产的抵押登记手续之后才发放典当款项。就本次诉讼，老凤祥典当公司已向上海金融法院提起了财产保全，并同时请求判令中科建飞对上述的诉讼请求承担连带责任，上海金融法院已受理。本次诉讼对本公司的影响需要进一步根据案件的判决和执行情况判断。本公司将持续关注本次诉讼的进展，并及时履行信息披露义务。
一、本次诉讼的基本情况
2019年9月6日,老凤祥典当公司向上海金融法院提起民事诉讼。老凤祥典当公司以意邦公司未能根据双方于2018年3月20日签订的《房地产借款抵押合同》有关条款依约赎当、未能偿还当金人民币100,000,000元以及支付综合费人民币10,000,000元为由，起诉意邦公司以及共同承担连带责任保证的中科建飞。老凤祥典当公司同时已向上海金融法院提起了财产保全。
二、诉讼的原由、本公司的诉讼请求
（一）本次诉讼的原由
老凤祥典当公司为本公司下属控股子公司。成立于2006年4月，经营范围：
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2018年3月20日，老凤祥典当公司与意邦公司签署了本金1亿元的《房地产抵押借款抵押合同》(该合同载明，抵押房产总估价约17.43亿元，总抵押债权金额为7.8亿元，其中老凤祥典当公司作为第五顺位抵押权人，抵押债权金额1亿元)，同时与意邦公司、中科建飞签署了由中科建飞承担连带责任保证的《保证合同》，并办理了抵押房产的抵押登记手续。之后，老凤祥典当公司依据合同约定向意邦公司发放1亿元典当款项。根据老凤祥典当公司和意邦公司于2018年3月20日签订的《房地产借款抵押合同》【合同编号为：老凤祥（房产）2018-03-01】约定：意邦公司以其所拥有的位于上海市青浦区重固镇北青公路6598弄1号全幢；2号全幢；3号全幢；10号1-4层及地下一层车库；11号全幢；12号全幢；14号全幢的房产（合计建筑面积60259.43平方米）作抵押，以典当方式向老凤祥典当公司借款人民币1亿元，约定的月综合费率为2%，合同典当期限为：2018年3月20日至2018年5月19日。
根据老凤祥典当公司和意邦公司、中科建飞于2018年3月20日签订的《保证合同》【合同编号为：老凤祥保证2018-03-01】，中科建飞同意为意邦公司上述的《房地产借款抵押合同》当金本金1亿元以及其他由担保债权产生的费用，包括利息、综合费用、违约金等承担连带责任保证。
签订合同后，老凤祥典当公司根据意邦公司的申请开具相应金额的当票，当票中列明了典当的当金、综合费用、典当期限。
上述典当期限届满后，应意邦公司和中科建飞申请、中科建飞担保，经三方协商进行了二次续当。分别是续当至2018年6月19日、2019年1月20日。期间意邦公司将综合费支付至2018年8月20日。
除上述款项外，公司未收到其余根据约定的当金和综合费用。期间，老凤祥典当公司委托律师事务所发函给意邦公司、中科建飞，要求其支付本金及综合费。2019年6月28日，中科建飞回函表示希望老凤祥典当公司给予其一定的时间处理资产并清偿。
为确保上述当金、综合费用的收回，依据双方签署的合同，老凤祥典当公司向上海金融法院提出民事诉讼请求，以维护本公司自身权益及公司股东权益。
（二）本公司的诉讼请求
老凤祥典当公司在本次诉讼中为“原告”， 意邦公司为被告一、中科建飞为被告二。 老凤祥典当公司向上海金融法院请求依法判令意邦公司、中科建飞支付当金、综合费，并且承担全部诉讼费用和律师费。老凤祥典当公司的具
体诉讼请求为：
1、请求判令意邦公司、支付当金100，000，000元；
2、请求判令意邦公司依照《房地产借款抵押合同》中第四条约定支付拖欠截至2019年1月20日止的月综合费10，000，000元；
3、请求按照年利率24%的标准判令意邦公司自2019年1月21日起至支付拖欠的至实际清偿日止的违约金，违约金暂时计算至2019年8月20日为14，000，000元；
4、请求判令意邦公司承担本案律师费300000元；
5、请求判令意邦公司承担本案的全部诉讼费用、保全费用；
6、请求判令意邦公司的抵押物青浦区重固镇北青公路6598弄1号全幢；2号全幢；3号全幢；10号1-4层及地下一层车库；11号全幢；12号全幢；14号全幢的房产处置所得价款优先偿还本案全部债务，不足部分由意邦公司继续清偿；
7、请求判令中科建飞对前述诉讼请求承担连带责任；
以上诉讼请求暂算至2019年8月20日的总金额为124，300，000元（大写：壹亿贰仟肆佰叁拾万元整），实际计算金额应以被告实际清偿日为准。
三、本次公告的诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响。
本次诉讼尚处于起诉受理阶段，尚未开庭审理。本次诉讼对本公司的影响需要进一步根据案件的判决和执行情况判断。公司将持续关注本次诉讼的进展，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
老凤祥股份有限公司董事会
2019年 9月17日
报备文件
（一）《民事起诉状》
（二）上海金融法院《受理通知书》