老凤祥股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月16日
老凤祥股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年6月16日(星期二)下午1:30会议地点：上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀2-3厅会议主持：董事长石力华会议程序：
(1)审议《公司2019年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长石力华作《关于提请审议公司< 2019年年度报告全文及摘要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司2019年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董事长石力华）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………(13)
(4)审议《公司2019年度利润分配预案》--文件四（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………………………………………(23) (5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………………………………………………………………(25)
(6)审议《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》--文件六（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……(31)
(7)审议《公司独立董事2019年度述职报告》--文件七（报告人：
独立董事郑卫茂）……………………………………………………(36)
(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度内控审计机构的议案》--文件八（报告人: 董事兼总经理、财务总监黄骅）……………………………………………………………………(43)
(9)审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》--文件九（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………(44)
（10）审议《公司2019年度监事会工作报告》--文件十（报告人:
监事长章周铭）………………………………………………………(52)
(11)审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》--文件十一（报告人: 董事长石力华）………………………………………………(55)
（12）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》--文件十二（报告人: 董事长石力华）…………………………………………(56)
(13)审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》--文件十三（报告人: 董事长石力华）………………………………(63)
(14)审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》--文件十四（报告人: 董事长石力华）……………………………………(66)
(15)审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》--文件十五（报告人：监事长章周铭）…………………………………………(68)
(16)公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(17)大会秘书处宣读2019年年度股东大会现场会议表决方法说明；
(18)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(19)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(20)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(21)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(22)2019年年度股东大会现场会议结束。
关于提请审议公司《2019年年度报告全文及摘要》的说明
各位股东:
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《2019年年度报告全文及其摘要》，经公司董事会九届十四次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于2020年4月28日如期在上海证券交易所网站上登载了《2019年年度报告全文》，同日公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2019年年度报告摘要》。
考虑到《公司2019年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司2019年年度报告全文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第九届董事会向2019年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2019年经营管理情况回顾
2019年是中华人民共和国成立70周年，是我国全面建成小康社会的关键之年，也是实现“十三五”规划的关键之年。面对当前复杂严峻的经济形势，公司各级领导和员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实公司董事会的要求，坚持围绕“双百”改革要求，扎实工作，全力以赴深化改革；坚持做大做强的经营理念，主动适应市场、适应需求变化；坚持夯实发展基础，强化竞争优势，应对风险挑战。以饱满的工作激情，勇于担当，全力以赴抓好各项工作的推进和落实，圆满完成了公司年度各项经营目标。
其中：
——营业总收入达到496.29亿元，完成董事会预算目标460亿元的107.89%，比2018年实际完成值437.84亿元增长13.35%；
——利润总额达到24.93亿元，完成董事会预算目标22.60亿元的110.26%，比2018年实际完成值21.50亿元增长15.97%；
——归属于上市公司股东的净利润达到14.08亿元，完成董事会预算目标12.92亿元的108.98%，比2018年实际完成值12.04亿元增长16.89%。
2019年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面：
一、凝聚共识，着眼未来，加快推进“双百行动”改革，不断夯实新一轮跨越式发展的基础2018年，公司被纳入国企改革“双百行动”企业名单，公司按照工作部署制订了《双百行动综合改革实施方案》，明确了2018至2020年在解决历史遗留问题、实现股权多元化、完善市场化经营机制和激励约束机制等方面的改革目标、任务和举措。2019年内公司按照《实施方案》要求，继续加快推进改革步伐，落实工作部署，针对公司下属股权结构涉及经营者持股的七家子公司拟定了《下属子公司股权改革工作方案》。年内，在黄浦区委区政府和区国资委的支持和指导下，公司按市场化的操作原则，完成了上述《股改工作方案》中上海老凤祥钻石加工中心有限公司自然人股东9.71%股权的改革工作，引进了战略投资者国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业。通过上述的股权改革，公司不仅抓住契机，解决了“老凤祥钻石公司”股权的历史遗留问题，为其长远发展搭建良好的股权结构和体制基础；而且通过引进“国新双百壹号”，进一步加强与“中国国新控股”的合作，以期能发挥央地融合优势，加速公司发展升级，推动公司长远发展，实现公司做优、做强、做大的战略目标。同时，2019年内公司以“双百行动”为契机，聚焦未来发展， 加快推进和优化公司经营管理人才的队伍建设，大力推行职业经理人制度,推进深化国企改革。公司与专业咨询公司合作，通过调查、访谈和分析研讨，形成了公司关于推行职业经理人制度的方案及实施细则，并在公司体系内选取了三家子公司于2020年起进行试点。公司旨在通过职业经理人制度的建立，健全公司考核、激励和评价机制，完善选人用人和薪酬分配制度，实现技术、管理与营销人才的集聚，为打造行业人才的集聚高地提供制度保障。
二、强化竞争优势、持续做大做强，精准发力推进渠道扩张2019年，公司进一步优化和完善老凤祥自营银楼、合资公司、总经销、专卖店、经销商专柜这“五位一体”的营销体系，规范区域总代理和分公司的销售模式，强化市场管理，精准施策，重点突破。
渠道拓展方面，老凤祥有限以区域子公司、总代理为核心，持续推进渠道下沉、做精做细市场，不断提升市场覆盖面和占有率。截至2019年末，老凤祥共计拥有营销网点达到3893家（含海外银楼19家），全年净增372家。其中自营银楼（网点）184家（含海外18家），净增加2家，连锁加盟店3709家，净增加370家。老凤祥有限下属的山东、河南、重庆三家子公司，带动区域发展的优势明显，全年业绩同比增长11.4%，高于全国的平均增幅。老凤祥品牌营销网络布局的日益完善，为公司的业绩增长提供了最根本的保障。海外市场的拓展平稳有序。老凤祥香港公司坚守市场，不断提升安全防护与应急处置能力，保证门店日常经营的平稳与安全，用实际行动传递爱国爱港正能量。同时，公司借助国际知名展会，调整了海外三家子公司采购流程，由香港公司统一配货，缩短配货周期。根据海外市场特点增加钻石、翡翠、有色宝石类镶嵌产品，优化产品结构，发挥海外三家子公司的联动效应。零售市场方面，公司多措并举，积极主动争夺市场份额。2019年内，公司持续调整和优化上海地区门店布局，升级老凤祥品牌及门店的形象，年内净增加6家，截至年底，公司在上海区域的老凤祥直营零售网点达到142家。其中，新增的老凤祥银楼豫园分号、老凤祥银楼淮海路旗舰店从空间布局、产品结构、门店服务、佳作展示和文化交流活动等方面给消费者以全新体验，力求更加年轻化、时尚化、多元化，聚焦年轻和高端消费群体，创造珠宝时尚新体验。
三、不断强化品牌建设，推陈出新营销活动，坚持品牌维权，进一步提升企业市场影响力和核心竞争力
品牌是老凤祥健康、持续发展的核心资产。2019年内，公司继续深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵，拓展广告宣传载体，创新品牌宣传阵地。年内，公司参展国际国内的珠宝展会，与国际一线品牌同台竞技，借助展会活动推动品牌宣传。联合江苏地区经销商，首次在上海之外举办高端珠宝VIP鉴赏会，提升品牌影响力。举行了上海地区首次老凤祥饰尚魅力跨年狂欢夜会员活动，提升了老凤祥品牌的社会关注度。同时公司的品牌宣传逐步向产品宣传延伸，邀请世界顶级斯诺克球手贾德·特鲁姆普为老凤祥钟表系列产品代言。通过这些品牌展示会，公司向业界和消费者展示了老凤祥品牌的非遗经典作品，以及独具原创设计的魅力和匠心工艺的品质，品牌价值、品牌知名度与美誉度进一步得以提升。2019年老凤祥品牌价值达到313.4亿元，荣列德勤“全球100大奢侈品公司排行榜”第15位，“2019年中国500最具价值品牌”榜单第184位。
公司在依托传统媒体的基础上，不断求新求变，推陈出新营销活动。2019年，公司在上海首次实行老凤祥会员制度，通过会员制度的建立以及定期举办线上线下会员活动，不断增强客户的粘性，提升消费者对品牌的忠诚度。公司尝试采用了网红直播方式宣传品牌活动及品牌形象，充分发挥抖音等新媒体效应，吸引了年轻粉丝流量，使得老凤祥微信公众号运营更加完善，影响力不断提升。
公司在品牌宣传同时，坚持推进品牌维权工作，加大对近似商标的监控力度，强化日常品牌维权监控管理，及时向国家知识产权局提交申请。全年108余件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无效；联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途径，坚决打击假冒侵权行为，全年共起诉9起维权案件，胜诉率100%。
通过委托第三方、与电商平台协同、与行业企业联合等举措，健全完善了品牌维权打假体系。2019年老凤祥有限公司获得了首届上海市知识产权创新奖（维权）。
四、适应市场变化和消费变化，以产品创新为重点，坚持不懈优化产品结构
2019年，公司加强市场调研，及时掌握市场动态、适应消费变化，准确把握不同层级消费者的需求，以产品创新为重点，坚持不懈优化产品结构。黄金类产品中，全年黄金精品销售量同比增长了
14.71 %；非黄类产品中钻石、珍珠等非黄类首饰继续保持良好的发展势头，全年镶嵌首饰销售同比增长9.79%。中铅板块大力推广组合文具套装、记号笔、塑料铅笔等大文教产品，部分产品实现了出口，为扩大产品线实现大文教战略奠定了基础。工美板块整合现有资源，使用新工艺、新材料来提高产品性能，不断补充“老凤祥”品牌的产品线，助力企业发展。
公司积极探索新题材、新概念、新工艺，不断推陈出新主题产品。全年，公司共申请相关专利447件，公司下属上海老凤祥有限公司累计申请专利439件，其中发明专利3件，实用新型专利26件，提升了企业发展的核心竞争力。老凤祥以胸针为切入点，隆重推出了服饰饰品新门类，开创了更加丰富的服饰文化的“金彩生活”。东莞的镶嵌工厂提升生产工艺和技术水平，自主研发的贵金属首饰生产工艺被授予国家发明专利。上述的产品自主创新和工艺升级，调整优化了公司的产品结构，展现了公司在人才、技术方面的深厚底蕴与综合实力。
五、进一步规范公司内部管理，严格落实各项安全措施、廉政责任，确保企业安全、稳定、健康运行
2019年，公司根据黄浦区委巡视组、国资委“五位一体”体系建设的要求，继续推进公司“五位一体”计划的落实。年内，公司根
据新的监管要求，结合公司的实际情况，进一步修订、完善、汇编了包含69项制度的《老凤祥股份有限公司内控制度汇编（2019年修订版）》，其中共计修订了20项制度，增加了5项制度。内控制度的修订使得公司的内控制度体系进一步得以健全，提升了内控制度的可操作性。公司根据证监会、上海证券交易所规定的内控测试要求，对公司内控制度的执行情况进行全面测试，并形成内控评价报告。同时，公司各级企业党政主要领导严格落实党风廉政责任，坚决贯彻落实中央八项规定精神，严格遵守政治纪律、组织纪律、廉洁纪律，以风清气正的优良工作作风为公司的发展提供坚强保证。上述内控制度的落实，内部管理的加强，促进了企业对风险点的把控，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成股份公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工作，强化了安全工作的组织领导，实现“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖。公司大力开展安全培训和宣传教育活动、提高全体员工安全意识，落实环保要求，印发了《环境保护管理办法》，明确了公司环境保护管理责任和环境事故报告程序，以及环境保护奖罚等措施。通过努力，上海老凤祥有限公司2019年已从上海市重点排污企业名单中移除，实现了公司下属无市重点排污企业的第一阶段环保目标。针对信息安全，公司开展了信息安全等级保护工作，规范公司网络信息传播，最大程度的防范信息风险。
第二部分 2020年经营管理工作的基本设想
2020年是我国全面建成小康社会和公司“十三五”规划的收官之年，也是公司首次提出实现新一轮跨越式发展的开局之年。我们面
临的经济形势更趋复杂严峻，但总体上看，我国经济发展仍处于重要的战略机遇期，经济长期向好的态势不会改变。为此，当前在各种压力和挑战叠加集聚的形势下，我们必须要把思想和行动统一到对当前形势的研判和公司对工作的部署要求上来，把稳舵、定好方向；必须坚持顶层设计，在改革中发展，不断夯实发展基础，强化竞争优势；必须坚持以市场为导向的经营原则，贯彻公司发展战略，实现重点突破。2020年，公司将以更加积极主动的状态、更加务实高效的举措，真抓实干、奋发有为，逆势而上，破浪前行，确保全面完成董事会确定的2020年度经济指标和各项工作和任务。
2020年主要经济指标的预算目标为：
——营业总收入525亿元，比2019年实际完成值增长5.79%；——利润总额25.45亿元，比2019年实际完成值增长2.08%；——归属于上市公司股东的净利润14.35亿元，比 2019年实际完成值增长1.94%。基于上述经营预算目标，2020年公司董事会将重点做好以下七大方面工作：
一、加快推进落实《双百行动综合改革实施方案》，全面完成“双
百改革”的各项任务，不断夯实新一轮高质量发展的基础年初公司已选取下属3家子公司试点推行“责权明晰、奖惩分明、契约管理、流动有序”的职业经理人管理模式。公司将在3家子公司试点的基础上，坚持以市场为导向、改革为导向、业绩为导向的方针，总结经验，进一步健全、完善考核方式方法、激励和评价机制，使其更切合公司的实际，并在公司系统内及时推广实施。2020年，我们将继续贯彻落实《双百行动综合改革实施方案》，通过开展“双百行动”，加快推进下属企业的股权结构改革，为公司建立新的长效激励机制奠定基础。同时，我们将积极探索铅笔板块的改革，激发铅笔板
块的活力，实现铅笔板块的再发展。
二、全力以赴开拓市场，抓好市场营销网络建设，强化竞争优势2020年，公司将以市场为导向，根据不同区域市场特点，精准施策，全力以赴开拓市场，强化自身的竞争优势。对于长三角等市场占有率高的成熟地区，公司将再接再厉，稳中求进、继续保持领先优势；对于新兴省市，公司将加大开发支持力度，深挖市场潜力，不断提升老凤祥品牌全国市场占有率，力争全年新增专卖店、经销网点（专柜）不少于200家。在注重开店数量和速度的同时，公司重点关注开店的质量，争取逐步在每个区域市场培育成一家有代表性的老凤祥形象店，使之成为当地珠宝零售行业的标杆。公司将继续落实海外布局战略，克服困难，保持定力，坚定不移地发展老凤祥海外市场。老凤祥香港公司将在稳定香港零售市场、不断优化市场布局的同时调整工作重心，加快推进其作为老凤祥海外采购中心的功能，为国内进口及协调老凤祥其他海外市场作贡献。此外，公司还将关注东南亚地区的市场拓展和布局。
三、以管理为抓手，实施精准管理措施，规范营销网络运行；以品牌为纽带，提升市场营销能力，夯实发展基础2020年内，公司在加速营销网络建设的同时，继续完善“五位一体”的营销模式，实施精准管理措施，规范营销网络运行，提升运营质量。针对总经销及专卖店管理，公司将在原有基础上继续完善老凤祥总经销、经销商及零售门店的培训工作，逐步形成与老凤祥文化相适应、与企业发展战略相匹配、与各地市场环境相融合，针对性和操作性强的老凤祥培训体系，用于指导和规范营销网络运行。公司将继续打击假冒侵权，加强知识产权保护，探索和实践新形势下的市场监管新模式、新方法，改进巡检方式方法，把日常监控与地区专项整治相
结合，规范全国零售网点的运行。
与此同时，公司将更加主动地推进各项工作去适应市场变化和消费变化，以品牌为纽带，提升市场营销能力，夯实发展基础。市场策划方面，以精准宣传为目标，找准产品定位的消费群体，关注重点销售区域，构筑多渠道多形式多频次的宣传途径，全力提升老凤祥品牌的社会影响力。深挖老凤祥会员系统数据分析功能，制定有针对性、有门店个性的销售方案，提高和优化服务质量，加深会员与品牌的感情，提升会员价值。对上海零售门店，公司将以提升单店销售为抓手，做精、做好、做足每一家门店的经营特色，争取把上海地区的零售门店建成全国门店的标杆。通过上述的举措，整合资源，寻找新的增长点与发力点，实现品牌与营销的协同发展，促进各项业务转型升级。
四、落实产品开发、改进工艺流程，丰富产品线，完善公司的产业链，持续推进产业能级和核心竞争力的提升
2020年，公司各产业板块将继续加强市场调研，准确把握不同层级消费者的需求，落实产品开发，推进公司产业结构升级，完善公司的产业链。老凤祥板块的产品设计将注重研究消费需求，迎合消费心态，引导消费愿望，不断开发出引领潮流、具有老凤祥品牌辨识度的差异化、高附加值产品。继续推进以“胸针”产品为突破口的“服饰”类饰品的设计开发，力争在年内形成“服饰”类饰品的大类框架，并有效地推向市场。公司在东莞的素金、镶嵌两家生产基地将继续根据市场需求，深化生产工艺技术研究，加快专用设备的研制和改造，提升生产能级。继续加强原创产品的研发，调整产品结构，丰富产品款式，不断提升生产基地的核心竞争力。公司还将推进信息化建设，完善涵盖设计、生产、销售个环节的信息数据整合分析功能，逐步实现对产业链各环节更高效的把控。
五、加快落实人才培养计划，建立和完善公司人才培养机制2020年，公司将进一步通过实施“凤翔计划”,完善设计、生产、经营、管理、党群等各类后备干部队伍“选、育、管、用”机制，加大优秀年轻干部培养和使用力度。通过 “职业经理人”制度的试点，加速形成公司经营人才、专业人才的培养和集聚态势，为公司的发展奠定人才队伍基础。进一步强化员工的培训工作，提升培训质量与层次；加强经营者综合素质培训，特别是管理型及复合型人才培养，提高人才综合素质。完善考核激励办法，持续提升技术人才及高技能人才的工作积极性，全面提升后备人才的综合素质，确保人力资源配置跟上企业发展的要求。
六、加强内控规范管理，严格落实各项安全、廉政管理措施和责任，确保企业安全、稳定、健康运行2020年，公司将通过健全制度、完善内控、加强监督、使用信息技术，不断提高防范风险的能力。各级企业党政主要领导以政治的高度，严格落实安全工作一岗双责、党政同责、齐抓共管要求，抓好大安全工作。继续推进安全标准化达标工作，准确把握安全管理中的薄弱环节和突出问题。坚持隐患排查治理工作常态化，按重点单位、重点区域、重点岗位、重点事项四大类别，制定符合实际且行之有效的防范措施。各级企业党政主要领导在企业经营工作中严格落实党风廉政责任，持续深化“四责协同”机制建设，推进“四个监督”的联动效应，继续贯彻落实中央八项规定精神，强化各级干部廉洁守纪的思想自觉和行动自觉。
七、严格执行《证券法》，坚持以股东利益为中心，加强信息披露和投资者关系管理，保障中小股东合法权益
2020年3月，新修订的《证券法》全面实施，公司将贯彻落实修法精神，适应资本市场全面深化改革的需要。公司要继续着力提高
信息披露质量，不断提升上市公司透明度。更加重视与投资者的沟通，关注投资者的需求，充分保障投资者的合法权益，积极回报投资者。不断改进投资者关系管理工作，重视境内外投资者需求，充分利用公司网站、交易所网络平台等开展与投资者的多渠道、多形式沟通，在保证信息披露公平性的前提下，全面、及时答复投资者关心的问题。平等保护各方股东合法权益，遵循法律、行政法规的规定，进一步加强公司治理，确保股东合法权利，充分保障投资者知情权、收益权、决策权等重要权利。在追求股东利益最大化的同时，积极履行社会责任。
各位股东：
2020年，是老凤祥“十三五”规划的收官之年，也是我们启动“十四五”规划的承上启下的关键一年。新的一年，公司将高度重视经济运行中出现的新情况、新问题，冷静观察，客观分析，妥善应对；坚持需求导向、问题导向、效果导向，强化对标意识，守牢底线、补好短板、夯实基础，提高企业精细化管理水平；在更高起点上谋划好高质量发展速度，在更高期待下创造出高质量投资价值，全面提升老凤祥品牌的创造力、影响力、竞争力，谱写出新时代老凤祥新的发展篇章。公司董事会将在全体股东的支持下，不忘初心，砥砺奋进，只争朝夕，不负期望，努力将老凤祥打造成具有国际竞争力的民族品牌。
公司2019年度财务决算报告和
2020年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告，请股东审议。
一、2019年度财务决算
2019年公司各级领导和员工坚持全面贯彻落实公司董事会的要求，坚持围绕“双百”改革要求，全力以赴深化改革；坚持做大做强的经营理念，主动适应市场变化；坚持夯实发展基础，强化竞争优势。以饱满的工作激情，勇于担当，抓好各项工作的推进和落实，圆满完成了公司年度各项经营目标。
（一）2019年度财务决算概况
1、重要的会计政策变更的原因及其对损益的影响
| 公司自2019年1月1日起实行财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司根据准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。 本次会计政策变更，未对本公司2019年度财务报表的资产总额、负债总额、所有者权益以及归属于所有者净利润产生重大影响。 合并资产负债表调整情况： | ||||||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 | |||
| 流动资产 | ||||||
| 交易性金融资产 | 不适用 | 110,125,167.71 | 110,125,167.71 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 110,125,167.71 | 不适用 | -110,125,167.71 | ||||
| 流动资产合计 | 14,616,832,599.14 | 14,616,832,599.14 | - | ||||
| 非流动资产 | |||||||
| 债权投资 | 不适用 | - | - | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,090,542.50 | 不适用 | -5,090,542.50 | ||||
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - | ||||
| 持有至到期投资 | - | 不适用 | - | ||||
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 1,541,182.50 | 1,541,182.50 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | 8,319,143.84 | 8,319,143.84 | ||||
| 非流动资产合计 | 869,396,962.07 | 874,166,745.91 | 4,769,783.84 | ||||
| 资产总计 | 15,486,229,561.21 | 15,490,999,345.05 | 4,769,783.84 | ||||
| 合并资产负债表（续） | |||||||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 | ||||
| 流动负债： | |||||||
| 交易性金融负债 | 不适用 | 996,292,224.12 | 996,292,224.12 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 996,292,224.12 | 不适用 | -996,292,224.12 | ||||
| 流动负债合计 | 6,989,603,660.89 | 6,989,603,660.89 | - | ||||
| 非流动负债 | - | ||||||
| 递延所得税负债 | 40,205,567.16 | 41,398,013.12 | 1,192,445.96 | |
| 非流动负债合计 | 1,111,958,997.08 | 1,113,151,443.04 | 1,192,445.96 | |
| 负债合计 | 8,101,562,657.97 | 8,102,755,103.93 | 1,192,445.96 | |
| 所有者权益 | ||||
| 未分配利润 | 4,817,264,505.65 | 4,820,232,393.04 | 2,967,887.39 | |
| 归属于公司所有者权益合计 | 6,191,360,024.30 | 6,194,327,911.69 | 2,967,887.39 | |
| 少数股东权益 | 1,193,306,878.94 | 1,193,916,329.43 | 609,450.49 | |
| 所有者权益合计 | 7,384,666,903.24 | 7,388,244,241.12 | 3,577,337.88 | |
| 负债和所有者权益总计 | 15,486,229,561.21 | 15,490,999,345.05 | 4,769,783.84 |
2、2019年公司合并报表的企业户数
2019年公司合并报表的企业户数为59户，其中二级子公司11户，三级及以下子公司47户，比2018年减少1户（上海普陀老凤祥珠宝首饰有限公司）。
3、2019年公司主要经济指标完成情况
（1）营业收入完成 496.29亿元，同比增长13.35%。完成董事会预定目标 460.00亿元的107.89%。
（2）利润总额完成24.93亿元，同比增长15.97%。完成董事会预定目标22.61亿元的110.26%。
4、会计师事务所审计意见
众华会计师事务所认为公司按照企业会计准则编制的2019年财务报表在所有重大方面客观、公允的反映了公司2019年12月31日
的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，并对老凤祥股份有限公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)经营状况和盈利能力决算
1、销售收入情况
2019年公司下属老凤祥有限全年实现销售收入490.60亿元，同比增长13.27%；工美有限全年实现销售收入29.40亿元，同比增长
56.41%；中铅有限全年实现销售收入3.72亿元，同比下降3.6%。
（1）公司2019年主营业务实现销售收入485.41亿元，同比增加83.76亿元，增长20.85%。
其中珠宝首饰实现销售371.05亿元，同比增加32.96亿元，增长9.75%。其中：黄金类首饰实现销售306亿元，同比增长7.13%，镶嵌类首饰实现销售44.74亿元，同比增长9.79%，珠宝类首饰实现销售10.44亿元，同比增长6.43%。
黄金交易实现销售108.59亿元，同比增加51.09亿元，增长
88.86%。
（2）公司2019年其他业务实现销售10.88亿元，同比减少25.32亿元，下降69.95%。
其他业务收入下降主要是老凤祥有限出售黄金原料减少25.29亿元所致。
（3）工美有限销售增长主要是其下属上海老凤祥型材礼品公司金条销售增加10.73亿元所致。
（4）中铅有限销售减少主要是受中美贸易摩擦，美国调整进口关税影响，导致对美销售有所下降。
2、盈利情况
公司2019年实现利润总额24.93亿元，同比增加3.43亿元，增长15.97%。净利润18.3亿元，其中归属于母公司净利润14.08亿元，
同比增加2.03亿元，增长16.89%。
公司2019年综合毛利率8.47%，同比增加0.23个百分点。公司下属老凤祥有限综合毛利率7.93%，同比增加0.2个百分点；工美有限综合毛利率6.06%，同比减少1.64个百分点；中铅有限综合毛利率39.39%，同比增加5.31个百分点。
2019年期间费用总额15.08亿元，同比增加0.98亿元，增长
6.92%，占销售比重3.04%，同比减少0.18个百分点。
2019年实现产品利润24.22亿元，同比增加5.14亿元，增长
26.95%，占利润总额的97.15%。
影响利润的主要因素：
（1）销售收入同比增加58.45亿元，增加毛利4.95亿元。
（2）综合毛利率增加0.23个百分点，增加毛利1.14亿元。
（3）公允价值变动收益增加，同比增加利润2.15亿元。
（4）投资收益下降，同比减少利润3.16亿元。
（5）期间费用增加，同比减少利润0.98亿元。
（6）其他收益下降，同比减少利润0.44亿元。
3、相关指标情况
每股收益2.6916元，同比增长16.89%。
加权平均净资产收益率21.16%，同比增加0.9个百分点。
总资产报酬率17.16%，同比增加0.73个百分点。
2019年公司继续坚持深耕市场、坚持创新发展，各大类珠宝业务实现了销售的持续增长。以公允价值和投资收益计量的借金业务，尽管受到金价波动和结账时点的影响，降低了公司盈利，但公司通过对黄金价格趋势的总体研判，利用黄金现货延期交易（T+D）对冲方式，把控好黄金首饰的市场定价机制等措施，有效地确保了公司利润的持续增长。公司产品利润占全部利润总额的比重高达97.15%，盈
利来源稳定，持续发展的基础牢固。
(三)财务状况和资产营运质量决算
1、2019年公司总资产171.81亿元，同比增长10.94%流动资产164.05亿元，同比增长12.23%，占总资产95.48%。其中：应收账款3.72亿元，同比下降16.03%，占全年销售收入
0.75%，同比减少0.26个百分点。
存货114.05亿元，同比增长28.13%，占全年销售收入22.98%，同比增加2.65个百分点。非流动资产7.76亿元，同比下降10.7%，占总资产4.52%。其中：投资性房产2.35亿元，固定资产3.32亿元，无形资产
0.94亿元。
资产结构中存货同比增加了25.04亿元，较上年有较大幅度增加，主要是为应对2020年1月6日春节订货会的备货，2019年年底的存货中大部分为黄金产品的库存，销售渠道畅通，变现能力较强，风险较小。
2、2019年公司总负债88.4亿元，同比增长9.11%
流动负债77亿元，同比增长10.16%，占总负债87.1%。
其中：短期借款70.55亿元，同比增长50.81%。
非流动负债11.4亿元，同比增长2.52%，占总负债12.9%。
负债结构中流动负债同比增加7.1亿元。主要是年末为应对订货会需要以及借金减少的原因，短期借款年末增加23.77亿元；由于存货的增加使应缴增值税留抵扣数增加，造成应缴税费减少5.18亿元；由于年末借金全部归还，使交易性金融负债（2018年在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”核算）年末时点数下降
9.96亿元；应付账款减少1.06亿元。
非流动负债主要是老凤祥香港公司银团3年期实际借款1.5亿美
元。
3、股东权益83.4亿元，同比增加12.93%
其中归属于母公司的股东权益70.2亿元，同比增加13.38%。股东权益的增加主要是由于2019年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率40.86%；少数股东权益比率7.69%。
每股净资产13.42元，同比增加13.38%。
4、反映公司资产营运质量的指标
资产负债率51.45%，同比减少0.86个百分点。
总资产周转率3.04次，同比增加0.01次。
应收账款周转率3天，同比减少1.69天。
流动资产周转率3.2次，同比减少0.04次。
存货周转率4.47次，同比减少0.52次。
受到存货增加的影响，流动资产周转率、存货周转率有所降低，但公司通过努力，在扩大销售的同时加快资金回笼，确保了公司各环节的正常运行，各项营运质量指标波动不大且总体处于向好状态。
（四）现金流量和偿债能力决算
1、2019年每股现金净流量-0.8208元，同比减少1.5599元
其中经营活动产生的现金净流量-12.54亿元，同比减少8.82亿元。每股现金净流量-2.3971元，同比减少1.6886元。主要由于存货的增加数额较大，使购买商品支付的现金增幅大于销售商品收到的现金，导致公司经营活动产生的现金净流量同比有较大幅度的减少。
投资活动产生的现金净流量-3.36亿元，同比减少3.27亿元。主要由于投资支付的现金增加及投资收益减少，导致投资活动产生的现金净流量同比下降。
筹资活动产生的现金净流量11.63亿元，同比增加3.96亿元。主要是年度公司收到的借款增加所致。
2、反映偿债能力的指标
流动比率2.13，同比增加0.04。速动比率0.65，同比减少0.17。利息保障倍数9.05倍，同比减少1.5倍。流动比率、速动比率的变化主要是受到存货增加的影响。利息保障倍数的下降，主要是受到企业利息费用上升导致。公司2019年度经营活动产生的每股现金净流量有一定幅度的下降，但公司通过筹资基本平衡了公司的现金流，保障了公司集中使用现金的经营需要。公司的现金流及其周转处于正常范围，资产负债率同比还略有下降，资金运转也处于受控状态。2019年在经营过程中，公司特别关注由于黄金价格波动对公司经营带来的负面影响及黄金存货的价值风险，以市场为导向，统筹生产、经营，合理调整产品结构，管控资金使用，通过内控管理、提高工艺水平等措施，有效控制成本、费用，通过努力，达到了预期效果。
二、2020年财务预算
2020年是我国全面全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是公司首次提出实现新一轮跨越式发展的开局之年。当前，我们面临的经济形势更趋复杂严峻，各种压力和挑战叠加集聚，我们必须要把思想和行动统一到对当前形势的研判和公司对工作的部署要求上来，把稳舵、定好方向；必须坚持顶层设计，在改革中发展，不断夯实发展基础，强化竞争优势；必须坚持以市场为导向的经营原则，贯彻公司发展战略，实现重点突破。要敢于逆势而上、破浪前行，以更加积极主动的状态、更加务实管用的举措，真抓实干、奋发有为，确保股东大会、董事会确定的经营目标得以实现。
（一）2020年主要经营目标预算
1、营业收入预算525亿元，同比增长5.79%
老凤祥有限营业收入目标：520亿元, 同比增长5.99%。其中首饰礼品销售410亿元。
工美有限营业收入目标：27.06亿元，同比减少7.99%。
中铅有限营业收入目标：4.30亿元，同比增长15.92%，
2、利润总额25.45亿元，同比增长2.08%。归属于公司股东的净利润14.35亿元，同比增长1.94%
2020年公司将继续全力以赴开拓市场，多措并举提升市场份额，不断提升老凤祥品牌全国市场占有率。根据不同区域市场特点，精准施策，争取再增加1-2个年销售额在20亿以上的区域市场。全年新增专卖店、经销网点（专柜）不少于200家。同时要有计划的在每个区域市场培育有代表性的老凤祥形象店，成为当地珠宝零售行业的标杆。
以提升单店销售为抓手，实现上海零售门店的转型升级。做深做实会员系统，提升门店大数据的管理、分析、运用能力。通过数据分析，寻找新的增长点与发力点，制定有针对性、有门店个性的销售方案。
强化市场策划，以精准宣传为目标，构筑多渠道多形式多频次的宣传途径，全力提升老凤祥品牌的社会影响力。
落实产品开发、改进工艺流程，丰富产品线，持续推进产业能级和核心竞争力的提升。加快以“胸针”产品为突破口的“服饰”类饰品的设计开发，逐步形成“服饰”类饰品的大类框架，并有效的推向市场。加快各类专用设备的研制和改造，提升生产能级，重点发展轻质时尚的5G金、3D硬金、古法金、半宝镶嵌类首饰，不断提升生产基地的核心竞争力。要大力推进大文教产品的设计开发，加快实现大文教产品的市场销售网络框架。
公司将坚持完善内控制度体系，优化管控方式，提升管控水平。继续通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响，控制原材料等产品成本，全力确保完成年度利润目标。
(二)2020年公司借款预算
根据公司业务发展需要，预计2020年公司申请借款额度（含借金）152.59亿元，其中担保借款额度49.92亿元（含预计净增5.16亿元）。
各位股东：
我们有信心在全体股东一如既往的支持下，在董事会的领导下，坚定信心、凝心聚力、不畏困难、应对挑战，继续集中精力聚焦市场、精准施策，确保公司不断发展，力争再创佳绩。
公司2019年度利润分配预案
各位股东：
老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2018年度留存未分配利润1,351,674,333.59元。按新执行的相关金融准则规定，对母公司持有的以公允价值计量的其他非流动金融资产的增值部分调增未分配利润805,848.61元。根据众华会计师事务所出具的审计报告，2019年度母公司净利润为779,369,568.76元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末母公司已提取法定公积金286,293,574.92元，占公司注册资本的
54.73%，超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2019年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。
扣减2018年度现金分配575,429,540.40元，母公司本年度实际未分配利润为1,556,420,210.56元。
2019年分配预案如下：
1.拟以2019年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利11.50元(含税)，总金额为601,585,428.60元(B股红利按2019年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为954,834,781.96元，结转下一年度。
2.2019年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。
3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
4.公司独立董事郑卫茂、陶华祖、陈智海对2019年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意2019年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经2019年度股东大会批准后实施。
关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙）
为公司2020年度财务审计机构的议案
各位股东：
众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向董事会提交了《关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构的意见》，拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构。有关具体情况如下：
一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
众华所自1993年起从事证券服务业务。
注册地址：上海市嘉定区
执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。
众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2.人员信息
首席合伙人：孙勇合伙人：41人2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
3.业务规模
2018年度业务收入：45,620.19万元2018年净资产金额：3,048.62万元2018年度上市公司年报审计数：59家2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。
购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
1)刑事处罚：无
2)行政处罚：2次
3)行政监管措施：6次
4)自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1.人员信息
①拟签字注册会计师1（项目合伙人）：周敏
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：1992年12月起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，特别在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。负责及签字的项目主要有老凤祥（600612）、凯众股份（603037）、阳晨股份（900935）、新潮能源（600777）、海欣股份（600851）、四创电子（600990）、日播时尚（603196）等。
②拟签字会计师2：何亮亮
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历: 从2007年9月起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）主管，具有中国注册会计师执业资格，对企业改制上市审计、上市公司审计及国有企业审计等方面具有丰富的执业经验。负责及签字的项目主要有日播时尚（603196）、老凤祥（600612）等。
③质量控制复核人：朱依君
执业资质：中国注册会计师、注册税务师（非执业）、高级会计师、澳大利亚注册会计师、中国注册会计师协会资深会员是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历:
2004年之前主要完成美国证券市场公司在国内子公司的审计工作，并提交美国主审会计师；
2004-2005主要完成在美国知名会计师事务所学习并实地操作美国SOX404 的审计工作；
2005-2009主要审计若干中国公司，并帮助其在德国证券交易所成功挂牌上市，并审计国内的外商投资企业；
2009-至今 主要从事国内公司在国内证券交易所IPO的审计以及提供相关的年度审计服务，以及国内的外商投资企业的尽职调查、年度审计等；
同时，提供国内、海外收购的尽职调查，以满足各方收购需求。
负责及签字项目如下：鸣志电器（603728）、科博达（603786）、精工钢构（600496）、合胜科技（430630）、雷博司（831584）、基理科技（872218）、东泽环境（870651）、鸣志电工（870151）、琪瑜光电（833902）、伟联科技（839623）、瑞晟智能（832884）。"
担任凯众股份（603037）、*ST安煤（600397）、老凤祥（600612）、日播时尚（603196）、ST刚泰（600687）、焦点科技（002315）、长青股份（002391）、创志科技（837564）、氟聚股份（872121）、三森股份（871837）、张江超艺（833696）、卓易科技（833711）、龙的股份（835307）、天狐创意（833938）、时代光影（839463）、闻泰科技（600745）、华建集团（600629）、明天种业（835662）、远望谷（002161）、至纯科技（603690）、全筑股份（603030）、永和阳光（870853）等上
市公司审计的质量控制复核人。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
签字注册会计师周敏、何亮亮，质量控制复核人朱依君符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务审计费用为:
190万元（不含税）, 较上一期财务审计费用同比无变化；2019年度内控审计费用为：50万元（不含税），较上一期内控审计费用同比无变化。
公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第九届董事会审计委员会于2020年4月24日召开审计委员会会议。审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2020年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意
见
1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2020年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司九届董事会第十四次会议审议。
2.独立董事独立意见：公司董事会九届第十四次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2020年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
现提交2019年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案
各位股东：
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30日期间发生的融资提供信用担保。
截至2020年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额447,602万元，占公司最近一期(2019年末)经审计净资产的 63.76%。
预计至2021年6月30日，公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保金额为499,202万元(其中：
预计期间将净增担保金额51,600 万元)，占公司最近一期经审计净资产的71.11％。
由于公司预计至2021年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司董事会九届十四次会议审议同意后，现提请公司2019年度股东大会审议批准后实施。
公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陶华祖、郑卫茂、陈智海发表了同意的独立意见，认为：公司信息披露充
分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。
后附：公司为控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
公司为控股子公司在2020年4月 24 日至2021年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 被担保对 象与上市 公司的关系 | 占被担保对象的权益比例(%) | 担保 金额 | 借款银行 | 担保起始日 | 担保到期日 | 预计期间将新增的担保金额 | 预计期间将减少的担保金额 | 2019年末被担保对象资产负债率(%) | 总计 |
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | 78.01 | 11,140 | 汇丰银行上海分行 | 2019.11.22 | 2020.11.22 | 64.67 | 11,140 | ||
| 上海工艺美术有限公司 | 老凤祥珠宝（香港）有限公司 | 二级子公司 | - | 108.89 | |||||||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | 78.01 | 110,000 | 中国银行徐汇支行 | 2019.8.3 | 2020.8.31 | 64.67 | 110,000 | ||
| 上海工艺美术有限公司 | 老凤祥珠宝（香港）有限公司 | 二级子公司 | - | 108.89 | |||||||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | 78.01 | 1,700 | 工行徐汇支行 | 2019.7.31 | 2020.7.30 | 64.67 | 1,700 | ||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | 8,300 | 工行徐汇支行 | 2019.5.30 | 2020.5.29 | 64.67 | 8,300 | |||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | 35,000 | 建行虹口支行 | 2020.1.19 | 2021.12.31 | 64.67 | 35,000 | |||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 二级子公司 | - | 2,700 | 工行徐汇支行 | 2019.12.3 | 2020.12.2 | 25.69 | 2,700 | ||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 二级子公司 | - | 20,000 | 中国银行徐汇支行 | 2020.8.1 | 2021.7.31 | 75.38 | 20,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 89.24 | ||||||||||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海工艺美术有限公司 | 一级子公司 | 100 | 10,000 | 中国银行徐汇支行 | 2019.9.11 | 2020.9.10 | 15.19 | 10,000 | ||
| 老凤祥股份有限公司 | 上海工艺美术有限公司 | 浦发银行徐汇支行 | 2,000 | 15.19 | 2,000 | ||||||
| 老凤祥股份有限公司 | 老凤祥珠宝（香港）有限公司 | 二级子公司 | - | 125,762 | 澳新银行香港分行 | 2018.5 | 2021.5 | 108.89 | 125,762 | ||
| 上海工艺美术有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 一级子公司 | - | 15,000 | 农业银行徐汇支行 | 2020.1.2 | 2021.1.1 | 64.67 | 15,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 二级子公司 | 89.24 | 21,000 | 浦发银行徐汇支行 | 2020.7.1 | 2021.6.30 | 75.38 | 21,000 | ||
| 上海工艺美术有限公司 | - | ||||||||||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 二级子公司 | 80 | 3,000 | 上海银行福民支行 | 2019.12.26 | 2020.12.25 | 25.69 | 3,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 交通银行金桥支行 | 2020.1.3 | 2020.9.4 | 25.69 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 二级子公司 | 4,000 | 中国银行徐汇支行 | 2020.4.1 | 2021.3.31 | 25.69 | 4,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 89.85 | 3,400 | 工行黄浦支行 | 2019.9.10 | 2020.9.9 | 1,600 | 68.93 | 5,000 | |
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 6,500 | 建行虹口支行 | 2019.8.2 | 2021.8.1 | 68.93 | 6,500 |
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 上海银行福民支行 | 2019.12.13 | 2020.12.12 | 68.93 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 1,500 | 上海银行福民支行 | 2019.12.10 | 2020.12.10 | 68.93 | 1,500 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 89.85 | 3,100 | 中国银行徐汇支行 | 2020.3.11 | 2021.3.11 | 68.93 | 3,100 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 中国银行徐汇支行 | 2020.4.16 | 2021.4.15 | 68.93 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 1,100 | 中国银行徐汇支行 | 2019.5.06 | 2020.5.06 | 68.93 | 1,100 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,700 | 中国银行徐汇支行 | 2019.5.10 | 2020.5.10 | 68.93 | 2,700 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 1,100 | 中国银行徐汇支行 | 2019.7.16 | 2020.7.16 | 68.93 | 1,100 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,300 | 中国银行徐汇支行 | 2019.8.19 | 2020.8.19 | 68.93 | 2,300 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,700 | 中国银行徐汇支行 | 2019.12.18 | 2020.12.17 | 68.93 | 2,700 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 中国银行徐汇支行 | 2020.4.1 | 2021.3.31 | 68.93 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 二级子公司 | 宁波银行徐汇支行 | 5,000 | 68.93 | 5,000 | |||||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 48.08 | 1,000 | 建行虹口支行 | 2019.12.2 | 2020.12.1 | 50.2 | 1,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,000 | 建行虹口支行 | 2020.3.18 | 2021.3.17 | 50.2 | 1,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 800 | 建行虹口支行 | 2020.4.9 | 2021.4.8 | 50.2 | 800 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,200 | 建行虹口支行 | 2019.11.14 | 2020.11.13 | 50.2 | 1,200 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,000 | 中国银行徐汇支行 | 2019.8.21 | 2020.8.21 | 50.2 | 1,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,000 | 中国银行徐汇支行 | 2020.3.10 | 2021.3.10 | 50.2 | 1,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,000 | 中国银行徐汇支行 | 2019.6.28 | 2020.6.28 | 50.2 | 1,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 二级子公司 | 1,000 | 中国银行徐汇支行 | 2019.6.10 | 2020.6.10 | 50.2 | 1,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 50 | 3,000 | 建行虹口支行 | 2019.11.15 | 2020.11.14 | 84.63 | 3,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 建行虹口支行 | 2019.12.19 | 2020.12.18 | 84.63 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 4,000 | 交通银行闵行支行 | 2019.7.19 | 2020.7.10 | 84.63 | 4,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 6,000 | 交通银行闵行支行 | 2020.4.14 | 2021.4.13 | 84.63 | 6,000 | |||
| 上海老凤祥有限公司 | 老凤祥东莞珠宝首饰有限公司 | 二级子公司 | 51 | 3,000 | 中信银行东莞中堂支行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 58.06 | 3,000 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 老凤祥（重庆）首饰有限公司 | 二级子公司 | 工行开州支行 | 2,500 | 28.75 | 2,500 | |||||
| 上海老凤祥有限公司 | 老凤祥珠宝（香港）有限公司 | 二级子公司 | 59 | 工行徐汇支行 | 13,000 | 108.89 | 13,000 | ||||
| 上海老凤祥有限公司 | 老凤祥珠宝美国有限公司 | 二级子公司 | 45 | 工行徐汇支行 | 3,500 | 299.46 | 3,500 | ||||
| 上海老凤祥有限公司 | 老凤祥珠宝加拿大有限公司 | 二级子公司 | 70 | 工行徐汇支行 | 3,500 | 188.95 | 3,500 | ||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | - | 3,000 | 工行徐汇支行 | 2019.11.29 | 2020.11.28 | 84.63 | 3,000 | ||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 2,000 | 工行徐汇支行 | 2019.11.28 | 2020.11.27 | 84.63 | 2,000 | |||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 二级子公司 | 5,000 | 光大银行江宁支行 | 2020.2.12 | 2021.2.12 | 84.63 | 5,000 |
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 无锡市老凤祥首饰有限公司 | 二级子公司 | - | 1,500 | 中信银行无锡分行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 34.87 | 1,500 | ||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钟表有限公司 | 二级子公司 | 51 | 工行漕河泾支行 | 3,000 | 57.8 | 3,000 | ||||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥钟表有限公司 | 二级子公司 | 51 | 上海银行漕河泾支行 | 1,000 | 57.8 | 1,000 | ||||
| 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥眼镜有限公司 | 二级子公司 | 52 | 上海银行漕河泾支行 | 500 | 10.33 | 500 | ||||
| 上海工艺美术有限公司 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 二级子公司 | 90 | 交通银行徐汇支行 | 5,000 | 70.48 | 5,000 | ||||
| 上海工艺美术有限公司 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 二级子公司 | 90 | 广发银行闵行支行 | 10,000 | 70.48 | 10,000 | ||||
| 上海工艺美术有限公司 | 上海老凤祥玉石雕刻有限公司 | 二级子公司 | 100 | 上海银行漕河泾支行 | 1,000 | 19.01 | 1,000 | ||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 老凤祥（山东）首饰有限公司 | 三级子公司 | 55 | 2,000 | 中信银行济南明湖支行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 12.66 | 2,000 | ||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 上海老凤祥首饰银楼有限公司 | 三级子公司 | 100 | 2,000 | 上海银行福民支行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 65.8 | 2,000 | ||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 上海老凤祥首饰银楼有限公司 | 三级子公司 | 1,900 | 工行黄浦支行 | 2020.1.14 | 2021.1.14 | 65.8 | 1,900 | |||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 上海老凤祥首饰银楼有限公司 | 三级子公司 | 2,200 | 工行黄浦支行 | 2020.3.13 | 2021.3.12 | 65.8 | 2,200 | |||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 老凤祥首饰（武汉）有限公司 | 三级子公司 | 100 | 1,000 | 工行西北湖支行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 89.59 | 1,000 | ||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 老凤祥银楼（苏州）有限公司 | 三级子公司 | 45 | 1,000 | 交通银行沧浪支行 | 2020.4.24 | 2021.6.30 | 25.88 | 1,000 | ||
| 总计 | 447,602 | 51,600 | 499,202 | ||||||||
公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2019年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司三名独立董事的基本情况如下：
陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员。2014年6月16日起担任公司独立董事。
郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
陈智海：男，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地储备中心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。2019年6月28日起担任公司独立董事。
2019年年度股东大会
文件七
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共组织召开了5次董事会会议、6次审计委员会专题会议、3次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、1次股东大会。其中陶华祖独立董事和郑卫茂独立董事出席了上述全部会议，陈智海独立董事自2019年6月28日起担任公司独立董事，参加了公司4次董事会会议、3次审计委员会专题会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次股东大会。
报告期内，我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
2019年12月13日，我们就《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见和事前认可意见。我们认为：公司下属子公司“老凤祥有限”和“工美有限”放弃“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权
后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致公司合并报表范围的变化。公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让暨“老凤祥有限”和“工美有限”放弃对该部分股权的优先购买权。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2019年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
2019年4月24日，公司召开了九届董事会第九次会议，会议审议了《关于增选公司第九届董事会董事的议案》。陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为独立董事候选人陈智海和非独立董事候选人朱黎庭、李军均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
情况，具备任职资格和能力，其中独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意议案并将议案提交公司股东大会审议。2019年10月24日，公司召开了九届董事会第十二次会议和董事会提名委员会专题会议，会议审议了《关于调整公司董事会秘书的议案》。我们发表了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》，我们认为，公司董事会秘书候选人邱建敏的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。公司已按相关规定将邱建敏的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。相关审议程序符合《公司章程》的规定，同意对邱建敏的聘任事项。在公司 2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年3月8日发布了《2018年度业绩快报》。陶华祖和郑卫茂2位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。2位独立董事认为，公司对业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2019年4月审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的建议，为公司提供财务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过。陶华祖和郑卫茂2位独立董事认为公司
聘请会计师事务所审计的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月24日，陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于公司2018年度利润分配预案的独立意见》，公司2018年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(七)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陶华祖和郑卫茂2位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，陶华祖和郑卫茂2位独立董事还参加了公司组织召开的有关2018年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司2019年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。3位独立董事还参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2019年报审计情况沟通会议，与众华会计师事务所（特殊普通
合伙）沟通2019年公司总体经营状况及相关情况，2019年度审计工作中的相关事项。
(八)内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
(十)其他事项
2019年4月24日，公司九届董事会第九次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》。陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财事项的独立意见》和《关于会计政策变更的独立意见》。2位独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、
表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。公司进行会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关部门的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。2020年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事：陶华祖 郑卫茂、陈智海
关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的意见》，拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构。此项议案已经董事会九届十四次会议审议通过。有关众华会计师事务所(特殊普通合伙)的机构信息、项目成员信息、审计收费情况，以及公司董事会审计委员会意见、独立董事事前认可意见和独立意见详见本会议资料议案五-《关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构的议案》。
现提交2019年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体内控审计费用。
2019年年度股东大会
文件八
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
各位股东：
重要内容提示：
? 委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司；
? 委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称“工银薪金货币A”）；
? 本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12 亿元，上述额度
内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；
? 委托理财期限: 自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会批准之日起至2021年6月30日止；
? 履行的审议程序：公司董事会和监事会第九届十四次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；
? 本次委托理财不构成关联交易。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买“工
2019年年度股东大会
文件九
银薪金货币A”，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。
（二）资金来源
“老凤祥有限”以自有资金购买“工银薪金货币A”。单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。
（三）委托理财产品的基本情况
“工银薪金货币A” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。“工银瑞信”是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。
公司投资的“工银薪金货币A”有关基本情况如下表：
受托方名称
| 受托方 名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 预计年化 收益率 | 预计收益金额（万元） |
| 工银瑞信基金管理有限公司 | 契约型开放式货币基金 | 工银薪金货币（A） | 单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使 | 2.7526% | - |
| 产品 期限 | 收益 类型 | 结构化 安排 | 参考年化 收益率 | 预计收益 （如有） | 是否构成 关联交易 |
| 根据公司实际资金状况，以及市场利率情况进行申购、赎回； | 保本浮动收益 | - | 工银瑞信薪金货币市场基金2019 年年度报告显示：工银薪金货币A 2019年度净值收益率为2.7526% | - | 否 |
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并
授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。
根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。
公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）工银薪金货币（A）
公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:
1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金
2.基金简称 工银薪金货币A
3.基金主代码 000528
4.基金运作方式 契约型开放式
5.基金合同生效日 2014 年1 月27 日
6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司
7.基金托管人 交通银行股份有限公司
8.报告期末基金份额总额16,197,689,545.26 份
9.基金合同存续期：不定期
10.下属分级基金概况
下属分级基金的基金简称
| 下属分级基金的基金简称 | 工银薪金货币A | 工银薪金货币B |
| 下属分级基金的交易代码 | 000528 | 000716 |
| 2019期末下属分级基金的份额总额 | 6,807,147,765.79 份 | 9,390,541,779.47 份 |
11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。
12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。
13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。
14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。
（二）委托理财的资金投向
“工银薪金货币A” 属于契约性、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
（三）风险控制分析
针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。“工银薪金货币A”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交
通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。
三、委托理财受托方和基金管理方的情况
（一）委托理财受托方
本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。
（二）基金管理人基本情况
1.基本概况
工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。
1) 企业性质：中外合资企业
2) 注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号
3) 法定代表人：郭特华
4) 注册资本：2亿元
5) 主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
6) 主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
2.工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况
根据工银瑞信基金管理有限公司2019年报告显示：其2017—2019年主要指标：实现收益分别为 679,559 万元,1,049,267万元和
417,210万元；资产净值分别为 2301亿元、2369 亿元和 1038亿元。累计净值收益率为 46.8245 %、52.4527%和 56.4670 %。各项指标呈逐年递增状态。工银薪金货币A，2019年度实现收益23,171.85万元，本期净值收益率2.7526%，截止2019年末累计净值收益率22.1114%,期末基金资产净值68.07亿元。工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司近期财务数据（合并报表）：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 17,180,999,962.74 | 19,334,881,185.76 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,019,970,606.46 | 7,390,753,294.53 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,253,965,536.52 | 2,927,240,560.82 |
| 营业收入 | 49,628,658,012.85 | 14,488,583,962.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,408,010,645.58 | 371,697,439.43 |
根据新金融工具准则，公司将上述购买额理财产品列示为“交易性金融资产”。公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2019年平均月度资金余额29亿元，2019年全年经营活动现金流入602.7亿元。截至2020年3月31日，老凤祥有限货币资金为
53.70亿元，本次购买“工银薪金货币A”，暂按单日最高余额不超过12 亿元计算，占老凤祥有限最近一期期末货币资金的 22.35 %，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
2019年银行的活期存款年化利率为 0.3%，七天通知存款的标准年化利率 1.1 %，按照老凤祥有限于2019年内购买该货币基金并实
现的累计收益 3.804 %计算，预期最高收益可增加 3.5个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买“工银薪金货币A”，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。
五、风险提示
尽管公司本次购买的“工银薪金货币A” 属于契约型、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。
六、决策程序及独立董事意见
公司董事会和监事会第九届十四次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12 亿元用于投资购买工银瑞信薪金货币市场基金，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2019年年度股东大会批准之日起至2021年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会九届第十四次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
2019年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：
金额：万元
序号
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 工银薪金货币A | 25,000 | 25,000 | 24.84 | 0 |
| 2 | 工银薪金货币A | 30,000 | 30,000 | 44.15 | 0 |
| 3 | 工银薪金货币A | 30,000 | 30,000 | 41.52 | 0 |
| 4 | 工银薪金货币A | 50,000 | 50,000 | 125.69 | 0 |
| 5 | 工银薪金货币A | 20,000 | 20,000 | 22.21 | 0 |
| 合计 | 155,000 | 155,000 | 258.41 | 0 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 30,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 4.27 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.18 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 2,0000 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 100,000 | ||||
| 总理财额度 | 120,000 | ||||
注:
1：上述表格中第4项，公司分别于2019年11月5日和6日连续两日分别购买3亿元和2亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。
2. 上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2019年末数据。
上述议案经董事会九届十四次会议审议通过后，现提请2019年年度股东大会审议批准。
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司第九届监事会委托，向2019年度股东大会作监事会2019年度工作报告，请予审议。
公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下:
一、有关会议召开情况
2019年度，公司监事会召开了五次会议，全体监事出席了会议并就审议事项作出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
召开时间
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2019年4月24日 | 九届九次 | 1.《公司2018年年度报告正文及摘要》 2.《公司2018年度监事会工作报告》 3.《公司2018年度计提减值准备的议案》 4.《公司2018年度利润分配预案》 5.《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》 6.《公司2018年度内部控制评价报告》 7.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》 |
8.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
9.《关于会计政策变更的议案》
10.《关于补选公司第九届监事会监事的议
案》
11.《公司2019年第一季度报告》
| 8.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《关于补选公司第九届监事会监事的议案》 11.《公司2019年第一季度报告》 | ||
| 2019年6月28日 | 九届十次 | 《关于选举公司第九届监事会监事长的议案》 |
| 2019年8月26日 | 九届十一次 | 1.《公司2019年半年度报告》 |
| 2.《关于下属控股子公司上海畅灵进出口有限公司歇业清算的议案》 | ||
| 2019年10月24日 | 九届十二次 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 2019年12月13日 | 九届十三次 | 《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》 |
(二)关于对公司经营的监督情况
2019年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润分配预案，《公司章程》部分条款修订，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的财务管理状况进行监督，重点关注公司内控体系建设；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况；控股子公司歇业清算；控股子公司非国有股股权转让行为合规性。一年来监事会成员列席了历次董事会会议，参加了公司2018年度股东大会。
公司监事会还审核了公司2019年度合并资产负债表、合并利润
表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交2019年度股东大会审议的《2019年年度报告全文及其摘要》和《2019年度利润分配预案》。
为此，监事会就下列事项发表意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司2019年度内部控制评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2019年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2019年度发生的老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易事项，董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见的2019年度财务审计报告。
上述报告经监事会九届十四次会议审议通过后，现提请2019年年度股东大会审议批准。
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司治理体系建设,为公司持续、健康发展做出了重要贡献。公司董事会结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴由现在的每年6万元调整为每年8万元。本次独立董事津贴的调整自公司股东大会审议通过后执行。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。现提请股东大会审议批准。
2019年年度股东大会
文件十一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，现提请公司2019年年度股东大会审议。有关详情如下。
第五章 董事会 第一百一十条
原文内容：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以下（不含百分之五十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的20%(但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人
2019年年度股东大会
文件十二
民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出
现修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%以下（不含50%）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定 (但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。
第五章 董事会 第一百一十二条
原文内容：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或
股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
3、就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
现修订为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任：
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据
有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
(四）董事会授予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条原文内容：
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，
总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
现修订为：第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十三章 附则 第一百九十九条原文内容：
本章程自公司2018年年度股东大会通过之日起生效。现修订为：
本章程自公司2019年年度股东大会通过之日起生效。
原《公司章程》中对于“经理”和“总经理”，“副经理”和“副总经理”有不同表述之处，本次《公司章程》修订时，将 “经理”统一修订为“总经理”，“副经理”统一修订为“副总经理”。
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会成员任期于2020年6月15日届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司第九届董事会提名石力华、杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期为三年(自2019年股东大会审议批准之日起计算)。获得提名的非独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十届董事会非独立董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“《指引》”），公司第十届董事会非独立董事候选人均不存在《指引》第十条规定的情况。未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
此项议案已经董事会九届十五次会议审议通过，公司第九届董事会独立董事对公司第十届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，现提交公司2019年度股东大会审议批准，并在选举非独立董事时采用累积投票制。
附件1：老凤祥股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历
1.石力华，男，1956年12月出生，本科，高级经济师。1977年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1992年至2014年6月先后担任中国第一铅笔股份有限公司副总经理、总经理，老凤
2019年年度股东大会文件十三
祥股份有限公司总经理。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001年至2017年2月期间出任上海老凤祥有限公司总经理。1992年起历任公司第一、二、三、四、五、六、七、八、九届董事会非独立董事，第三、四、五、六、七届董事会副董事长。2014年6月16日起至今任公司第八、九届董事会董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。
2.杨奕，男，1972年9月出生，本科，法律硕士。曾任上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年6月27日起历任公司第八、九届董事会非独立董事、副董事长。现任公司党委书记、副董事长，兼任老凤祥有限公司副董事长。
3.黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。2007年4月23日至2016年4月25日期间担任公司副总经理，2008年8月18日被聘任为公司财务总监，2016年4月26日起任公司总经理。2008年5月27日起历任公司第六、七、八、九届董事会非独立董事。现任公司董事、总经理、财务总监，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。
4. 李军，女，1969年5月出生，本科,高级经济师。曾任中国第一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起任本公司副总经理，2019年6月28日起担任公司第九届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任上海老凤祥有限公司副总经理，上海工艺美术有限公司副总经理，孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理，上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。
5. 朱黎庭，男，1961年6月出生，本科。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、
执行主任。2019年6月28日起任公司第九届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:
广电电气，股票代码:601616)独立董事。
6. 沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室 副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今担任弘毅股权投资管理（上海）有限公司董事、常务副总经理，2015年4月至今担任上海益民商业集团股份有限公司董事。
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会提名陈智海、马民良、张其秀（女）为第十届董事会独立董事候选人，任期为三年(自2019年股东大会审议批准之日起计算)。获得提名的独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十届董事会独立董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“《指引》”），公司第十届董事会独立董事候选人均不存在《指引》第十条规定的情况。未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。此项议案已经董事会九届十五次会议审议通过，公司第九届董事会独立董事对公司第十届董事会独立董事候选人发表了同意的独立意见，上海证券交易所已对候选独立董事的任职资格审核无异议。现提交公司2019年度股东大会审议批准，并在选举独立董事时采用累积投票制。
附件2：老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
1. 陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博土地储备中心处长，上海城投控股股份公司投资总监，现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。2019年6月28日起任公司第九届董事会独立董事。现任公司独立董事，兼职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独
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立董事，上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。
2. 马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。
3. 张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008 年5 月 27 日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月, 担任上海宏达矿业股份有限公司(600532)独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。
关于选举公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会成员任期于2020年6月15日届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第九届监事会提名章周铭、郑纲、朱巍为第十届监事会监事候选人。任期为三年(自2019年度股东大会审议批准之日起计算)。根据《公司章程》规定，此项议案须提请2019年度股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。公司的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。获得提名的监事候选人，公司已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十届监事会监事候选人。上述3位监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
附件3：老凤祥股份有限公司第十届监事会监事候选人简历
1.章周铭，男，1960年11月出生，本科。最近五年曾任上海市黄浦区人民政府发展和改革委员会副主任，黄浦区统计局局长。2019年6月28日起任公司第九届监事会监事长。现任公司监事长。
2. 郑纲，男，1968年1月出生，理学硕士。曾任上海市黄浦区区委组织部副主任科员，上海市市委组织部区县干部处副主任科员，上海市黄浦区经贸委市场管理科副科长、科长，黄浦区商务委员会科长、党委办公室主任。2012年12月至2020年4月，担任上海南房（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。现任公司党委副书记、纪
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委书记。
3. 朱巍，男，1971年3月出生，双专科，会计师。曾在上海自行车鞍座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务等部门工作。2002年10月进入公司并在财务部任科员、主任助理。2011年6月7日起担任公司第七、八、九届监事会监事。现任公司监事，全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部部长。