股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-016老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司第十届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第十届监事会于2021年7月2日召开了第七次临时会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副监事长郑纲主持，与会监事审议并一致通过以下决议：
一、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》
公司监事会同意公司申请将已发行的206,008,134股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体B股股东根据其持有的B股股份每一股提供一份现金选择权。具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》
公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易有关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管部门的意见对该方案进行调整、修改完善（除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方，签署、执行、修改、批准、递交、刊发、中止、终止与本次方案有关的协议、合同、备忘录、上市文件或其他文件，包括但不限于（如适用）任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议以及与本次方案有关的其他协议，委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、作为与香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，印刷及发布上市文件，股票证书及股票登记，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联合交易所和/或香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次方案实施有关的事项。
（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；代表公司与境内外有关政府机关及监管机构进行沟通，并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）授权董事会及董事会授权人士，在不限制上述第（一）、（二）点所述授权情况下，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格，并于提交A1表格时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；
（2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；
（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格并已正式签署的声明及承诺；及
（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准（除事先获香港联交所书面批准外，该等批准不得以任何方式修改或撤回）香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）；及
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第2条所述授权所需的文件。
（四）授权董事会及董事会授权人士，决定并聘请参与本次方案的中介机构，起草、修改、签署、批准、递交、刊发、执行、中止、终止有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改
（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股上市完毕后向商务、工商及其他相关政府部门或公司注册登记机构办理变更登记、备案等事宜，法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外；
（六）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机关、监管机构的要求及有关批准文件，在不违反股东大会通过的本次方案的前提下，酌情对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；
（七）根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司修改、批准、确认、签署、递交非香港公司注册事宜之有关表格及文件（包括但不限于NN1、NN5、NN6表格及公司境内注册登记文件核证副本等），并授权公司香港法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；
（3）依据《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
（八）同意作为公司就《上市规则》第3A章下保荐人须向香港联交所履行的责任提供协助并作出保荐人向香港联交所作出已确认时依赖的若干确认。
（九）批准、确认及追认公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权代表为准备本次方案而采取的所有行动（包括但不限于代表公司签署文件），犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
（十）授权董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜；
（十一）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
三、《关于确定公司董事会授权人士的议案》；
公司监事会同意在《关于提请公司股东大会授权授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》获得股东大会批准后，公司董事会转授权公司董事长石力华先生作为董事会授权人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事项及其他可由董事会授权的与本次方案有关的事项。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票本议案需提交股东大会审议。
四、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
鉴于公司本次将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易完成后，公司境内上市外资股将转为境外上市外资股，因此同意公司拟转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）〉的议案》；
同意修订《老凤祥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》，并提请公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行及上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行及上市实际情况对《老凤祥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款等），法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。《老凤祥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》将在本公司股票在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易之
日起生效。在此之前，公司现行章程继续有效。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票本议案需提交股东大会审议。
六、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》；
同意提请股东大会批准本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起的十八个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
七、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
上述议案1-6尚需公司股东大会审议，为此监事会同意召开公司2021年第1次临时股东大会审议上述相关议案。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司另行发布公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
八、《关于制定〈老凤祥股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
老凤祥股份有限公司2021年7月3日
备查文件：
公司监事会十届七次会议决议