鹏起科技发展股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二?二?年七月
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2019年年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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2019年年度股东大会议程
一、现场会议
会议时间：2020年7月31日 下午14:00会议地点：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆友谊宫6号会议室会议召集人：董事会
二、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）宣布公司2019年年度股东大会开始
（二）宣读2019年年度股东大会现场会议须知及股东到会情况
（三）推举计票人和监票人
（四）审议以下议案
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度财务决算报告
4、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5、关于2019年计提资产减值准备及预计负债的议案
6、关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案
7、公司2019年年度报告及报告摘要
8、关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案
9、关于提名张若愚女士为公司第十届董事会非独立董事的议案
（五）听取独立董事2019年度述职报告
（六）股东提问及解答
（七）现场投票并统计
（八）宣读现场会议表决结果
（九）休会（等待合并现场投票与网络投票的表决结果）
（十）宣布最终投票表决结果
（十一）律师宣读见证意见
（十二）大会结束
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议案1：
2019年度董事会工作报告
一、2019年公司经营情况
截止报告期末，公司总资产为4,316,396,090.94元，同比下降13.77%；归属于上市公司股东的净资产为155,338,934.13元，同比下降85.7%；归属于上市公司股东的净利润-922,377,812.35元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-460,684,966.08元。
二、报告期内董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会累计召开了18次，2次以现场方式召开，12次以现场加通讯方式召开，4次以通讯方式召开。董事会下属委员会董事会审计委员会召开了4次、董事会提名委员会召开了4次、董事会薪酬与考核委员会召开了1次。董事会的召开情况具体如下：
| 序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议内容 |
| 1 | 九届三十六次 | 2019年1月7日 | 通讯 | 议案1：《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司申请贷款展期提供担保的议案》 |
| 2 | 九届三十七次 | 2019年1月15日 | 通讯 | 议案1：《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向郑州银行洛阳中州东路支行申请借款续贷提供担保的议案》 |
| 3 | 九届三十八次 | 2019年3月15日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于拟变更公司住所并修订<公司章程>的议案》 议案2：《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 九届三十九次 | 2019年4月25日 | 现场 | 议案1：《2018年度总经理工作报告》 议案2：《2018年度董事会工作报告》 议案3：《2018年度财务决算报告》 议案4：《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 议案5：《公司2018年度内部控制自我评价报告》 议案6：《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 议案7：《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明》 议案8：《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案》 议案9：《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》 议案10：《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》 议案11：《关于公司会计政策变更的议案》 议案12：《公司2018年年度报告及报告摘要》 议案13：《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 议案14：《公司2019年第一季度报告及报告摘要》 |
| 5 | 九届四十次 | 2019年5月16日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》 议案2：《关于召开2019年第二次临时股东大会的议 |
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| 案》 | ||||
| 6 | 九届四十一次 | 2019年7月6日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于公司董事会监事会换届的议案》 议案2：《关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的议案》 议案3：《关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的议案》 |
| 7 | 九届四十二次 | 2019年7月24日 | 通讯 | 议案1：《关于为公司全资子公司丰越环保向恒丰银行长沙分行申请借款续贷提供担保的议案》 |
| 8 | 九届四十三次 | 2019年8月9日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 议案2:《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 议案3:《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 九届四十四次 | 2019年8月19日 | 通讯 | 议案1：《关于为公司全资子公司洛阳鹏起向平顶山银行洛阳分行续贷提供担保的议案》 |
| 10 | 十届一次 | 2019年8月26日 | 现场 |
| 11 | 十届二次 | 2019年8月30日 | 现场加通讯 | 议案1：《公司2019年半年度报告及报告摘要》 议案2：《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 议案3：《关于公司会计政策变更的议案》 议案4:《关于以持续经营为基础编2019年半年度财务报表合理性的议案》 |
| 12 | 十届三次 | 2019年10月17日 | 现场加通讯 | 议案1：《公司关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项的整改报告》 |
| 13 | 十届四次 | 2019年10月21日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于为公司全资子公司洛阳鹏起向中原银行洛阳分行申请借款提供担保的议案》 |
| 14 | 十届五次 | 2019年10月28日 | 现场加通讯 | 议案1：《公司2019年三季度报告及报告摘要》 |
| 15 | 十届六次 | 2019年10月31日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于同意公司全资子公司丰越环保向工行资兴支行申请授信和续贷提供担保的议案》 议案2：《关于同意公司全资子公司丰越环保向建行资兴支行申请新年度授信和续贷提供担保的议案》 议案3：《关于同意公司全资子公司丰越环保向交行郴州分行申请新年度授信和提供担保的议案》 议案4：《关于同意公司为全资子公司洛阳鹏起向浦发银行发起的银行承兑业务提供担保的议案》 |
| 16 | 十届七次 | 2019年11月21日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于同意公司全资子公司丰越环保向光大郴州分行申请授信和续贷提供担保的议案》 |
| 17 | 十届八次 | 2019年11月28日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 18 | 十届九次 | 2019年12月21日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于提名公司董事会董事候选人的议案》 议案2：《关于聘任公司财务总监的议案》 议案3：《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》 议案4：《关于拟变更公司住所并修订<公司章程>的预案》 议案5：《关于重新制定<股东大会议事规则>的预案》 议案6：《关于重新制定<董事会议事规则>的预案》 议案7：《关于重新制定<独立董事工作制度>的预案》 议案8：《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》 议案9：《关于重新制定<总经理议事规则>的议案》 议案10：《关于重新制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》 议案11：《关于重新制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》 议案12：《关于重新制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 议案13：《关于重新制定<董事会战略决策委员会工作细则>的议案》 |
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三、临时公告情况
议案14：《关于重新制定<独立董事年报工作制度>的议案》议案15：《关于重新制定<董事会秘书工作制度>的议案》议案16：《关于重新制定<信息披露及内部信息报告制度>的议案》议案17：《关于重新制定<外部信息报送和使用管理规定>的议案》议案18：《关于重新制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》议案19：《关于重新制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》议案20：《关于重新制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》议案21：《关于重新制定<对外担保管理制度>的预案》议案22：《关于重新制定<内部审计管理制度>的议案》议案23：《关于重新制定<投资者关系管理制度>的议案》议案24：《关于重新制定<突发事件处理制度>的议案》议案25：《关于重新制定<关联交易实施制度>的议案》议案26：《关于重新制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》议案27：《关于重新制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》议案28：《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公告编号
| 公告编号 | 披露日期 | 公告名称 |
| 2019-001 | 2019.1.3 | 关于公司办公地址变更的公告 |
| 2019-002 | 2019.1.3 | 股票交易异常波动的公告 |
| 2019-003 | 2019.1.5 | 股票交易异常波动公告 |
| 2019-004 | 2019.1.8 | 九届三十六次董事会决议公告 |
| 2019-005 | 2019.1.8 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-006 | 2019.1.8 | 股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-007 | 2019.1.8 | 关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的补充公告 |
| 2019-008 | 2019.1.9 | 风险提示的公告 |
| 2019-009 | 2019.1.10 | 董事减持股份计划公告 |
| 2019-010 | 2019.1.11 | 股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-011 | 2019.1.12 | 关于《详式权益变动报告书》更正公告 |
| 2019-012 | 2019.1.16 | 九届三十七次董事会决议公告 |
| 2019-013 | 2019.1.16 | 关于公司实际控制人股份质押延期购回的公告 |
| 2019-014 | 2019.1.17 | 关于公司涉及诉讼进展公告 |
| 2019-015 | 2019.1.18 | 关于持股5%以上股东减持股份进展公告 |
| 2019-016 | 2019.1.19 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-017 | 2019.1.22 | 关于涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼的公告 |
| 2019-018 | 2019.1.25 | 关于涉及鼎立控股集团股份有限公司涉讼进展公告 |
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| 2019-019 | 2019.1.31 | 2018年年度业绩预亏公告 |
| 2019-020 | 2019.1.31 | 关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 2019-021 | 2019.2.14 | 关于持股5%以上股东减持股份进展公告 |
| 2019-022 | 2019.2.15 | 董事减持股份结果公告 |
| 2019-023 | 2019.2.21 | 股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-024 | 2019.2.26 | 风险提示公告 |
| 2019-025 | 2019.2.27 | 关于公司起诉郑州国投产业发展基金（有限合伙）的公告 |
| 2019-026 | 2019.3.2 | 关于公司起诉郑州国投产业发展基金（有限合伙）的进展公告 |
| 2019-027 | 2019.3.15 | 关于公司因签署《差额补足合同》涉及诉讼公告 |
| 2019-028 | 2019.3.16 | 九届三十八次董事会决议公告 |
| 2019-029 | 2019.3.16 | 关于拟变更公司住所并修订《公司章程》的公告 |
| 2019-030 | 2019.3.16 | 2019年第一次临时股东大会通知 |
| 2019-031 | 2019.3.18 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-032 | 2019.3.21 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-033 | 2019.3.22 | 关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼公告 |
| 2019-034 | 2019.3.22 | 关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼公告 |
| 2019-035 | 2019.3.26 | 关于公司实际控制人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告 |
| 2019-036 | 2019.3.26 | 关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告 |
| 2019-037 | 2019.3.30 | 关于公司涉及金融借款合同纠纷的诉讼结果公告 |
| 2019-038 | 2019.4.2 | 2019年第一次临时股东大会决议公告 |
| 2019-039 | 2019.4.3 | 关于公司起诉郑州国投产业发展基金（有限合伙）的结果公告 |
| 2019-040 | 2019.4.4 | 关于公司实际控制人所持有公司股份解除轮候冻结的公告 |
| 2019-041 | 2019.4.8 | 关于董事会秘书辞职的公告 |
| 2019-042 | 2019.4.10 | 股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-043 | 2019.4.13 | 关于公司因金融借款合同纠纷涉讼的进展公告 |
| 2019-044 | 2019.4.17 | 关于公司大股东鼎立控股集团股份有限公司持有公司股份续冻的公告 |
| 2019-045 | 2019.4.19 | 关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告 |
| 2019-046 | 2019.4.23 | 关于公司涉及诉讼公告 |
| 2019-047 | 2019.4.26 | 关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告 |
| 2019-048 | 2019.4.26 | 九届三十九次董事会决议公告 |
| 2019-049 | 2019.4.26 | 九届十八次监事会决议公告 |
| 2019-050 | 2019.4.26 | 关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告 |
| 2019-051 | 2019.4.26 | 关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告 |
| 2019-052 | 2019.4.26 | 关于公司会计政策变更的公告 |
| 2019-053 | 2019.4.26 | 鹏起科技关于召开2018年年度股东大会的通知 |
| 2019-054 | 2019.5.7 | 关于公司及全资子公司涉及诉讼进展的公告 |
| 2019-055 | 2019.5.10 | 关于公司涉及诉讼公告 |
| 2019-056 | 2019.5.1 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-057 | 2019.5.1 | 关于公司涉及诉讼进展公告 |
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| 2019-058 | 2019.5.1 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-059 | 2019.5.1 | 关于收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 2019-060 | 2019.5.14 | 关于持股5%以上股东减持股份结果公告 |
| 2019-061 | 2019.5.17 | 九届四十次董事会决议公告 |
| 2019-062 | 2019.5.17 | 关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的公告 |
| 2019-063 | 2019.5.17 | 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 |
| 2019-064 | 2019.5.17 | 2018年年度股东大会决议公告 |
| 2019-065 | 2019.5.17 | 关于持股5%以上股东减持股份计划公告 |
| 2019-066 | 2019.5.17 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-067 | 2019.5.22 | 关于延期回复上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 2019-068 | 2019.5.23 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-069 | 2019.5.25 | 关于公司诉讼进展公告 |
| 2019-070 | 2019.5.29 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-071 | 2019.5.29 | 关于再次延期回复上海证券交易所《关于对鹏起科技2018年年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 2019-072 | 2019.5.30 | 关于前期投票权委托事项进展及风险提示的公告 |
| 2019-073 | 2019.6.1 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-074 | 2019.6.4 | 2019年第二次临时股东大会决议公告 |
| 2019-075 | 2019.6.6 | 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 |
| 2019-076 | 2019.6.18 | 关于继续延期回复上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》部分内容的公告 |
| 2019-077 | 2019.6.19 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-078 | 2019.6.22 | 关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告 |
| 2019-079 | 2019.6.25 | 关于继续延期回复上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》部分内容的公告 |
| 2019-080 | 2019.6.28 | 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》部分内容回复的公告 |
| 2019-081 | 2019.6.29 | 关于公司实际控制人所持部分公司股份存在被动减持风险的提示性公告 |
| 2019-082 | 2019.6.29 | 关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》的公告 |
| 2019-083 | 2019.7.9 | 关于公司董事兼财务总监辞职的公告 |
| 2019-084 | 2019.7.9 | 九届四十一次董事会决议公告 |
| 2019-085 | 2019.7.9 | 关于董事会及监事会换届选举的提示性公告 |
| 2019-086 | 2019.7.9 | 关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的公告 |
| 2019-087 | 2019.7.9 | 关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的公告 |
| 2019-088 | 2019.7.9 | 关于公司及全资子公司涉及诉讼进展公告 |
| 2019-089 | 2019.7.9 | 关于公司原董事兼财务总监配合有关部门调查的公告 |
| 2019-090 | 2019.7.9 | 关于公司实际控制人、董事长被采取强制措施的公告 |
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| 2019-091 | 2019.7.9 | 关于公司实际控制人的一致行动人持股变化的公告 |
| 2019-092 | 2019.7.9 | 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》回复的公告 |
| 2019-093 | 2019.7.9 | 关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》的回复公告 |
| 2019-094 | 2019.7.10 |
| 2019-095 | 2019.7.12 | 关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼的结果公告 |
| 2019-096 | 2019.7.12 | 关于延期披露权益变动报告的公告 |
| 2019-097 | 2019.7.17 | 关于公司及子公司涉及诉讼公告 |
| 2019-098 | 2019.7.17 |
| 2019-099 | 2019.7.18 | 关于继续延期披露权益变动报告的公告 |
| 2019-100 | 2019.7.25 | 关于披露简式权益变动报告的提示性公告 |
| 2019-101 | 2019.7.26 | 九届四十二次董事会决议公告 |
| 2019-102 | 2019.8.1 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-103 | 2019.8.10 | 关于公司实际控制人、董事长取保候审的公告 |
| 2019-104 | 2019.8.10 | 九届四十三次董事会决议公告 |
| 2019-105 | 2019.8.10 | 九届十九次监事会决议公告 |
| 2019-106 | 2019.8.10 | 关于召开2019年第三次临时股东大会的通知 |
| 2019-107 | 2019.8.13 | 关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼公告 |
| 2019-108 | 2019.8.17 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-109 | 2019.8.20 | 关于持股5%以上股东减持股份计划进展公告 |
| 2019-110 | 2019.8.21 | 关于公司召开2019年第三次临时股东大会通知的说明公告 |
| 2019-112 | 2019.8.21 | 关于投票权委托事项进展及风险提示的公告 |
| 2019-113 | 2019.8.22 | 九届四十四次董事会决议公告 |
| 2019-114 | 2019.8.24 | 关于投票权委托事项进展的公告 |
| 2019-115 | 2019.8.27 | 关于持股5%以上股东被动减持公司股份预披露的公告 |
| 2019-116 | 2019.8.27 | 2019年第三次临时股东大会决议公告 |
| 2019-117 | 2019.8.27 | 十届一次董事会决议公告 |
| 2019-118 | 2019.8.27 | 十届一次监事会决议公告 |
| 2019-119 | 2019.8.27 | 关于董事会、监事会换届选举完成的公告 |
| 2019-120 | 2019.8.29 | 关于股东收到中国证监会上海监管局警示函的公告 |
| 2019-121 | 2019.8.31 | 十届二次董事会决议公告 |
| 2019-122 | 2019.8.31 | 关于公司会计政策变更的公告 |
| 2019-123 | 2019.9.6 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-124 | 2019.9.10 | 关于5%以上股东减持股份计划进展公告 |
| 2019-125 | 2019.9.17 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-126 | 2019.9.18 | 关于公司及公司实际控制人分别收到上海证监局《行政监管措施决定书》的公告 |
| 2019-127 | 2019.9.19 | 关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日的公告 |
第9页；共29页
| 2019-128 | 2019.10.8 | 关于董事长代行董事会秘书职责的公告 |
| 2019-129 | 2019.10.11 | 关于公司及子公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告 |
| 2019-130 | 2019.10.15 | 关于公司及子公司因融资租赁合同纠纷涉及诉讼公告 |
| 2019-131 | 2019.10.15 | 关于公司及子公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告 |
| 2019-132 | 2019.10.18 | 十届三次董事会决议公告 |
| 2019-133 | 2019.10.18 | 关于上海证监局《行政监管措施决定书》涉及公司违规事项的整改报告公告 |
| 2019-134 | 2019.10.18 | 关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告 |
| 2019-135 | 2019.10.23 | 十届四次董事会决议公告 |
| 2019-136 | 2019.10.30 | 十届五次董事会决议公告 |
| 2019-137 | 2019.10.30 | 十届三次监事会决议公告 |
| 2019-138 | 2019.11.2 | 十届六次董事会决议公告 |
| 2019-139 | 2019.11.14 | 重大事项提示性公告 |
| 2019-140 | 2019.11.15 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-141 | 2019.11.22 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示公告 |
| 2019-142 | 2019.11.23 | 十届七次董事会决议公告 |
| 2019-143 | 2019.11.27 | 关于公司股票可能将被终止上市的第一次风险提示性公告 |
| 2019-144 | 2019.11.28 | 关于公司股票可能将被终止上市的第二次风险提示性公告 |
| 2019-145 | 2019.11.29 | 关于公司股票可能将被终止上市的第三次风险提示性公告 |
| 2019-146 | 2019.11.29 | 关于公司董事会聘任董事会秘书的公告 |
| 2019-147 | 2019.11.30 | 关于公司股票可能将被终止上市的第四次风险提示性公告 |
| 2019-148 | 2019.12.3 | 关于公司股票可能将被终止上市的第五次风险提示性公告 |
| 2019-149 | 2019.12.3 | 关于公司董事会聘任董事会秘书的更正公告 |
| 2019-150 | 2019.12.3 | 关于公司实际控制人签署《债权债务重组协议》的公告 |
| 2019-151 | 2019.12.4 | 关于公司股票可能将被终止上市的第六次风险提示性公告 |
| 2019-152 | 2019.12.4 | 关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司债权债务重组相关事项的监管工作函》的公告 |
| 2019-153 | 2019.12.4 | 关于公司实际控制人签署《债权债务重组协议》的补充及风险提示公告 |
| 2019-154 | 2019.12.4 | 关于公司股票可能将被终止上市的第七次风险提示性公告 |
| 2019-155 | 2019.12.6 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-156 | 2019.12.10 | 持股5%以上股东减持股份结果公告 |
| 2019-157 | 2019.12.10 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-158 | 2019.12.11 | 关于公司实际控制人被动减持公司股份进展公告 |
| 2019-159 | 2019-12-11 | 关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》的公告 |
| 2019-160 | 2019-12-13 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-161 | 2019-12-13 | 关于延期回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》的公告 |
| 2019-162 | 2019-12-17 | 关于持股5%以上股东被动减持公司股份预披露公告 |
| 2019-163 | 2019-12-17 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-164 | 2019-12-18 | 关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关 |
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| 事项的问询函》回复的公告 | ||
| 2019-165 | 2019-12-18 | 关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》的公告 |
| 2019-166 | 2019-12-19 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-167 | 2019-12-23 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-168 | 2019-12-23 | 关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》回复的公告 |
| 2019-169 | 2019-12-23 | 关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的监管工作函》的公告 |
| 2019-170 | 2019-12-24 | 第十届董事会第九次会议决议公告 |
| 2019-171 | 2019-12-24 | 关于提名公司董事会董事候选人及聘任高级管理人员的公告 |
| 2019-172 | 2019-12-24 | 关于增加对子公司提供预计担保额度的公告 |
| 2019-173 | 2019-12-24 | 关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告 |
| 2019-174 | 2019-12-24 | 第十届监事会第四次会议决议公告 |
| 2019-175 | 2019-12-24 | 关于召开2020年第一次临时股东大会通知 |
| 2019-176 | 2019-12-24 | 关于收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》的公告 |
| 2019-177 | 2019-12-26 | 关于公司股票交易异常波动及风险提示的公告 |
| 2019-178 | 2019-12-26 | 关于公司股票交易风险提示的公告 |
| 2019-179 | 2019-12-26 | 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》回复的公告 |
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，即2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，完成了股东大会交办的各项工作。
关于报告期内召开的股东大会所审议通过的议案，均已完成。
以上议案请各位股东审议。
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议案2：
2019年度监事会工作报告
一、监事会召开情况
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履行职责，认真开展工作。2019年度，公司监事会累计召开6次，2次以现场的方式召开，4次以现场加通讯的方式召开，具体情况如下：
| 序号 | 监事会届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议内容 |
| 1 | 九届十八次 | 2019年4月25日 | 现场 | 议案1：《2018年度监事会工作报告》 议案2：《2018年度财务决算报告》 议案3：《公司2018年内部控制自我评价报告》 议案4：《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 议案5：《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明》 议案6：《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案》 议案7：《监事会关于<董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》 议案8：《监事会关于<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明>的意见》 议案9：《关于公司会计政策变更的议案》 议案10：《公司2018年年度报告及报告摘要》 议案11：《公司2019年第一季度报告及报告摘要》 |
| 2 | 九届十九次 | 2019年8月9日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于选举公司第十届监事会监事的议案》 |
| 3 | 十届一次 | 2019年8月26日 | 现场 | 议案1：《关于选举公司第十届监事会主席的议案》 |
| 4 | 十届二次 | 2019年8月30日 | 现场加通讯 | 议案1：《公司2019年半年度报告及报告摘要》 议案2：《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 议案3：《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 5 | 十届三次 | 2019年10月28日 | 现场加通讯 | 议案1：《公司2019年三季报报告及报告摘要》 |
| 6 | 十届四次 | 2019年12月21日 | 现场加通讯 | 议案1：《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》 |
二、监事会对股东大会、董事会及公司运作的独立意见
2019年度，公司监事会参加了公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时
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股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会，列席公司九届董事会第三十六次、第三十七次、第三十八次、第三十九次、第四十次、第四十一次、第四十二次、第四十三次、第四十四次会议以及十届董事会第一次、第二次、第三次、第四次、第五次、第六次、第七次、第八次、第九次会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2019年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，公司董事、监事、独立董事、公司经理层等高级管理人员绝大多数按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司监事会认为,2018年度公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求存在差距，出现了多起未经董事会和股东大会审议违规担保的事项，2019年度公司对内控相关制度进行了修订，并严格公司内部控制制度执行，以杜绝类似违规事件。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序基本符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定。
以上议案请各位股东审议。
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议案3：
2019年度财务决算报告
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司2019年度财务决算报告如下：
一、经营状况 (单位：元)
1、营业收入：1,642,897,880.94 元 （比上年同期减少23.49%）；
2、营业利润：-429,339,814.51 元 （比上年同期减少87.52%）；
3、利润总额：-926,709,386.36 元 （比上年同期减少75.26%）；
4、归属于母公司所有者的净利润：-922,377,812.35 元（比上年同期减少
75.81%）。
二、资产、负债和所有者权益
1、资产状况：（单位：元）
总资产： 4,316,396,090.94 元 （比去年年末减少13.77%）；
流动资产：1,930,634,760.07元 （比去年年末减少25.54%）；
长期股权投资：107,119,079.23 元 （比去年年末增加5.18%）；
固定资产： 1,079,235,557.88 元 （比去年年末减少10.15%）；
在建工程：69,394,342.46元 （比去年年末增加 27.45%）；
无形资产：191,619,634.33 元 （比去年年末减少12.66%）。
2、负债状况：（单位：元）
负债总额： 4,164,660,484.73元 （比去年年末增加10.18%）；
其中：流动负债：3,176,690,999.24元 （比去年年末增加0.21%）；
非流动负债：987,969,485.49 元 （比去年年末增加62%）。
3、所有者权益：（单位：元）
所有者权益：151,735,606.21 元 （比去年年末减少87.62%）；
少数股东权益: -3,603,327.92 元 (比去年年末减少102.59%)；
归属于母公司所有者权益: 155,338,934.13 元 (比去年年末减少85.70%)；
股 本： 1,752,773,758.00 元；
资本公积：2,553,055,371.39 元；
盈余公积： 32,770,164.07 元；
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未分配利润：-4,154,122,550.12 元。
三、主要财务指标分析
1、基本每股收益：-0.53 元；
2、稀释每股收益：-0.53 元；
3、归属于上市公司的每股净资产：0.09 元；
4、加权平均净资产收益率：-147.53%；
5、资产负债率：96.48%。
以上议案请各位股东审议。
第15页；共29页
议案4：
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2019年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案5：
关于2019年计提资产减值准备及预计负债的议案
为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日财务和经营状况，根据《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定的要求，公司对2019年财务和经营状况依据主审会计师和公司内部的审计及核实情况，进行了相应的账务调整，并对2019年度报告合并报表范围内各项资产和或有事项进行了全面清查核实，对存货的可变现净值进行了核查、分析、评估等减值测试，对公司或有事项进行分析判断，基于谨慎性原则，对可能发生损失的或有事项计提预计负债，具体情况如下（以下表格金额单位：人民币元）：
一、 计提资产减值准备
（一）计提资产减值概况
2019年度计提101,955,725.75元的存货跌价准备，其中子公司郴州丰越环保科技有限公司计提存货跌价准备107,459,284.08元,子公司鹏起置业（淮安）有限公司计提存货跌价准备772,303.74元,子公司洛阳鹏起实业有限公司转回存货跌价准备6,275,862.07元。
（二）计提资产减值准备的具体情况
子公司郴州丰越环保科技有限公司面临产品市场价格下跌的现状，存在明显跌价迹象，故2019年公司对存货的可变现金额进行预计，按照存货可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备107,459,284.08元，其中计提在产品存货跌价准备107,459,284.08元。
二、 计提预计负债49,307.87万元，具体情况如下：
（一）公司未经公司审议程序提供的对外担保，根据已有案件判决、立法走向和司法实践，结合代理律师的专业分析意见以及被担保方的实际情况，预计担保损失48,298.84万元
截止2019年12月31日，公司未经公司规定的程序审议，对外提供担保涉诉金额138,597.68万元（包含涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼），具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方/借款方 | 涉及金额 （万元） | 担保合同内容 | 目前担保合同执行所处阶段 | 是否因担保事项被起诉 | 相关诉讼情况以及目前所处阶段 | 是否履行规定决策程序和信息披露义务 | 起诉方（出借方） |
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| 鹏起科技 | 张朋起 | 6,000.00 | 详见公告（公告编号：临2018-119） | 未执行 | 是 | 案件尚未审结 | 否 | 沈宁（个人） |
| 鹏起科技 | 十四名自然人 | 7,000.00 | 详见公告（公告编号：临2018-112） | 未执行 | 是 | 目前本案尚未审结 | 否 | 广州金控资本管理有限公司 |
| 鹏起科技 | 九名自然人 | 4,500.00 | 详见公告（公告编号：临2018-112） | 未执行 | 是 | 本次诉讼尚未终结 | 否 | 广州金控小额贷款有限公司 |
| 鹏起科技 | 张朋起及其一致行动人 | 40,336.77 | 详见公告（临2018-113） | 未执行 | 是 | 本案尚未审结 | 否 | 江阴华中投资管理有限公司 |
| 鹏起科技 | 上海胶带橡胶有限公司、北京鼎兴开翼投资管理有限公司 | 55,514.35 | 详见公告（临2018-094） | 未执行 | 是 | 本案尚在审理 | 否 | 郑州国投产业发展基金（有限合伙） |
| 鹏起科技 | 宋雪云 | 5,120.00 | 详见公告（临2019-097） | 未执行 | 是 | 公司已经向最高人民法院申请再审 | 否 | 王海巧 |
| 鹏起科技 | 洛阳乾成光电技术有限公司 | 13,079.06 | 详见公告（临2019-055） | 未执行 | 是 | 案件尚有未了结事项 | 否 | 新余佑吉投资管理中心（有限合伙） |
| 鹏起科技 | 鼎立控股集团股份有限公司 | 5,047.50 | 详见公告（临2018-085） | 未执行 | 是 | 目前本次诉讼尚未审结 | 否 | 浙江中泰创展企业管理有限公司 |
| 鹏起科技 | 上海鼎江贸易有限公司 | 2,000.00 | 详见公告（临2018-115） | 未执行 | 是 | 本案尚未审结 | 否 | 保德信奕（深圳）商业保理有限公司 |
| 合计 | 138,597.68 | - | - | - | - | - | - | |
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”之规定，案情事实、立法走向和司法实践，以及公司于2020年4月22日收到的上海一中院“王海巧案件”《民事判决书》，判决我公司承担被担保方不能清偿部分向债权人承担50%的赔偿责任。将来案件判决时，上述涉诉担保，公司根据过错赔偿损失的概率较大，公司需承担连带清偿责任，但该额度不超过债务人不能清偿部分的二分之一。故公司按照138,597.28万元的50%计提预计负债69,298.84万元，2018年已计提21000万元，本期计提预计负债48,298.84万元。
（二）经过股东大会批准担保计提预计负债1,009.03万元
1、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离上海胶带橡胶有限公司，对该公司借款4000万元担保在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。公司第九届董事会
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第十一次会议审议通过并提交2017年4月11日召开的公司2016年年度股东大会审议且通过了对该公司4000万元借款进行了延期担保确认，公司已经进行了相关信息披露。该借款已经逾期，该公司目前已经资不抵债，且涉诉借款本金50,000万元的借款纠纷，已不具有偿还借款能力，截止2018年12月31日借款本息4,104.63万元，基于谨慎原则，公司已在2018年度预计担保损失4,104.63万元。
2、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离广西稀土新材料有限公司100%股权给原控股股东鼎立控股集团有限公司，本公司对该公司的借款担保4,616.46万元，在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。2019年1月29日放款银行桂林银行股份有限公司梧州分行已向梧州市中级人民法院提取诉讼请求判令公司对广西稀土新材料有限公司借款本息及违约金4,804.46万元承担连带清偿责任，基于鼎立控股集团有限公司已进入破产清算程序，且公司对广西稀土新材料有限公司100%股权无回购计划，基于谨慎原则，公司已在2018年度预计担保损失4,804.46万元。
对上海胶带橡胶有限公司、广西稀土新材料有限公司2019年度发生的利息，公司计提预计负债合计1,009.03万元。
以上议案请各位股东审议。
第19页；共29页
议案6：
关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案
一、机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。
2、人员信息
事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2019年底有合伙人127人，比上年增加14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。
3、业务规模
2019年事务所业务收入120,496.77万元，其中审计业务收入 106,616.29万元，证券业务收入32,870.98万元；净资产11,789.31万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量45家，上市公司审计业务收入7,296.42万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,154.97万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：侯胜利，注册会计师，合伙人，2003年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产
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重组、清产核资、绩效考评、经济责任审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。质量控制复核人：逯文君，注册会计师，合伙人，2005年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、经济责任审计等业务，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。签字注册会计师：杜丽，注册会计师，2009年至今一直从事审计业务，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人侯胜利、项目质量控制复核人逯文君、注册会计师杜丽最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。
三、续聘会计师事务所的情况说明
董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，能较好的完成公司下属子公司年度审计任务，且从业资质齐全，因此，公司董事会审计委员会提请公司董事会继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。
年度财务审计报酬标准为人民币140万元；年度内部控制审计报酬标准为人民币40万元。
独立董事认为：经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质齐全，在公司2019年度的审计工作中勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。同时公司本次续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构的聘任程序符合《公司章程》等相关规定。因此，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司第十届董事会第十六次会议以8票同意、0反对、0弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案》。
本次续聘中兴财光华会计师事务所作为公司 2020年度财务审计及内部控制审计机构会计师事务所事项自公司本次股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
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议案7：
公司2019年年度报告及报告摘要
由于公司 2019 年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅公司于2020年6月23日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》及报告摘要。
以上议案请各位股东审议。
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议案8：
关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案
一、公司预计为子公司融资提供担保额度的情况
| 序号 | 子公司名称 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 洛阳鹏起实业有限公司 | 71,000 |
| 2 | 郴州丰越环保科技有限公司 | 150,000 |
上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年内有效。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度的要求执行。
二、被担保人基本情况
1、洛阳鹏起实业有限公司
统一社会信用代码：91410300070060033B
法定代表人：宋铁会
注册资本：27,000万人民币
注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街67号
成立时间：2013年05月29日
经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；无人机的研发、设计、生产、调试及销售安装;从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止到2019年12月31日经审计的主要财务指标：资产总额92,929.32万元，负债总额99,366.46万元，归属于母公司的净资产-6,076.80万元，营业收入13,631.72万元，归属于母公司的净利润-8,499.40万元。
2、郴州丰越环保科技有限公司
统一社会信用代码：91431081661682598J
法定代表人：曹文法
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注册资本：25,000万人民币注册地址：资兴市东江街道鲤鱼江镇永丰路1号成立时间：2007年6月1日经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、氮气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。
截止到2019年12月31日经审计的主要财务指标：资产总额195,884.34万元，负债总额193,877.25万元，净资产2,007.09万元，营业收入149,005.48万元，净利润-31,141.29万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营和贷款续贷的需要，公司对该等公司的资信和偿还能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至2020年6月30日，公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为192,210.36万元，占公司最近一期经审计净资产的1,237.36%，其中对子公司担保余额为183,593.90万元。另外，对外担保余额中逾期担保金额38,498.75万元，其中对子公司担保逾期29,882.29万元。
2、截至2020年6月30日，已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金额157,488.00万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案9：
关于提名张若愚女士为公司第十届董事会非独立董事的议案
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，目前公司董事会席位一位空缺。张朋起先生作为有权提名人，向公司董事会推荐张若愚女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司2019年年度股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会届满，附：《张若愚简历》。张若愚女士为公司实际控制人张朋起先生的女儿，未曾持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规中规定不得担任公司董事的情形。附：张若愚简历张若愚，女，汉族，1998年3月出生，复旦大学本科毕业。先后在海通证券股份有限公司财富管理中心、上海墨领信息科技有限公司行业研究部、安永华明会计师事务所（上海）审计部、上海交银施罗德基金管理有限公司量化投资部实习。
以上议案请各位股东审议。
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独立董事2019年度述职报告
作为鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏起科技”)的独立董事, 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事分别为魏嶷先生、严法善先生、童兆达先生。2019年8月26日，公司召开的2019年第三次临时股东大会选举产生了第十届董事会董事，严法善先生、韩志丽女士及雷云先先生担任公司第十届董事会独立董事。第九届董事会任期届满后，魏嶷先生和童兆达先生不再担任公司独立董事。
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
魏嶷，男，1949年7月出生，汉族，上海市人，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授、常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。曾任鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事。
童兆达，男，1948年9月出生，高级工程师。2006年至今在福建省长汀金龙稀土有限公司任总工程师、顾问，曾任鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事。
严法善，男，汉族，1951年12月出生，中共党员，复旦大学政治经济学专业博士研究生学历。1987年4月至今，任复旦大学经济学院教授；2011年8月至2017年8月，任中昌大数据股份有限公司独立董事；2014年11月至今，任中泛控股有限公司独立董事；2016年5月至今，任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
韩志丽，女，汉族，1974年11月出生，中共党员，西安交通大学会计学专业博士研究生。2008年8月至2016年7月，任上海立信会计金融学院会计学副教授；2016年8月至今，任上海对外经贸大学会计学副教授。2019年8月至今，任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
雷云先，男，汉族，1955年2月出生，中共党员，海军工程大学鱼雷鉴造专业本
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科学历。2005年3月至2010年4月，任海军装备部军械部部长。2010年4月退休。2019年8月至今，任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
2、独立性说明
我们作为公司独立董事，本人及直系亲属未在上市公司或者其附属企业任职，与公司或公司实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会及股东大会出席情况
2019年度，公司共召开了董事会18次，股东大会4次。全体独立董事按照规定参加了有关会议，认真审议了各项议案，充分利用自身的专业知识，基于独立判断发表有关意见，对议案提出了合理化建议和意见。独立董事出席会议情况具体如下：
| 独立董事 名称 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 魏嶷 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 童兆达 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 严法善 | 18 | 18 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 韩志丽 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 雷云先 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）董事会专门委员会出席情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略决策委员会。
2019年度，公司共召开了董事会审计委员会4次、董事会提名委员会4次、董事会薪酬与考核委员会1次。全体独立董事均按照各自的职责参加了所在的专门委员会会议，在募集资金管理与使用、聘请审计机构、内部控制评估报告、日常关联交易、提名高级管理人员等方面发表了相关意见，确保了公司重大决策事项的科学性。
（三）履职情况
报告期内，我们本着客观、独立、审慎的原则，充分履行了职责，按时出席各项会议，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出意见。2019年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是正常生产经营所需，定价原则公允、合理，不存在违规情形，不存在利益输等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》。本报告期内，公司对外担保事项严格按照年度董事会审议的担保额度要求执行。本报告期内，新增预计对子公司提供担保额度事项，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等规定履行相应的决策程序和披露义务。
自2018年10月起，公司出现多起因提供未经公司董事会和股东大会审议的担保合同涉讼事项，截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。
报告期内，公司不存在新增对外担保情况，也不存在新增实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 我们作为公司独立董事，关于上述2018年度违规担保及实际控制人非经营性占用公司资金事项对公司的影响高度关注，我们要求公司管理层积极应对违规担保涉讼事项，敦促实际控制人尽快偿还占用资金，维护公司特别是中小股东的权益。同时要求公司进一步加强相关内部控制制度的执行，以防范此类事项的再次发生。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们认为：
公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成实际控制人对上市公司的资金占用，公司应努力追回损失，维护公司及广大股东的权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。公司高级管理人员的薪酬是综合考虑管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定，
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符合公司薪酬管理制度等相关规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，公司董事会聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董事会做出聘任会计师事务所及内审会计师事务所的建议合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，结合子公司生产经营及中、长期发展规划资金所需，故报告期内公司未派发现金红利或实施公积金转增股份符合《公司章程》等的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行有关承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续督促公司信息披露，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
鉴于2018年度年审会计师事务所对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，2019年度，公司严格按照监管要求对部分内部控制制度进行修订。我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为公司的内部控制体系需要进一步完善，并持续推进内控规范的执行和落实。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会按照相应的工作细则，勤勉尽责、规范运作。董事会审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核，并审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会提名委员会对高级管理人员聘任进行审查并提出建议；董事会薪酬与考核委员会审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
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行年度绩效考评；董事会战略决策委员会对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。2019年，针对前期公司违规担保涉讼和实际控制人资金占用事项，我们时刻在督促公司管理层积极应诉、督促实际控制人偿还占用资金，努力维护了中小股东的合法权益和公司的整体利益。
2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 韩志丽 严法善 雷云先