上海丰华（集团）股份有限公司2019年年度股东大会文件
一、会议日期：2020年5月20日下午14时
二、会议地点：重庆科园四路288号雅诗特酒店三楼会议室
会议议程如下：
1、审议公司2019年度董事会工作报告；
2、审议公司2019年度监事会工作报告；
3、审议公司2019年度财务决算报告；
4、审议公司2019年度利润分配预案；
5、关于授权公司经营层购买低风险理财产品的议案；
6、关于改聘大华会计师事务所为公司2020年财务报告及内部控制审计机构的议案；
7、关于增补余霄先生为公司第九届董事会董事的议案；
8、股东提问；
9、公司领导回答股东提问；
10、大会表决；
11、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
12、见证律师宣读本次大会法律意见书。
议案一
《公司2019年度董事会工作报告》
各位股东：
公司2019年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2019年，公司实现营业总收入6618.49万元，比上年同期8330.63万元减少1712.14万元，减幅为20.55％；实现利润总额4148.25万元，比上年同期1225.89万元增加2922.36万元，增幅为238.38%；资产总额67745.70万元，比上年同期64616.40万元增加3129.30万元，增幅为4.84 %；股东权益63135.43万元，比上年同期59877.18万元增加3258.25万元，增幅为5.44 %；实现归属于上市公司全体股东的净利润3091.01万元，比上年同期933.16万元增加2157.85万元，增幅为
231.24 %。
报告期内公司营业总收入大幅减少，主要系汽车配件收入下滑，受汽车行业总体趋势影响。净利润大幅增长的主要原因系控股股东归还欠款及支付利息所取得的非经常性损益计入净利润所致。过去的一年，公司管理层在董事会的领导下，围绕公司年度经营目标，总体经营业绩稳中有升。一是面对突发事件，积极应对危机 公司分两期认购4.8亿元厦门国际信托投资有限公司的信托产品，到期后因违约本金无法收回。牵连出该信托对应的非公开债务融资凭证发行方重庆新兆投资有限公司系公司控股股东的关联方，形成了控股股东对公司非经营性占用资金,由此导致公司年度报告被审计机构出具保留意见、股票被上交所其他风险警示，公司及相关责任人被上海证监局出示监管警示函以及被交易所公开谴责。
面对突发事件，公司积极应对。一是通过积极督促大股东尽快归还欠款及资金占用费，使2018年审计报告保留意见所涉及的非经营性资金占用事项得以消除，公司股票恢复正常交易；二是亡羊补牢，针对公司购买理财等内控制度上存在的缺失，完善投资风险管控体系，制定了《公司理财管理制度》，从制度和内部控制环节上堵住漏洞，避免类似情况的再次发生；三是积极组织管理层及各部门负责人加强学习《内
部控制制度》、《关联交易内控制度》等相关法规。同时，开展内部控制环节的梳理工作，并按照公司关联交易内控制度排摸相关环节存在的缺陷并整改。二是继续加强子公司的经营管理，保持主营业务健康平稳发展2019年，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司生产销售业务有所下滑，镁铝合金原材料价格上涨，汽车配件相关产品销量和价格较上期降低。报告期内，镁业汽车配件收入下滑1,493.50万元。面对报告期内诸多不利因素，重庆镁业科技股份有限公司继续积极努力开拓，努力保持公司市场份额，保证公司主营业务保持健康稳定。在做好汽车配件业务的同时，报告期内，获得世界500强全球汽车零部件第三大集团LEAR(李尔)集团大众平台、海外福特平台“汽车座椅镁合金滑轨外壳HOUSING”两个重大项目的长期订单，预计未来年度需求量可达240万件。该“汽车座椅镁合金滑轨外壳HOUSING”获得2018年美国时代周刊最佳发明奖，LEAR（李尔）具有独家完整的知识产权。此外，报告期内加强了与世界500强的ZF TRW（天合汽车集团）、矢崎公司等的紧密合作。高端产品的开发能力大幅度提升。随着与全球大型汽车零部件采购供应集团的紧密合作，公司的市场意识、客户意识均将得到了转变和提高，有利于进一步提升在国际、国内汽车行业部件制作中的地位和作用。三是建立健全公司内控制度，稳妥开展银行理财业务为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，经第九届董事会第三次会议审议通过，公司制定了《委托理财管理制度》。在建立健全公司内控制度的基础上，经公司董事会审议及股东大会批准，公司以自有资金，购买了建设银行5亿元“乾元—日日鑫”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品；该产品属于低风险银行理财产品，且在工作日可随时赎回，具备高流动性，不会影响公司正常生产经营及运作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司的主营业务主要来源于公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司，该公司主要生产镁铝合金产品等。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 66,184,876.54 | 83,306,296.33 | -20.55 |
| 营业成本 | 58,416,929.70 | 70,313,812.13 | -16.92 |
| 销售费用 | 2,742,471.12 | 3,187,406.97 | -13.96 |
| 管理费用 | 12,378,394.93 | 12,228,547.18 | 1.23 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -46,848,187.46 | -95,794.44 | -48,804.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,459,555.56 | 4,527,608.07 | -154.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,768,213.04 | -117,527,478.54 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
营业收入、营业成本较上年度下降，主要系子公司镁业科技业绩下滑所致；销售费用下降主要系本期收入减少销售费用相应降低所致；财务费用较上年变动较大，主要系本期将大股东归还占用资金利息4,632.11万元计入财务费用利息收入科目。
2. 收入和成本分析
子公司重庆镁业科技有限公司2019年实现营业收入6,577.30万元，同比减少
20.55%；镁业公司业绩大幅下降，主要系汽车配件收入下滑1,493.50万元，销售数量减少52.97万套。公司业绩大幅下降主要是受汽车行业总体趋势影响。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 52,791,823.28 | 46,402,189.05 | 12.10 | -22.05 | -17.18 | 减少5.18个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 镁合金类产品 | 44,047,380.04 | 37,745,171.70 | 14.31 | -23.73 | -17.32 | 减少6.65个百分点 |
| 铝合金类产品 | 8,744,443.24 | 8,657,017.35 | 1.00 | -12.31 | -16.55 | 增加5.04个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北地区 | 6,667,898.47 | 5,885,899.75 | 11.73 | -39.84 | -35.33 | 减少6.14个百分点 |
| 华东地区 | 38,467,688.96 | 34,899,949.16 | 9.27 | -16.62 | -11.61 | 减少5.14个百分点 |
| 西南地区 | 4,311,787.04 | 3,111,160.99 | 27.85 | 18.29 | 22.03 | 减少2.21个百分点 |
| 境外 | 3,344,448.81 | 2,505,179.15 | 25.09 | -51.29 | -48.76 | 减少3.70个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司本期铝镁合金类产品营业收入下降主要是受汽车行业总体趋势影响。毛利率较上年降低，主要受产品销售价格年降及本期铝镁合金原材料上涨的影响。产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 镁合金类产品-其他（万件） | 180.28 | 195.73 | 11.51 | -25.92 | -20.59 | -57.31 | |
| 镁合金类产品-挤压型材（吨） | 0.19 | 0.20 | 0.00 | -47.92 | -43.69 | 100 | |
| 铝合金类产品-方向盘（万件） | 17.81 | 19.04 | 0.64 | -21.84 | -9.71 | -65.72 |
产销量情况说明受汽车行业总体趋势影响，公司本期铝镁合金类产品产销量均下降。
成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 制造业 | 直接材料 | 32,237,643.02 | 69.47% | 39,531,925.53 | 70.56% | -18.45% | 产量减少，导致相应材料减少 |
| 人工工费 | 2,895,402.52 | 6.24% | 3,557,386.27 | 6.35% | -18.61% | 产量减少，导致相应工资减少 | |
| 制造费用 | 11,269,143.51 | 24.29% | 12,936,983.13 | 23.09% | -12.89% | 整体产能下降,费用相应降低，但折旧、摊销等因产量下降增加，因此下降幅度减少。 | |
| 合 计 | 46,402,189.05 | 100.00% | 56,026,294.93 | 100.00% | -17.18% | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 铝合金类产品 | 直接材料 | 6,340,234.47 | 73.24% | 7,532,200.67 | 72.61% | -15.82% | 产量比去年减少，相应材料减少 |
| 人工工费 | 589,558.14 | 6.81% | 840,096.42 | 8.10% | -29.82% | 产能减少导致工资减少，且计件工资调整降低 | |
| 制造费用 | 1,727,224.74 | 19.95% | 2,001,891.08 | 19.30% | -13.72% | 整体产能下降,制造费用下降 | |
| 小计 | 8,657,017.35 | 10,374,188.17 | -16.55% | ||||
| 镁合金 | 直接材 | 25,897,408.55 | 68.61% | 31,999,724.86 | 70.09% | -19.07% | 产量比去年减少，相应材料减少 |
| 类产品 | 料 | ||||||
| 人工工费 | 2,305,844.38 | 6.11% | 2,717,289.85 | 5.95% | -15.14% | 产能减少导致工资减少，且计件工资调整降低 | |
| 制造费用 | 9,541,918.77 | 25.28% | 10,935,092.05 | 23.95% | -12.74% | 整体产能下降,费用相应降低，但折旧、摊销等因产量下降增加，因此下降幅度减少。 | |
| 小计 | 37,745,171.70 | 45,652,106.76 | -17.32% | ||||
| 合 计 | 46,402,189.05 | 56,026,294.93 | -17.18% |
主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额4,754.72万元，占年度销售总额90.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额4,231.51万元，占年度采购总额71.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减% | 原因说明 |
| 销售费用 | 2,742,471.12 | 3,187,406.97 | -13.96 | 主要系本期收入减少销售费用相应降低所致。 |
| 财务费用 | -46,848,187.46 | -95,794.44 | -48,804.91 | 主要系本期将大股东归还占用资金利息计入财务费用利息收入科目所致。 |
4. 现金流
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减% | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,459,555.56 | 4,527,608.07 | -154.32 | 主要系本期子公司经营收入减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,768,213.04 | -117,527,478.54 | 112.57 | 主要系上期购买信托产品支出较多所致。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，控股股东全额归还了公司欠款及利息，导致公司利润大幅增加。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 19,126,541.93 | 2.82 | 6,817,884.45 | 1.06 | 180.53 | 主要系本部赎回理财产品及子公司收到销售收入 |
| 交易性金融资产 | 568,579,910.65 | 83.93 | 0.00 | 0.00 | 主要系按照新金融工具准则将公司持有的理财产品及股票重分类到交易性金融资产 | |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | 3,900,000.00 | 0.60 | -100.00 | 上期应收票据余额本期已背书转让，期末无应收票据 |
| 预付款项 | 171,472.12 | 0.03 | 61,579.49 | 0.01 | 178.46 | |
| 其他应收款 | 763,308.62 | 0.11 | 469,417,824.85 | 72.65 | -99.84 | 主要系本期收回被占用的资金本息所致 |
| 存货 | 11,417,029.03 | 1.69 | 10,464,109.56 | 1.62 | 9.11 | |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 4,477,715.77 | 0.69 | -100.00 | 主要系按照新金融工具准则将公司持有的理财产品及股票重分类到交易性金融资产， |
| 投资性房地产 | 19,085,590.50 | 2.82 | 14,626,780.58 | 2.26 | 30.48 | 主要系将本期公司新出租的办公室从固定资产调整到投资性房地产，因此固定资产较上期减少，投资性房地产较上期增加 |
| 固定资产 | 25,416,943.84 | 3.75 | 33,014,295.65 | 5.11 | -23.01 | |
| 无形资产 | 1,824,074.94 | 0.27 | 2,616,575.62 | 0.40 | -30.29 | 主要系本期摊销及转入投资性房地产 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 1,117,800.00 | 0.17 | -100.00 | 主要系期末结转预付设备款 |
| 应交税费 | 6,595,927.43 | 0.97 | 144,980.97 | 0.02 | 4,449.51 | 主要系本期末应交企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 10,219,582.01 | 1.51 | 18,594,631.21 | 2.88 | -45.04 | 主要系本期归还上期计提的股权转让诉讼应付款所致 |
| 递延所得税负债 | 1,695,982.54 | 0.25 | 862,240.45 | 0.13 | 96.69 | 主要系本期确认计入交易性金融资产的理财产品公允价值变动对应的递延所得税负债 |
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 2,586,721.32 | 0.40 | -100.00 | 主要系按照新金融工具准则调整其他综合收益至未分配利润科目核算 |
| 未分配利润 | -51,712,278.31 | -7.63 | -86,881,508.61 | -13.45 | 40.48 | 除本期产生的净利润，期初按新金融工具准则调增425.9万元 |
(1) 以公允价值计量的金融资产
公司持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源）人民币普通股1093111股，持股比例为0.0055%，自2016 年 1 月 26 日起上市交易。公司持有的申万宏源股票为无限售流通股，2019年12月31日申万宏源A股收盘价为4.41元/股，市值482.06万元。
(四) 主要控股参股公司分析
单位：万元
子公司名称
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 本公司持股比 例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 重庆镁业科技股份有限公司 | 控股子公司 | 重庆 | 制造销售镁铝金属汽车零配件 | 5,100 | 95 | 13,609 | 2,559 | 6,577 | -118 | -114 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司在报告期内行业分类为制造业-金属制品业，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司主要生产镁铝合金产品。
镁及镁合金的消费结构大致可分为两类：一类是非工程结构材料，主要包括镁元素添加、炼钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等，这部分属于原镁消费的传统领域；第二类是工程结构材料，主要指镁合金，终端消费主要集中在汽车、3C等领域。镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是汽车轻量化，主要是替代铝合金和钢材，减轻汽车重量，同时也有较好的舒适度和安全性，轻量化作为直接有效的车辆节能减排措施，成为当前汽车行业发展的趋势，镁及镁合金消费未来发展空间巨大。
今年新型冠状病毒疫情给公司产销带来了一定的负面影响，但任何事物具有两面性，同时也会带来机遇。湖北是汽车工业大省，其中武汉、孝感、随州、襄阳、十堰已形成汽车工业走廊。武汉作为湖北汽车工业的核心地带，2019年汽车产业整体产能300万辆，产值3200亿，拥有汽车相关企业500多家。除了东风汽车之外，上汽通用、比亚迪、吉利汽车等车企均在武汉布局。与此同时，4家客车企业、31家专用车企业在此设司建厂。武汉同时还是零部件企业的“聚集地”，包括博世、
电装、李尔、法雷奥、康明斯、佛吉亚等都在武汉设厂。本次疫情影响了整个国内汽车市场，一些车企和汽车零部件供应商将被替代。
抓住机遇，填补并占领车企零部件市场，是公司今年的一个主要着眼点。上海特斯拉汽车方向盘骨架、一汽大众方向盘骨架、吉利汽车方向盘骨架、北美墨西哥工厂福特方向盘骨架、福特金牛座汽车方向盘骨架等均将成为公司提振产能的扩张目标。
汽车产业是中国重要的支柱产业之一，今年下半年，政府有望出台相关政策扶持车企，加快汽车更新换代。疫情过后，人们的消费观念也会出现变化，刺激观望的潜在消费者。初步判断，下半年汽车市场会出现触底反弹。
公司将围绕汽车轻量化的快速大幅度增长需求，结合公司二十年的镁合金及制品的研发经验和研发能力，继续努力开拓市场，逐步投入大吨位的压铸机。未来五年，力争成为多家世界汽车和汽车零部件巨头的一级或二级供应商。
(二) 公司发展战略
公司目前的主营业务来源主要依赖于控股95%的子公司重庆镁业科技股份有限公司。基于公司目前规模小，资产少的现状，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层在规划未来公司发展战略上，将积极拓宽视野，努力开拓新业务，确保公司持续稳定发展。
(三) 经营计划
2020 年公司将重点做好以下工作：
1、继续加强对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，积极开发市场客户，保持并提高市场占有率，保持并提升经营效益；
2、新年度，公司要努力改变目前主营业务单一，体量小的局面，关注新产业，加强扩展公司主营业务领域的可行性研究，集中公司现有的优势，探索公司在引领新科技的细分领域有所作为，脚踏实地的做大做强公司业务，为公司及股东创造更多的盈利空间，努力把公司打造成具有相当投资价值的上市公司，以回馈股东及投资者对公司的长期支持。
3、进一步加强公司内控建设，全面对公司相关内控制度及其执行情况进行梳理，围绕报告期内公司在内控及治理上的缺陷进行深刻检讨和反思，以杜绝此类事项的再次发生。
(四) 可能面对的风险
公司目前所拥有的实体资产规模小，主营业务年收入仅六千多万元。如在未来没有新的资产注入，公司将面临缺乏新的利润增长点及资产单一的风险。
以上报告请股东审议！
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月30日
议案二：
《公司2019年度监事会工作报告》
各位股东：
一、监事会会议召开情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第七次会议于2019年4月12日在重庆渝州宾馆会议室召开 | 2018年度监事会工作报告；2018年年度报告及其摘要；公司2018年度内部控制自我评价报告；对会计师事务所出具的2018年度审计报表发表保留意见涉及的相关事项的专项说明；关于公司会计政策变更的议案；2019年第一季度的报告。 |
| 第八届监事会2019年第一次临时会议于2019年6月21日在上海浦东福朋喜来登酒店会议室召开 | 关于公司监事会换届选举的议案；关于责成公司管理层追偿控股股东非经营性资金占用的议案。 |
| 第九届监事会第一次会议于2019年7月12日在上海浦东福朋喜来登酒店会议室召开 | 关于选举第九届监事会主席的议案。 |
| 第九届监事会第二次会议于2019年8月28日以通讯方式召开 | 2019年半年度报告。 |
| 第九届监事会第三次会议于2019年11月29日以通讯方式召开 | 关于购买低风险银行理财产品的议案。 |
二、加强检查，促进公司规范化运营
2019年，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。 1、按时列席董事会和出席股东大会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督。2019年，监事会列席了5次董事会会议、出席了2018年度股东大会及2019年临时股东大会，听取并审议了公司各项主要提案和决议，通过了解掌握公司经营业绩成果，履行监事会的监督保证职能。 2、加强监事会与管理层工作的沟通，监事会就公司主要经营业务事项向经营层提出了规范经营的建议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，公司购买厦门信托单一信托产品，未严格执行股东大会决议授权，导致信托产品本金未能按期收回，并被控股股东非经营性资金占用。公司监事会发现公司购买信托产品本金被控股股东非经营性占用并到期不能收回后，要求公司管理层向董事会、监事会报告本次购买信托产品的投资事宜、决策过程及潜在后果；并请公司董事会尽快查明本次购买信托产品是否违反了股东大会审议通过的《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》，并请董事会制定应急预案，采取一切有效措施，确保公司信托资金安全足额收回。报告期内，控股股东已全额归还占用资金及资金占用费。 2、报告期内，公司财务总监同时在控股股东财务部履行财务经理职责。公司与控股股东没有按照上市公司治理要求在人员等方面应当保持五分开及独立性的要求。公司监事会要求董事会及管理层按照公司治理规范尽快予以整改。经公司向控股股东发函，控股股东回函确认，已经停止财务总监在控股股东的兼职，并承诺保持五分开及上市公司独立性。本项整改已完成。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，同意天健会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告所涉及的相关事项的说明。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产交易情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司购买的信托产品本金被控股股东非经营性占用，违反了公司相关关联交易内控制度，监事会要求董事会、管理层认真组织相关部门人员学习相关制度法规，举一反三，并做好相关整改落实工作，确保公司内控体系完整、有效。
八、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换的情况。
九、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在2019年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
十、 2020年度工作计划
2020年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司法》、《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；提高规范运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，进一步推动内控制度建设，确保公司可持续发展，为维护公司及广大股东的利益而努力工作。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案三
《公司2019年度公司财务决算报告》
各位股东：
公司2019年年度财务决算报告如下：
一、主营业务收入及盈亏情况
经天健会计师事务所天健审字[2020]8-236号审计报告，公司2019年营业总收入6618.49万元，比2018年8330.63万元减少20.55%。营业利润4149.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润3091.01万元。
二、资产变动情况
2019年末公司总资产67745.70万元，比2018年64616.40万元增加4.84%。2019年末公司负债总额4482.33万元,比2018年4612.77万元减少2.83%，总体平稳。负债比率为6.62 %。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2019年 2018年 增减每股收益 元 0.16 0.05 220%每股净资产 元 3.36 3.18 5.66%加权平均净资产收益率 % 5.02 1.57 3.45个百分比每股经营活动产生的现金净额 -0.013 0.024 -154.17%股东权益比率 % 93.19 92.67 0.52个百分比
现提请股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案四
《公司2019年度利润分配预案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现净利润30910093.65元，加上年初（调整后）未分配利润 -82622371.96元, 本年度实际可供分配利润 -51712278.31元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2019 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
本议案现提请公司年度股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案五
《关于授权经营层购买低风险理财产品的议案》
各位股东：
一、基本情况
1、投资额度
公司拟使用总额度不超过6亿元(含控股子公司)的自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
公司将按照《委托理财管理制度》等相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险、流动性较好、投资回报相对较好的理财产品。主要包括银行理财产品、结构性存款、债券投资、货币市场基金投资等，交易对手为银行、基金、保险等机构，与本公司不存在关联关系。
3、投资期限
自公司股东大会通过之日起至2021年6月30日。在该投资期限内，授权公司（含控股子公司）经营层根据实际情况组织实施。
4、资金来源
公司用于低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、公司财务部门参与理财产品的投资决策及资金使用监控，按照《委托理财管理制度》及时把控理财产品在投资管理中可能存在的潜在风险。
2、公司内审人员负责对投资过程的监控和监督，定期或不定期对理财产品进行检查，根据谨慎性原则，及时预估可能存在的风险并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金进行低风险理财产品投资，是在保证公司日常经营和
资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务正常开展。
2、公司使用闲置资金进行低风险理财产品投资，有助于提高资金使用效率，提升资金投资收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更好的投资回报。
本议案经董事会审议通过后,将提交公司年度股东大会审议通过。
本议案现提请公司年度股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案六
《关于改聘大华会计师事务所为公司2020年财务报告及内部控制审计
机构的议案》
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91110108590676050Q
（3）企业类型：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
（5）执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。是否曾从事证券服务业务：是 （6）成立日期：2012 年 02 月 09 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、人员信息
首席合伙人：梁春 目前合伙人数量：196 人 截至 2019 年末注册会计师人数：1458 人，较 2018 年末注册会计师人数净 增加 150 人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人； 截至 2019 年末从业人员总数：6119 人。
3、业务规模
2018 年度业务收入：17.09亿元，2018 年度净资产金额：1.51亿元 2018 年度上市公司年报审计情况：240 家，上市公司年报审计客户收费总额2.25 亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63 亿元。
4、.投资者保护能力 职业风险基金 2018 年度年末数：543.72 万元 职业责任保险累计赔偿限额：7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行 政处罚 1 次，行政监管措施 19 次，自律监管措施 3 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名蔡月波，注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：姓名叶东升，注册会计师，合伙人，2004年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2019年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字注册会计师：姓名谢江涛，注册会计师，2015年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政
部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
2020 年度财务报告审计费用 25万元，内控审计费用5万元，合计人民币 30万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础确定。上述二项费用公司 2020 年度财务、内控审计费用合计较 2019 年度减少30万元，减幅50%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
1、机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，前身为浙江会计师事务所；1992 年首批获得证券相关业务审计资格；1998 年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所。
4、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼。
5、业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
是否曾从事证券服务业务：是
6、为本公司连续服务年限：7年
7, 签字会计师服务年限：截止2018年度审计报告，二名签字会计师连续服务年限分别为1年和5年。
（二）公司拟变更会计师事务所的具体原因
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为我公司连续提供审计服务7年，期间未进行轮换，结合会计师轮换机制及未来业务发展规划等原因，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）前后任会计师沟通情况说明
公司已就更换会计师事务所事项与前、后任审计机构进行了事先沟通，取得了原审计机构的理解和支持，并对本事项确认无异议。
（四）关于涉及特殊事项的说明
1.公司与前、后任会计师就变更会计师事务所的沟通不存在异议情况；
2.本次变更不涉及原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘的情形；
3. 不涉及变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
4. 公司2019年度财务报告和内部控制均为标准无保留审计意见。
5.公司上一年度存在触及风险警示情形，鉴于报告期触及风险警示事项消除，公司股票恢复了正常交易。
大华会计师事务所就上述涉及的特殊事项发表了针对性说明，认为丰华股份2019年度被实施其他风险警示的因素已消除，上海证券交易所也已撤销对其的其他风险警示，该事项不会增加担任丰华股份2020年度财务报告及内部控制的审计风险，也不会影响审计结论的可靠性。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司拟改聘会计师事务所的事项进行了预审，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等材料，并发表了以下意见：
1、通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行审查，认为其能够按照独立性原则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备承担公司审计业务的专业胜任能力。
2、经审核比对，变更会计师事务所后，与上期相比，公司承担的审计费用将大幅下降，下降比例为50%。有利于减低公司支出成本。
3、同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、事先认可意见：天健会计师事务所已连续7年为公司提供审计服务，期间未进行轮换，公司结合会计师轮换机制及未来业务发展规划等原因，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年报及内控审计机构，经审阅相关资料，大华会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司 2020年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。
2、独立意见：经审核，《关于改聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》已事先与会计师事务所进行了沟通并取得了理解与支持，在提交董事会审议前，董事会审计委员会已预审通过，审议程序规范、合法、有效，大华会计师事务所具备相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司本次改聘审计机构的原因合理，履行程序合规，符合中国证监会、上海证券交易所及相关制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
2020年4月29日，公司以通讯方式召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，会议应到董事8人，出席董事8人，经书面和通讯方式表决：同意8票，反对0票，弃权0票，会议一致通过了《关于改聘大华会计师事务所为公司 2020 年财务报告及内部控制审计机构的议案》。
本议案现提交公司年度股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案七
《关于增补余霄先生为公司第九届董事会董事的议案》
公司董事会于2020年2月21日收到了公司董事杨金先生的书面辞职报告，因个人原因，决定辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东隆鑫控股有限公司提名，董事会提名委员会预审，公司于2020年2月24日以通讯方式召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，会议审议通过了《关于增补余霄先生为公司第九届董事会董事的议案》，任期自股东大会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
余霄先生简历如下：
余霄，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学航空工程硕士，一级高级会计师，高级经济师。2014年9月至2018年1月任中国贵州航空工业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理，贵州航空工业管理局党委书记、局长；2018年2月至2018年12月任中融新大集团公司副董事长，常务副总裁；2018年12月至2019年5月任汉能移动能源有限公司高级副总裁； 2019年7月-2020年2月任隆鑫控股有限公司联席总裁；2020年1月至今任隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会董事。现任上海丰华（集团）股份有限公司总经理。曾以《军工企业以跨越式发展为目标的并购与重组》获第十五届国际级企业管理现代化创新成果二等奖、获第八届“贵州十大杰出青年”称号、“2015年贵州省优秀企业家”荣誉称号。
余霄先生未持有公司股票，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司总经理的情形。本议案现提请公司股东大会审议！
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
下面听取公司独立董事述职报告：
《公司2019年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，现将我们在 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘斌，男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授，管理学博士，中国注册会计师，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任广西柳工机械股份有限公司、重庆小康工业股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组 成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、副教授；重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授。 1997 年 12 月至 1998 年 2 月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008 年 12 月至 2009 年 6 月美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级访问学者。2019年7月董事会换届选举不再担任公司独立董事。
涂永红，女, 汉族，1966 年 10 月生，中共党员，教授，中国人民大学国际 金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993 年 4 月至今，中国人民大 学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006 年 8 月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。 2019年7月董事会换届选举不再担任公司独立董事。
杨天健，男，1952 年 3 月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师， 1978年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985 年至 2012 年在中 国工
商银行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012 年至 2013 年在重庆易极 付科技有限公司任高级顾问。 2019年7月董事会换届选举不再担任公司独立董事。
陈正生，男，1951年出生，1988年毕业于西南财经大学统计专业（大专），1998年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972年4月至1984年5月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处副主任等职；1984年5月至1987年5月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；1987年5月至1991年5月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；1991年5月至1994年5月任中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；1994年5月至2009年3月任中国工商银行重庆市分行副行长；2009年3月至2011年4月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011年4月退休；退休后曾经分别被聘任：重庆农村商业银行股份有限公司独立董事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆城市商业银行股份有限公司外部监事。现己届满退出。2017年4月被重庆鈊渝金融租赁有限公司聘为独立董事（未上市公司）至今。自2019年7月起担任公司第九届董事会独立董事。杨国辉，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金融学专业，会计师、金融分析师，财务和会计领域工作二十年有余，拥有丰富的财务管理工作经验。1996年4月-2010年1月历任顶新集团国内多地区、多层级、多岗位，历任财务科长、处长、大区财务部长等；2011年1月至今任广汇汽车公司大区财务总监。对战略管理、风控、经营分析、绩效评价、财税证券均有丰富的经验与知识。自2019年7月起担任公司第九届董事会独立董事。
贺蓄芳，男，1977年出生，专职律师。2000年毕业于西南政法大学法学本科专业，2001年获得律师资格证书。2003年2月至2007年4月在重庆智圆律师事务所执业；2007年4月至2016年10月在重庆渝信律师事务所执业并担任合伙人；2016年11月至2018年3月在重庆盈兴律师事务所执业并担任合伙人；2018年3月28日设立重庆五典律师事务所，担任事务所负责人至今。执业近二十年，拥有丰富的办案经验，尤其熟悉民事、公司法律事务操作；能熟练办理公司合并或分离、股权转让、商务谈判、合同签订等相关法律事务；对公司规章制度的指定、劳动争议的处理能准确提供专业的法律意见。自2019年7月起担任公司第九届董事会独立董事。
我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，公司董事会共召开6 次会议，全体独立董事均出席或委托出席了每次会议。我们本着勤勉尽责、专业客观的态度，充分发挥各自专业知识提出了工作建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：
（一） 关联交易情况
报告期内，控股股东非经营性占用公司资金构成关联交易，损害了公司及中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2018年年度审计工作预审会上，会计师事务所揭示了 2018 年所购买的两笔共 4.8亿元信托产品存在重大风险之后，我们通过审计委员会决议敦促公司管理层彻查，并启动内控程序报公司监事会监督，要求上报监管部门，促使控股股东作出了书面还款承诺，并在报告期内全额归还了欠款及资金占用费。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年4月 25 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2018 年度奖金的议案》发表了独立意见；
2019年7月24日，独立董事对公司选举董事长和聘任高级管理人员发表了独立意见，同时审核了《关于公司第九届董事、独立董事津贴的议案》、《关于公司第九届监事会津贴的议案》及《关于高级管理人员薪酬的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况 2019 年1月30日，公司披露了2018年度业绩预减公告，经审核，公司2018年业绩预减的主要原因是由于2017年度转让子公司北京沿海100%股权产生的非经常性损益所致，上述影响当年净利润金额约为9,789万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2019年4月25日，我们对《关于聘任天健会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况 根据公司2018年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出2018年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司与控股股东没有按照上市公司治理要求在人员等方面应当保持五分开及独立性的要求。经要求公司及控股股东就有关事项进行纠正，报告期内已完成整改，并履行相应的信息披露义务，。
（九）信息披露的执行情况
除了控股股东占用公司资金的信息是还款日披露以外，其它相关信息我们认为都能及时准确地对公众披露。针对上述问题，我们要求公司加强信息披露管理，规范信息披露行为。
（十）内部控制的执行通过对公司内部控制情况及《公司2018年度内部控制评价报告》进行核查审阅，发现公司内部控制存在重大缺陷。针对2018年度内控存在的财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷，要求董事董事会及管理层应按照相关整改计划及内部控制要求，尽快完成整改程序，维护公司及社会公众股东特别是中小股东的合法权益。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会会议召开、表决程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作实施细则》的规定。
（十二）对其他相关议案发表的独立意见：
2019年4月25日，独立董事对公司《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见；
2019年11月29日，独立董事对《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们作为独立董事，凭借个人专业知识与经验，对公司各项事务尤其是已知晓的重大事项认真履行职责，并客观地作出专业判断，审慎表决及发表独立意见，尽到了应有的勤勉尽责义务。但在购买低风险理财产品的内控环节上，涉及控股股东内部操作，发生了占用公司资金的事项。我们及时采取了督促、反映、报告等措施督促还款，上述事项已在报告期内整改完毕。今后，我们要进一步强化内控和监督，更好维护中小股东的合法权益。
上海丰华（集团）股份有限公司独立董事 陈正生、杨国辉、贺蓄芳2020年5月20日