证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2019-013
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2019年4月25日上午在上海召开，会议应到董事8人，实到董事7人。董事杨帆女士因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事长龚如杰先生代为出席会议并行 使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召 开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并 全票通过了以下议案：
一、《上海金枫酒业股份有限公司2019年第一季度报告》
二、《关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的议案》
2018年5月25日，公司根据第九届董事会第十三次会议决议，通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供了为期一年的人民币1,800万元的委托贷款，现即将到期。
为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次对其继续提供不超过1,800万元人民币的委托贷款，期限为1年，贷款利率按商业银行同期同类贷款利率执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。
本次公司为控股子公司提供委托贷款的事项不构成关联交易。根据《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定，本次委托贷款总金额在董事会的授 权范围内，无需提交股东大会审议。
鉴于绍兴白塔为公司控股子公司，为切实控制资金风险，维护股东利 益，股 东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保 证担保，并作书面承诺，具体如下：
1、本人就金枫酒业通过中国光大银行向绍兴白塔提供的总额不超过1,800万元
的委托借款向金枫酒业提供担保。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保的范围包括本次委托贷款的主债权本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4、担保期限：本承诺函出具之日起至本次委托贷款债务到期日起满两年之日止。
本决议有效期自董事会审议通过之日起至2019年6月30日。
三、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。 公司第 九届董事会成员的任期为2016年6月至2019年6月。为此，公司第四十三次股东大会（2018年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股 东上海 市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士 为非独立董事候选人，本公司推荐朱航明先生、王晖先生、秦波女士为非独立董事候选人。
（候选人简历见附件）
四、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。 公司第 九届董事会成员的任期为2016年6月至2019年6月。为此，公司第四十三次股东大会（2018年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分 了解了 职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职资格等情况的前提下 ，公司董事会拟提名赵春光先生、颜延先生、赵平先生为独立董事候选人。
（候选人简历见附件）
公司独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先 生就上述董事会换届 选举事 项出具了同意书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第10号］，认为公司第十届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意。提名人也充分了解了9名被提名人的教育背景、职业经历、专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；提名程序和被提名 人的任职资格符合相关 法律、法规的规定和《 公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形， 亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被上海证券交易所惩戒情形，符合担任公司董事的资格；提名的3位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其他相关规定所要求的任职资格及独立性。
五、《关于修订公司章程的议案》
本公司第十届董事会拟增设副董事长职务，特对本公司章程中相关条 款进行 修改。同时为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步 完善上市公司治理相关要求，根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（（2019）10号）的要求，参照指引对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：（详见刊登于2019年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关于修订公司章程的公告》）
| 《公司章程》修改前条文 | 《公司章程》修改后条文 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十一条增加 “（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；” 原（十七）序号顺延 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百零八条 增加 “（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员； （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司 |
| 股份的事项；” 原（十七）序号顺延 增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
六、《关于修订股东大会议事规则的议案》
针对本次《公司章程》的修订，特对《股东大会议事规则》中相关条 款进行 修改。具体内容如下：
| 《股东大会议事规则》修改前条文 | 《股东大会议事规则》修改后条文 |
| 第四条增加 “（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延 | |
| 第九条 上市公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
七、《关于修订董事会议事规则的议案》
针对本次《公司章程》的修订，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《董事会议事规则》修改前条文 | 《董事会议事规则》修改后条文 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第六条增加： “（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；” 原（十七）序号顺延 增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
八、《关于召开公司第四十三次股东大会（2018年年会）的议案》
（详见刊登于2019年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开四十三次股东大会（2018年年会）的通知》）
上述三、四、五、六、七项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一九年四月二十七日
附：
龚如杰，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学学历，高级职业经理人。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理 、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。
吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理；东方时代投资有限公司投资部业务经理；华融投资有限公司投资部经理；上海长运物流基地建设有限公司副总经理；上海市糖业烟酒（集团） 有限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒
（集团）有限公司资产规划部总经理。
罗小洁，女，1968年出生，大学学历，经济师。历任上海第一食品连锁发展有限公司总经理办公室主办；上海市糖业烟酒（ 集团）有限公司资产规划部、总裁办公室、运行管理部外经员、高级经理，运行管理部总经理助理，品牌市场部总经理助理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理助理。
朱航明，男，1970年出生，大学本科，中共党员，经济师。历任上海长江仪表厂一车间班组长、团支部书记、经营科质检科区域经理；上海农工商 集团长江总公司团委书记、工会主席、党委委员；光明食品集团上海长江总公司党 委副书记、工会主席；上海市川东农场党委书记；上海海博股份有限公司总裁、党 委副书记；光明乳业股份有限公司总裁、党委副书记；上海水产集团有限公司监事 会主席。现任
上海金枫酒业股份有限公司总经理。
王晖，男，1968年出生，大学本科，中共党员，经济师。历任上海糖酒集团第二批发部团支部书记、业务主管；上海捷强烟草糖酒（集团）有限公 司团委书记；上海捷强烟草糖酒连锁有限公司总支书记助理、工会主席、副总经理 ；上海捷强食品公司党支部书记、总经理；上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总 经理助理、纪委书记，四川全兴酒业有限公司支部副书记、副总经理。 现任上海金枫酒业股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。
秦波，女，1969年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副 主任、副总经理、总经 理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
赵春光，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员 会咨询专家。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授，会计研究所所长。
颜延，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任江苏省科学技术厅主任科员，现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授。
赵平，男，1971年出生，中共党员，研究生。二级律师。历任河北省邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所专职律师，上海市世代律师事务所合伙人。现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。