证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2021-005
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第十次会议于2021年3月26日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2020年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2020年度报告及摘要》；
三、《金枫酒业2020年度财务决算报告》；
四、《公司2020年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度归属于上市公司股东的净利润为人民币12,239,663.18元，母公司实现净利润-7,007,868.39元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币841,937,500.51元。
公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,070,148.50元（含税）。公司2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为163.98%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2021）第5号］，认为董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并提请公司2020年度股东大会审议。（详见刊登于2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》）
五、《金枫酒业2020年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2020年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、《金枫酒业2020年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业2020年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；
公司在2020年度已发生关联交易的基础上，对2021年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为2.446亿元。详见下表：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计发生额 |
| 向关联人购买原辅材料及促销 | 光明米业（集团）有限公司 | 5,500 |
| 上海乐惠米业有限公司 | 400 |
| 品、接受劳务 | 上海申河米业有限公司 | 1,100 |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 200 | |
| 浙江汇诚通用印务有限公司 | 400 | |
| 上海申鲜物流有限公司 | 60 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 800 | |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 | 8,460 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 10,000 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 2,500 | |
| 上海好德便利有限公司 | 350 | |
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 350 | |
| 上海富尔网络销售有限公司 | 800 | |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 300 | |
| 上海捷强食品销售有限公司 | 200 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,500 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务小计 | 16,000 | |
| 合计 | 24,460 | |
券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的公告》）
十、《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内签署相关法律文件。
十一、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高资金使用效益，支持公司业务稳健发展，依据公司资金计划安排，遵循安全性、流动性、收益性原则，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，公司及公司全资子公司拟使用闲置自有流动资金进行短期投资理财。自本次董事会审议通过之日起12个月内委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，单笔不超过12个月。在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2021）第7号］，认为公司及公司全资子公司在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用闲置自有流动资金开展低风险的投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及公司全资子公司自董事会审议通过之日起12个月内用闲置自有流动资金进行委托理财，委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，且该理财额度在决议有效期内可滚动使用；公司董事会审议该事项的程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（详见刊登于2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于委托理财的公告》）
十二、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）的要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。本次会计政策变更
是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2021）4号］，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。（详见刊登于2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于会计政策变更公告》）
十三、《关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的议案》
公司于2020年5月18日通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供的为期一年的人民币1,800万元的委托贷款即将到期。
为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次拟对其继续提供不超过1,800万元人民币的委托贷款，期限为1年，贷款利率按商业银行同期同类贷款利率执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。
股东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保，并作书面承诺。
（详见刊登于2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的公告》）
十四、《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了20年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制报告审计机构。预计2021年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2021）6号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计的资格与能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2021年审计费用与上年度保持一致。（详见刊登于2021年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
十五、《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》
为贯彻落实新《证券法》并进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的有关要求，特对《金枫酒业内幕信息知情人登记管理制度》中关于内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围、内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录登记流程与重点进行修订。
（该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案》
2020年2月24日，上海市市场监督管理局下发《关于贯彻落实在中国（上海）自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点方案的通知》（沪市监法规〔2020〕80号）。根据上述通知精神，上海市市场监督管理局暂时调整适用《中华人民共和国食品安全法》关于“食品经营许可（仅销售预包装食品）”的规定，审批改为备案。相关食品经营者在自贸试验区开展预包装食品经营，只需取得经营范围有食品经营（仅预包装食品）的营业执照，不再办理《食品经营许可证》。
本公司注册地为中国（上海）自由贸易试验区，为响应上述要求，规范相应证照，公司拟调整经营范围如下：
原经营范围：食品流通，酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
调整后的经营范围：食品经营（销售预包装食品），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容
如下：
| 修订条款序号 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第十四条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品流通，酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品经营（销售预包装食品），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 |