证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2022-029
上海金枫酒业股份有限公司关于增加租赁办公场地暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示交易内容：
本公司向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦11楼北区用于公司办公，租赁期自2023年1月1日至2024年4月30日，年租金874,321元，总金额共计1,165,761.33元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联人回避事宜：
在关联方上海糖酒任职的三名董事回避未参与本关联交易议案的表决。交易对本公司的影响：
本次交易将有利于充分利用集团资源，降低管理成本，提高工作效率。需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2022年4月28日与上海糖酒签署《房屋租赁合同》，继续向上海糖酒租赁海棠大厦9、10楼和11楼南区用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的9、10楼每层建筑面积1403平方米，11楼南区建筑面积577平方米，
合计 3383平方米。租赁期限为2年，自2022年5月1日起至2024年4月30日止。年租金3,580,906元，2年共计7,161,812元。
根据公司经营发展需要，公司自2023年1月1日起增加租赁11楼北区用于办公，建筑面积826平方米，租赁日期至2024年4月30日，年租金874,321 元，总金额共计1,165,761.33元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。
到本次关联交易为止，过去12个月累计租金为3,275,528.8元，未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本公司根据第十一届董事会第四次会议决议，本公司于12月21日与上海糖酒签署《房屋租赁合同》。
二、关联方介绍
上海糖酒是一家具有60多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本55,400万元，法定代表人陆骏飞。目前，上海糖酒已形成以糖业、酒业、特色零售为核心主业的产业格局。截至2021年12月31日，上海糖酒总资产为4,355,450.12万元，总负债2,313,466.85万元，归属于母公司所有者权益为1,361,546.07万元（经审计）。2021年营业收入2,632,134.40万元，归属母公司的净利润为111,158.49万元（经审计）
截至2022年9月30日，上海糖酒总资产为4,049,668.59万元，总负债1,981,571.07万元，归属于母公司所有者权益为1,426,360.40万元（未经审计）。2022年1-9月的营业收入为1,363,878.29万元，归属母公司的净利润为5,810.90万元（未经审计）。
截至公告日，上海糖酒持有本公司股份233,352,334股，占本公司总股本的
34.88%，为本公司的控股股东。上海糖酒的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
三、交易标的基本情况
本次租赁标的位于本市普陀区宁夏路777号海棠大厦内，该房产归上海糖
酒所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次租赁11楼北区建筑面积826平方米，用途为办公。
四、关联交易协议的主要内容
1、租赁标的
上海糖酒将出租给本公司位于上海市普陀区宁夏路777号海棠大厦11楼北区，建筑面积826平方米。房屋用途为办公。
2、租赁期限
该房屋租赁期限自2023年1月1日起至2024年4月30日止。
3、续租
租赁期限届满后上海糖酒不再继续出租的，应于租期届满前2个月书面通知本公司，本公司应按合同约定及时返还该房屋土地。本公司如需继续承租的，应于租赁期届满3个月前，向上海糖酒提出续租书面要求，上海糖酒同意续租的，双方重新签订租赁合同。上海糖酒将根据届时的市场情况对续租合同的租金等条款进行调整。如双方在租赁期届满前一个月内未能签订续租合同的，则视为双方未达成续租合意，上海糖酒有权将该房屋土地出租/出售给第三方，本合同将在租赁期届满时自行终止，本公司应在租赁期届满之日前根据本合同约定将该房屋土地返还给上海糖酒。
4、租赁价格
该房屋租赁价格为218,580.25元/季度，874,321元/年。除双方另行约定外，以上租金均为包含增值税的含税租金。
5、支付方式
租金每3个月支付一次，除第一期租金外，本公司须于每三个月开始前的7日内向上海糖酒支付该房屋土地当季度租金，每次支付人民币218,580.25元。逾期支付的，每逾期一日，则本公司应按应付租金的0.2%向上海糖酒支付违约金。
本公司应于本合同签署后七天内，向上海糖酒支付第一期租金，即2023年1月1日至2023年3月31日的租金，共计218,580.25 元。
6、定价依据
当事人双方根据市场租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价格。
7、租赁房屋土地的返还
除上海糖酒同意本公司续租外，本公司应在本合同的租期届满时返还该房屋土地。本公司未经上海糖酒书面同意逾期返还该房屋土地的，每逾期一日，应按日租金的2倍向上海糖酒支付房屋土地使用费。
8、主要违约责任
（1）租赁期间，非本合同约定的情况，上海糖酒提前解除本合同、提前收回该房屋土地的，应按提前收回天数的租金的0.5倍向本公司支付违约金，但最多不超过三个月的租金。若违约金不足抵付本公司损失的，上海糖酒还应补足本公司由此造成的直接经济损失。
（2）租赁期间，非本合同约定的情况，本公司中途擅自退租的，应按提前退租天数的租金的0.5倍向上海糖酒支付违约金，但最多不超过三个月的租金。若违约金不足抵付上海糖酒损失的，本公司还应补足其由此造成的直接经济损失。
9、合同生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或本人或委托代理人签章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易将有利于公司集约化管理，提高部门工作协同效率，同时租用集团房产有利于集团内部资源共享，进一步降低管理成本。本次关联交易以市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第十一届董事会第四次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的三名董事吴杰先生、邓春山先生、崔澦女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2022）第12号]，主要内容为：
1、本次租赁交易有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率；
2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害
公司及中小股东利益的行为；
3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司二〇二二年十二月二十二日