证券简称：海立股份
证券代码：
600619
（A
股）
海立B
股 900910
（B
股）
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海海立（集团）股份有限公司
A
股限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2019
年
月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格 ...... 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
海立股份、本公司、公司、上市公司
指 上海海立（集团）股份有限公司本激励计划、本计划 指
上海海立（集团）股份有限公司
| A |
股限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海立股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海立股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
海立股份A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海立股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过200人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、子公司经营骨干；
4、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票数量 （万股） | 占授予总数比例 | 占公司股本比例 |
1 庄华 董事
| 40.77 | 2.35% | 0.05% |
2 郑建东 董事、总经理
| 36.99 | 2.13% | 0.04% |
3 郑敏 副总经理
| 28.92 | 1.67% | 0.03% |
4 罗敏 副总经理、董事会秘书
| 28.29 | 1.63% | 0.03% |
5 袁苑 副总经理（财务负责人）
| 27.54 | 1.59% | 0.03% | ||
| 激励对象 | 人均授予数量 | 限制性股票数量 | 占授予总数比例 | 占公司股本比例 |
| （万股） | 合计（万股） |
董事、高级管理人员5人
| 32.50 | 162.51 | 9.38% | 0.19% |
其它激励对象
中层管理人员，不超过
【
】人
12.01 144.12 8.32% 0.17%子公司经营骨干，不超过
【
| 12 |
| 31 |
】人
14.43 447.24 25.81% 0.52%核心技术（业务）骨干，不
超过【
】人
6.44 978.75 56.49% 1.13%
| 152 | |||||
| 授予合计，不超过【200】人 | 8.66 | 1,732.62 | 100.00% | 2.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过【1,732.62】万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的【2.00%】。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1） 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自限制性股票完成登记日起
| 解除限售比例 | |
| 24 |
个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期
自限制性股票完成登记日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
自限制性股票完成登记日起
| 48 |
个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股【4.59】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【4.59】元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
根据《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）的规定，限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价；
（3）本激励计划公告前1交易日的公司A股股票收盘价；
（4）本激励计划公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司A股股票的公平市场价格为【9.18】元/股。限制性股票的授予价格为【4.59】元/股。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
? 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
? 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
? 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
? 法律法规规定不得实行股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
? 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
? 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
? 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
? 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
? 证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
? 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；? 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；? 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；? 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；? 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；? 证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
? 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；? 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净利润相比上一年度增长不低于10%，且不低于同行业平均水平；
（2）净资产收益率（ROE）不低于【6.2%】，且不低于同行业平均水平；
（3）主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
其中：
净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；净资产收益率（ROE）= 净利润／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%，下同。
3、限制性股票解除限售条件
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
2020年归属于公司股东的净利润三年复合增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平；2020年净资产收益率（ROE）不低于6.3%，且不低于同行业平均水平； 2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2020年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于330万台；2020年新能源车用电动
空调压缩机市场份额不低于10%。
第二个解除限售期
2021年归属于公司股东的净利润四年复合增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平；2021年净资产收益率（ROE）不低于6.4%，且不低于同行业平均水平； 2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2021年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于370万台；2021年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于11%。
第三个解除限售期
2022年归属于公司股东的净利润五年复合增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平；2022年净资产收益率（ROE）不低于6.5%，且不低于同行业平均水平； 2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2022年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于415万台；2022年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于12%。注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
4、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
S
| ） |
S
| ≥ |
80 S
解除限售比例100% 0
其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为80
＜
≤S
＜90，则激励对象当年度解除限售比例为90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、海立股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、海立股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：海立股份限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
海立股份为实行本次股权激励计划而制定的《A股限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害海立股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：海立股份A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海立股份A股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：海立股份A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次A股限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次A股限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海立股份A股限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格的50%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价；
（3）本激励计划公告前1交易日的公司A股股票收盘价；
（4）本激励计划公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
经核查，本财务顾问认为：海立股份A股限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次A股限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海立股份A股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本限制性股票自相应授予部分股权登记日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的1/3。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海立股份A股限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
海立股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司A股限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议海立股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，海立股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
海立股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
海立股份本次A股限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、净资产收益率（ROE）、主营业务收入占营业收入的比重、非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）销量；新能源车用电动空调压缩机市场份额。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东
回报及公司价值创造。除公司层面的业绩考核外，海立股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：海立股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、海立股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以
下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为海立股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）上海市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）海立股份股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、上海海立（集团）股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议
3、上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于公司A股限制性股票激励计
划（草案）及相关事项的独立意见
4、上海海立（集团）股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议
5、《上海海立（集团）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052