股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2021-068
上海海立(集团)股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? A股限制性股票回购数量：652,500股
? A股限制性股票回购价格：4.26元/股。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》， 上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案
修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
3、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后， 相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
由于公司A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象个人情况发生上述变化，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。其中1名激励对象达到法定退休年龄，1名激励对象因组织安排调离公司，其全部未达到解除限售条件的限制性股票计292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；5名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届十三次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（7.35元/股）高于回购价格（4.26元/股），因此上述激励对象全部未达到解除限售条件的限制性股票共计360,300股由公司按回购价格进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
1、公司权益分派情况
2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利158,994,045.90元。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 132,495,038.25 元。
2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为
4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.26元/股。
（三）回购数量
公司本次回购注销的A股限制性股票共计 652,500股，占公司 A 股限制性股票登记总数16,989,600股的比例约为 3.84%，占公司当前总股本的比例约为
0.06%。
（四）回购资金来源
回购资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 有限售条件股份 | 218,761,751 | -652,500 | 218,109,251 | |
| 无限售条件股份 | 866,310,655 | - | 866,310,655 | |
| 其中：A股 | 582,141,047 | - | 582,141,047 | |
| B股 | 284,169,608 | - | 284,169,608 | |
| 总计 | 1,085,072,406 | -652,500 | 1,084,419,906 |
六、监事会意见
公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：
经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象因个人情况发生变化已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海立股份激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2021年11月5日