国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就海立股份限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年3月17日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）。核准公司非公开发行不超过264,990,076股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
2021年7月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天职业字[2021]17807号《验证报告》。根据该报告，截至2021年7月9日，国泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,593,999,992.90元。2021年7月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金1,578,999,992.90元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年7月15日，天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月12日，公司本次非公开发行人民币普通股201,772,151股，发行价格7.90元/股，实际募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币23,336,578.30元后，募集资金净额人民币
1,570,663,414.60元，其中新增注册资本人民币201,772,151.00元，增加资本公积1,368,891,263.60元。本次发行新增股份已于2021年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、非公开完成至今上市公司股本变化情况
截至本核查意见出具日，海立股份总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
UBSAG、财通基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行股份有限公司）、华夏基金管理有限公司、林金涛、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、青溪资产管理（上海）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、张怀斌、华泰资产管理有限公司（江苏省捌号职业年金计划——光大银行）、华泰资产管理有限公司（江苏省拾壹号职业年金计划——中信银行）、青骊投资管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、郭伟松、浙江三花绿能实业集团有限公司通过本次发行认购的合计130,039,337股股份自上市首日起6个月内不得转让，上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）认购的71,732,814股股份自上市首日起18个月内不得转让，前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份数量为130,039,337股，占公司目前总股本的11.98%；上述限售股份可上市流通日期为2022年1月21日。本次股份解除限售及上市流通具
体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | UBSAG | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5,306,329 | 0.49% | 5,306,329 | 0 |
| 3 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行股份有限公司） | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 9,873,417 | 0.91% | 9,873,417 | 0 |
| 6 | 林金涛 | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 8 | 浙江宁聚投资管理有限公司 | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 9 | 青溪资产管理（上海）有限公司 | 6,278,481 | 0.58% | 6,278,481 | 0 |
| 10 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 12,658,227 | 1.17% | 12,658,227 | 0 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 5,443,037 | 0.50% | 5,443,037 | 0 |
| 12 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 5,336,708 | 0.49% | 5,336,708 | 0 |
| 13 | 张怀斌 | 7,594,936 | 0.70% | 7,594,936 | 0 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（江苏省捌号职业年金计划——光大银行） | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司（江苏省拾壹号职业年金计划——中信银行） | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 16 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 5,063,291 | 0.47% | 5,063,291 | 0 |
| 17 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,202,531 | 0.57% | 6,202,531 | 0 |
| 18 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,329,113 | 0.58% | 6,329,113 | 0 |
| 19 | 郭伟松 | 11,392,405 | 1.05% | 11,392,405 | 0 |
| 20 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 8,054,534 | 0.74% | 8,054,534 | 0 |
| 合计 | 130,039,337 | 11.98% | 130,039,337 | 0 | |
六、股份结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次上市前股份数量（股） | 变动数（股） | 本次上市后股份数量（股） | |
| 有限售条件的流通股股份 | 1、境内自然人持有股份 | 41,040,232 | -24,050,632 | 16,989,600 |
| 2、国有法人持有股份 | 77,935,345 | -6,202,531 | 71,732,814 | |
| 3、境外法人（含 QFII、RQFII）持有股份 | 5,063,291 | -5,063,291 | - | |
| 4、其他 | 94,722,883 | -94,722,883 | - | |
| 有限售条件的流通股合计 | 218,761,751 | -130,039,337 | 88,722,414 | |
| 无限售条件的流通股股份 | A股 | 582,141,047 | 130,039,337 | 712,180,384 |
| B股 | 284,169,608 | - | 284,169,608 | |
| 无限售条件的流通股合计 | 866,310,655 | 130,039,337 | 996,349,992 | |
| 股本总额 | 1,085,072,406 | - | 1,085,072,406 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：
（一）海立股份本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（二）海立股份本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的自发行结束之日起6个月内不转让的承诺；
（三）海立股份本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）国泰君安对海立股份本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（此页无正文，为《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 彭辰 | 赵崇安 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日