证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2021－020
上海华鑫股份有限公司关于全资子公司华鑫证券
有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司
或其关联方借入次级债务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议；
●本次关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益；
一、概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）近两年业务高速发展，业务结构进一步优化，“金融科技引领业务发展”的战略实施取得了较大成效。但是，受制于净资本和资金不足的限制，业务规模已达发展瓶颈，无法满足下一阶段业务扩张的需要，急需补充净资本。华鑫证券拟向公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）或其关联方借入不超过人民币10亿元（含10亿元）的次级债务。
因仪电集团系公司的控股股东，本次借入次级债务构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方：上海仪电（集团）有限公司或其关联方
仪电集团基本情况介绍：
住所：上海市徐汇区田林路168号
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、
家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：仪电集团系公司的控股股东。截至2020年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为2,459,499万元，净资产为1,354,238万元；营业总收入为25,872万元，净利润为102,785万元。
三、关联交易的主要内容
(一)规模
本次借入次级债务规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
(二)期限
本次借入次级债务期限为五年。在双方协商一致的情况下，可提前偿还。
(三)利率
本次次级债务的年利率为4.75%。
(四)担保安排
本次次级债务由公司提供担保。
(五)募集资金用途
本次次级债务借入资金拟用于补充华鑫证券营运资金，满足华鑫证券业务运营需要，支持业务规模的增长；或用于偿还华鑫证券债务，调整华鑫证券资产负债结构和改善财务结构等法律法规允许的用途。
(六)偿债保障措施
在本次公司债务存续期间，如出现预计不能按期偿付债务本息或到期未能按期偿付债务本息的情形时，债务人至少采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
(七)授权事项
为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会,并同意华鑫证券董事会进一步授权华鑫证券董事长、总经理(以下简称“获授权人士”)共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在公司股东大会审议通过的框架和原则下及公司股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和华鑫证券股东的决定，根据华鑫证券和市场的实际情况，制定和实施本次次级债务的具体方案，包括但不限于借入时间、具体规模及借入对象、担保安排、募集资金用途、是否设置及如何设置提前赎回条款等条款、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式等与借入次级债有关的全部事宜；
2、制定、批准、签署、修改、公告与本次次级债务有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对备案文件进行相应补充或调整；
3、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规、华鑫证券章程规定必须由华鑫证券的股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规、华鑫证券章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次次级债务的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次次级债务方案。
4、在公司股东大会批准上述授权基础上，授权华鑫证券获授权人士，共同或分别代表华鑫证券根据其股东的决定及董事会授权，具体办理与本次次级债务有关的一切事务。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(八)决议有效期
本次借入次级债务的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次借入次级债务，是为了解决华鑫证券净资本和资金不足的状况。本次关联交易的实施，有利于华鑫证券业务结构的进一步优化，有利于“金融科技引领业务”的战略得以进一步贯彻实施。
五、关联交易应当履行的审议程序
2021年3月29日，公司第十届董事会第六次会议于上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议逐项审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易预案》。公司关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决。表决结果如下：
(一)规模
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(二)期限
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(三)利率
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(四)担保安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五)募集资金用途
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(六)偿债保障措施
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(七)授权事项
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(八)决议有效期
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。上述预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过。公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易内容公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、上述关联交易有利于公司全资子公司华鑫证券业务结构的进一步优化，符合公司发展战略；
4、同意上述关联交易，并提交公司2020年年度股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）独立董事独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2021年3月31日