证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-060
光大嘉宝股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（之前名称为“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”）于2019年10月29日分别召开第九届董事会第二十次（临时）会议和第九届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，即同意将公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项。同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金167,113,823.34元（包括累计收到的银行存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
鉴于本次募投项目节余募集资金的金额低于募集资金净额的10%，根据法律、法规、规范性文件、公司制度等有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，募集资金总额为1,819,346,857.67元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户，并经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理规定》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年2月3日，公司与本次募集资金投资项目实施的两家项目公司（上海嘉宝联友房地产有限公司和昆山嘉宝网尚置业有限公司）、保荐机构（中信证券）、募集资金存放银行（中国建设银行上海嘉定支行和交通银行股份有限公司昆山分行及上海浦东发展银行嘉定支行）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。截至本公告披露日，公司严格执行了募集资金使用与管理的相关规定，并严格遵守公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知保荐机构，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2019年10月29日，募集资金专户的存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 账户 | 募集资金初始存入金额（万元） | 募集资金余额（万元，含利息） |
| 上海嘉宝联友房地产有限公司(梦之缘项目) | 中国建设银行上海嘉定支行 | 31050179480000000053 | 65,500.00 | 0.00 |
| 昆山嘉宝网尚置业有限公司（梦之晨项目） | 交通银行股份有限公司昆山分行 | 325391457018800003465 | 36,462.00 | 0.00 |
| 昆山嘉宝网尚置业有限公司（梦之悦项目） | 上海浦东发展银行嘉定支行 | 98430155000000724 | 77,688.10 | 16,711.38 |
| 公司本部 | 中国建设银行上海嘉定支行 | 31001932200050017700 | ||
| 合 计 | 179,650.10 | 16,711.38 |
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金64,671.48万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金64,671.48万元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。该事宜详见公司于2016年2月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-007号公告。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币102,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专户。该事宜详见公司于2016年2月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-008号公告。截至2017年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 102,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已
将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2017年1月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2017-001号公告。
2017年1月6日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币53,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。该事宜详见公司于2017年1月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2017-005号公告。截至2018年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 53,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2018年1月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-001号公告。
2018年1月5日，公司第九届董事会第六次会议、公司第九届监事会第四次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币30,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。该事宜详见公司于2018年1月6日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-004号公告。截止2018年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 30,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2018年12月6日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-043号公告。
2018年12月7日，公司第九届董事会第十一次（临时）会议、公司第九届监事会第九次（临时）会议分别一致审议通过了《关于使用募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币16,700万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。该事宜详见公司于2018年12月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-047号公告。截止2019年10月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金16,700万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2019年10月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2019-056号公告。
在上述四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过程时，公司独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
（三）募投项目结项及募集资金节余情况
截至2019年10月29日，公司募投项目均已结项，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 投资项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 节余募集资金金额 | 项目情况 |
| 昆山花桥梦之悦项目 | 77,688.10 | 61,092.82 | 16,711.38 | 已竣工 |
| 昆山花桥梦之晨花园项目 | 36,462.00 | 36,484.19 | 0 | 已竣工 |
| 上海嘉定梦之缘项目 | 65,500.00 | 65,531.20 | 0 | 已竣工 |
| 合计 | 179,650.10 | 163,108.21 | 16,711.38 | - |
注1：昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。
注2：昆山花桥梦之晨花园项目、上海嘉定梦之缘项目募集资金累计投入金额超出承诺投资
金额，均为募集资金专户产生的存款利息一并投入项目所致。
注3：节余募集资金金额中包含累计收到的银行存款利息等。
截至2019年10月29日，公司实际使用募集资金163,108.21万元，节余募集资金为16,711.38万元（包括累计收到的银行存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占募集资金净额的9.30%。
四、募集资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金。公司在保证项目建设质量和控制风险的前提下，通过加强项目各个环节的控制、监督和管理，合理调度、优化配置各项资源，降低项目建设成本和费用，节省募投项目的资金投入。
五、节余募集资金的使用计划
公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,711.38万元（包括累计收到的银行存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
在节余募集资金转为流动资金后，公司将办理募集资金专户注销事项，公司与保荐机构、开户银行签署的《四方监管协议》也将在专户注销后终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，符合公司经营发展需要及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次事项发表了如下的独立意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会对本次事项发表了如下意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，且有利于降低财务费用支出，增加经营效益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为：光大嘉宝本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事后独立意见；
4、中信证券《关于光大嘉宝股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
光大嘉宝股份有限公司董事会二0一九年十月三十一日