证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-010
光大嘉宝股份有限公司关于为光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产
支持专项计划提供增信措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开的第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于为光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划（暂定名）提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，进一步巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划（暂定名，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项计划”）展期回购承诺人及公司或公司指定主体担任优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、专项计划发行要素
1、物业资产：西安大融城购物中心；
2、产品期限：3+3+1年，在第3年末，公司有权决定是否展期，如决定不展期，则直接进入处置期，处置期为1年；如决定展期，则在第6年末进入处置期，具体期限以专项计划设立时签署的专项计划
文件为准；
3、发行规模：不超过18.5亿元，具体发行规模参考物业资产估值、评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、利率：以届时发行利率为准；
5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及公司或公司指定主体担任优先收购权人；公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）担任专项计划下私募基金管理人。
二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提供展期回购公司拟担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项计划固定运作期终止后进入延展运作期（简称“展期”）的前提下，公司按约履行相关展期回购义务。专项计划《展期回购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；２、公司。根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）专项计划的展期
公司应于票面利率调整及展期公告日（不含该日）前，就是否同意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并将通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的，专项
计划展期；如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率调整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的，专项计划不展期，届时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
（三）展期回购义务
在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展期且计划管理人公告专项计划展期的情况下，如截至某一回购计算日存在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人（简称“展期回购事件”），则公司应于收到计划管理人于该回购计算日发出的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间，按照《展期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务，回购价格为按照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应收未收的预期收益及本金。（简称“展期回购义务”）
在发生展期回购事件的情况下，计划管理人应在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理人未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除，但对于由此造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失，公司不承担赔偿责任。
公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续，如果该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导致未能在回购登记截止日完成登记手续，公司不承担法律责任。
公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管理人发生更换或《标准条款》的变更而免除，应继续对专项计划（由继任计划管理人代表）承担。
（四）公司对计划管理人的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈述、保证和承诺。
（五）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项计划造成的直接实际损失。
如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金额及时、足额支付相关回购款项的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错，致使公司无法完成资金划转的，公司不承担责任。
（六）协议生效
《展期回购协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。
三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期内且行权先决条件成就时，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划《优先收购权协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）优先收购权与权利维持费
计划管理人（代表专项计划）同意授予公司或公司指定主体（简称“优先收购权人”）在《优先收购权协议》约定的行权先决条件成就时，于《优先收购权协议》约定的如下行权期内，优先收购基础资产或底层资产的权利（“优先收购权”）：
1、在专项计划固定运作期内，优先收购权行权期为专项计划设立日起18个月届满之日至展期工作安排公告日的前一个工作日；
2、在专项计划处置期内，在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即将达成前，计划管理人应依据《优先收购权协议》书面通知优先收购权人，优先收购权行权期为优先收购权人收到计划管理人书面通知之日起的30个自然日内。
自专项计划设立日起，优先收购权人即取得优先收购权，作为享有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）的通知，于权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有，简称“权利维持费”）支付至专项计划账户，且专项计划运作期内支付的权利维持费计入回收款科目，专项计划处置期内支付的权利维持费计入处置收入科目。
权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”和“处置期权利维持费支付启动日”。
权利维持费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期
权利维持费支付日”。于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方式确定：
1、在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作期权利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；
2、在专项计划处置期内（不含因在专项计划固定运作期优先收购权人行使优先收购权而进入处置期的情形），权利维持费金额为于处置期权利维持费支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益之和减去经计划管理人核算的于处分收入对价确认日前一日项目公司监管账户余额（不含在以转让底层资产方式进行处置的情形下收取的底层资产处分收入）的差额（如有）。
公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除，但对于由此造成的、公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公司不承担赔偿责任。
（三）优先收购权的行使
1、行权先决条件
优先收购权人在专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期内行使优先收购权的，应以如下行权先决条件全部成就为前提：
专项计划全体权益级资产支持证券持有人一致同意优先收购权人行使优先收购权。
优先收购权人在专项计划处置期对应的优先收购权行权期内应以如下行权先决条件全部成就为前提：
（1）优先收购权人在专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期内未行使优先收购；
（2）在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即将达成前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计算，如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分配顺序进行分配时，公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相应的资金成本无法足额返还。
2、行使优先收购权的程序
（1）优先收购权人拟在专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期内行使优先收购权的，优先收购权人应在该优先收购权行权期内的任何一个工作日向计划管理人发出行权申请。
（2）计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作日内向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函，各权益级资产支持证券持有人如不同意优先收购权人行权的，应在收到计划管理人发出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函，任何权益级资产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的，视为该等权益级资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。
(3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结果后的【3】个工作日内，向优先收购权人发出书面确认函，确认优先收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以行权，则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。
(4)如优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的，专项计划不再进行展期，并于行权通知发出日提前终止专项计划运作期，进入专项计划处置期，且优先收购权人在专项计划处置期对应的优先收购权行权期内不再享有优先收购权。
(5)优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期行使优先收购权的，优先收购权人应于行权通知发送后的10个工作日内，与计划管理人就优先收购权人收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。行权价款应不低于对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人应分配本金及预期收益减去专项计划账户余额（如有）的差额。行权价款按如下约定支付：
(a)如优先收购权人收购底层资产的，则优先收购权人应不晚于专项计划设立日后第3个自然年度对应日的前第【15】个工作日支付约定的行权价款；
(b)如优先收购权人收购基础资产的，则优先收购权人应不晚于专项计划设立日后第3个自然年度对应日的前第【10】个工作日支付约定的行权价款。
(6)如优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期未行使优先收购权，则在专项计划处置期内，在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即将达成前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优先收购权人发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等信息。在行权先决条件成就的前提下，优先收购权人有权在收到书面通知之日起的30个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权，并向计划管理人发出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送后的10个工作日内，与计划管理人就优先收购权人按照同等条件收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。
(7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知，则视为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。
注：上述行使优先收购权的程序中关于X个工作日或者自然日的时间安排具体以《优先收购权协议》为准。
（四）权利维持费的返还与追偿
公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予以返还。
专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金成本。
（五）公司的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
（六）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项计划造成的直接实际损失。
如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍优先收购权人行使优先收购权。
（七）协议生效
《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。
四、授权事项
为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。
五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
公司拟通过担任展期回购承诺人及公司或公司指定主体担任优先收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的市场影响力。由于公司控股子公司光控安石担任专项计划下的基金管理人，具有较强的主动管理能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专项计划提供增信措施不会对公司持续经营、财务及经营状况产生重大不利影响。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会二0二0年三月十七日