证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2022-073
光大嘉宝股份有限公司关于公司接受财务资助暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营的资金需求，提高融资效率，优化融资结构，公司间接控股股东--中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）拟通过其全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）向公司提供总额不超过人民币10.53亿元的借款，期限不超过3个月，年利率为6%。光控江苏系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次交易外，公司于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）与公司的母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）就光控兴渝未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
? 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，优化融资结构，公司间接控股股东--光大控股拟通过其全资子公司光控江苏向公司提供总额不超过人民币10.53亿元的借款，期限不超过3个月，年利率
为6%。
因光控江苏系公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年12月30日召开第十届董事会第十七次（临时）会议，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决，独立董事连重权先生因工作原因缺席本次会议。公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与光控江苏或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G成立时间：2009年12月16日注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼法定代表人：汪红阳注册资本：10,000万美元经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。
实际控制人：光大控股主要财务数据：截至2021年12月31日，光控江苏资产总额126,639.75万元，资产净额108,107.63万元；2021年度实现营业收入6,956.34万元，净利润5,149.11万元，该等数据已经审计。
截至2022年9月30日，光控江苏资产总额158,003.47万元，资产净额112,833.54万元；2022年1-9月实现营业收入4,783.15万元，净利润4,725.92万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
光控江苏向公司提供总额不超过人民币10.53亿元的借款，期限不超过3个月，年利率为6%。截止本次董事会召开之时，公司与光控江苏尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率是在参照市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定价公允、合理，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次光控江苏向公司提供财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年12月30日，公司第十届董事会第十七次（临时）会议以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。独立董事连重权先生因工作原因缺席本次会议。
（二）监事会审议情况
2022年12月30日，公司第十届监事会第十四次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避该议案的表决。
（三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易的事前认可意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易的独立意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股对公司业务发展的支持和信心；借款利率对双方均公平合理，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股子公司光控兴渝与公司的母公司宜兴光控就光控兴渝未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
九、附件
1、公司第十届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事后独立意见；
5、董事会审计和风险管理委员会关于第十届董事会第十七次（临时）会议相关关联交易议案的审核意见。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2022年12月31日