光大嘉宝股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料
二0二三年一月十六日
光大嘉宝股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于公司与关联方续签《日常关联交易协议》的议案 ...... 1
2、关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案 ...... 11
关于公司与关联方续签《日常关联交易协议》的议案----在光大嘉宝股份有限公司2023年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司于2020年4月3日与宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）等关联方签订了《日常关联交易协议》，协议有效期为三年,期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。有关情况详见公司临2020-003号、2020-007号、临2020-013号公告。鉴于上述《日常关联交易协议》即将期满，为规范公司日常经营中的关联交易行为，公司拟与宜兴光控等关联方继续签署《日常关联交易协议》。协议有效期为三年，期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年12月30日，公司第十届董事会第十七次（临时）会议以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》。关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。独立董事连重权先生因工作原因缺席本次会议。
2022年12月30日，公司第十届监事会第十四次（临时）会议以
“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》。关联监事薛贵先生回避该议案的表决。
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，认为：本次交易事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；公司与关联方之间发生的交易行为属于日常经营业务，具有较大的必要性；本次日常关联交易定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易属于日常经营业务，遵循了公平、公正的定价原则；本次日常关联交易能够充分利用关联方拥有的资源优势，有利于推动公司不动产投资和资产管理业务持续、稳定地发展，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司及股东的整体利益；公司的主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次交易事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易属于公司日常关联交易事项，遵循了公平、公正的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。与本次日常关联交易事项有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限
合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）（分别持有公司A股股份211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为29.17%）将在股东大会上回避本议案的表决。
（二）前次日常关联交易预计以及执行情况
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
1、关于不动产资产管理业务
（单位：人民币万元）
| 关联方名称 | 投资主体(公司下属企业) | 投资组合 | 受托提供管理及咨询服务(管理费收入) | 委托提供管理及咨询服务(管理费支出) | |||
| 2022年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | 2022年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | 2022年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | ||
| 宜兴光控投资有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 7,000 | 4,255 | - | - |
| 公司及上海嘉宝实业集团投资管理有限公司 | 600,000 | 115,114 | - | - | - | - | |
| 上海中京电子标签集成技术有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 400 | - | - | - |
| 光控第一太平物业管理（上海）有限公司 | - | - | 700 | 114 | - | - | |
| 包括但不限于以上企业 | 公司及其下属企业 | 200,000 | - | 7,300 | 1,620 | 3,000 | - |
| 合计 | 800,000 | 115,114 | 15,400 | 5,989 | 3,000 | - | |
注：上述报告期内实际发生金额为基于2022年12月28日的实际情况预测的全年数据，预计至2022年12月31日不会发生较大变化。
2022年度，公司（含下属企业）与关联方宜兴光控等单位实际发生日常关联交易总额合计为121,103万元，其中“投资组合类别（包括与关联方共同投资、认购或受让关联方财产份额/资管计划/股权/收益权、资产处置等，以下同）”的实际发生金额为115,114万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的实际发生金额为5,989万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的实际发生金额为0万元。预计数与实际数差异较大的主要原因是：
面对国内经济下行压力、房地产市场持续调整等原因，公司贯彻了“审慎投资、稳中有进”的发展策略，不动产投资及资产管理规模有所下降；同时，也本着审慎之原则，严格控制关联交易的发生。
2、关于存款业务
注：上述报告期末实际金额为基于2022年12月28日的实际情况并考虑29日至31日预估的存款余额变动后的结果。
| 关联方 | 关联交易类别 | 2022年度预计金额 （万元） | 报告期末实际金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”） | 存款余额 | 210,700 | 7,913 | 报告期末没有存放于光大银行的融资余额 |
（三）2023-2025年度日常关联交易预计情况
1、关于不动产投资及资产管理业务
2023-2025年期间，公司（含下属企业）预计每年度与关联方宜兴光控等单位发生日常关联交易总额不超过218,400万元，其中“投资组合”类别的预计金额不超过200,000万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的预计金额不超过15,400万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的预计金额不超过3,000万元。
（单位：人民币万元）
| 关联方名称 | 投资主体(公司下属企业 | 投资组合 | 受托提供管理及咨询服务(管理费收入) | 委托提供管理及咨询服务(管理费支出) | |||
| 每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | 每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | 每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | ||
| 宜兴光控投资有限公司 | 公司及其下属企业 | 150,000 | 115,114 | 7,000 | 4,255 | - | - |
| 其他关联人 | 公司及其下属企业 | 50,000 | - | 8,400 | 1,734 | 3,000 | - |
| 合计 | 200,000 | 115,114 | 15,400 | 5,989 | 3,000 | - | |
注1：受托提供管理咨询服务收入从与关联方共同投资的基金收取；注2：公司每年度可在同一类别预计合计数的范围内平衡使用额度；注3：“关联方名称”既包括上述已列明的关联方，也包括在本议案有效期限内与公司存在关联关系且与公司发生上述日常关联交易的其它关联方；注4：预计发生金额大于上年度实际发生金额的主要原因是：
（1）“投资组合”类别：预计公司（含下属企业）将适度加大投融资力度，加快项目退出速度，同时未来将项目退出资金投入新增项目所致；
（2）“受托提供管理及咨询服务”类别：预计公司代建代管等业务规模将拓展较快；
（3）“委托提供管理及咨询服务”类别：公司REITs业务可能迎来较好的发展机遇。注5：“受托提供管理及咨询服务”包括了公司与关联方发生的各类代建、代管等业务。
2、关于存款业务
| 关联方 | 关联交易类别 | 2023-2025年 年度预计金额 （万元） | 上年度末实际金额 （万元） | 预计金额与上年度末实际金额差异较大的原因 |
| 光大银行 | 存款余额 | 210,700 | 7,913 | 预计未来存在融资等情况，存款余额峰值较高。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、宜兴光控投资有限公司
统一社会信用代码：91320282680542048Y；成立时间：2008年9月26日；住所：宜兴市宜城街道陶都路115号；法定代表人：殷连臣；注册资本：310,000万元人民币；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务(国家法律法规禁止、限制的领域除外)。截至2021年12月31日，宜兴光控资产总额为人民币2,025,022万元（截至2022年9月30日：人民币2,084,555万元），负债总额为人民币1,302,619万元（截至2022年9月30日：人民币1,356,042万元），净资产为人民币722,404万元（截至2022年9月30日：人民币728,513万元），资产负债率为64.33%（截至2022年9月30日：65.05%）；2021年度营业收入为人民币95,883万元（2022年1-9月：人民币10,569万元），2021年度净利润为人民币71,108万元（2022年1-9月：人民币6,109万元）。
2、中国光大银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100011743X；成立时间：1992年6月18日；住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心；法定代表人：王江；注册资本：4,667,909.5万元人民币；经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2021年12月31日，光大银行资产总额为人民币59,021亿元（截至2022年9月30日：人民币62,646亿元），负债总额为人民币54,177亿元（截至2022年9月30日：人民币57,607亿元），净资产为人民币4,844亿元（截至2022年9月30日：人民币5,040亿元），资产负债率为91.79%（截至2022年9月30日：91.96%）；2021年度营业收入为人民币1,528亿元（2022年1-9月：人民币1,173亿元），2021年度净利润为人民币436亿元（2022年1-9月：人民币368亿元）。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 宜兴光控投资有限公司 | 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司 | 公司实际控制人的控股子公司。 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人的经营情况稳定、财务状况稳健，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司（含下属企业）与上述关联人之间发生的各项日常关联交易，均在公平、公正、合理、自愿平等的原则下进行。公司将根据不动产投资及资产管理和房地产私募基金的行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合单个项目的具体情况，与宜兴光控等关联人经协商一致另行签署相关协议，并在协议中明确具体金额或计算方式。
本次拟签署的《日常关联交易协议》经各方加盖公章、经本公司股东大会批准后于2023年1月1日起生效。协议有效期为三年，期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。公司2024、2025
年度的关联交易金额按照2023年度的标准执行。在此期间，如遇公司（含下属企业）经本公司股东大会批准后与关联人调整当年度预计的日常关联交易金额的，则以最新的公司股东大会决议执行。
四、有关授权
（一）投资组合
在本议案经公司股东大会通过后，对于单笔不超过公司最近一期经审计归属于股东的净资产5%的投资组合，授权公司董事会执行委员会决定；对于单笔达到或超过公司最近一期经审计归属于股东的净资产5%的投资组合，授权公司董事会决定。
（二）受托/委托提供管理及咨询服务
在本议案经公司股东大会通过后，对于单笔不超过公司最近一期经审计归属于股东的净资产0.5%的受托/委托提供管理及咨询服务，授权公司总裁决定；对于单笔达到或超过公司最近一期经审计归属于股东的净资产0.5%的受托/委托提供管理及咨询服务，授权公司董事会执行委员会决定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司（含下属企业）与上述关联人进行的关联交易均属于日常经营业务，有利于充分发挥各方优势特别是关联人拥有的资源优势，有利于推动公司不动产投资和资产管理业务持续、稳定地发展，提升公司整体实力。公司（含下属企业）与上述关联人进行的关联交易，严格遵守公平、公正、公开的交易原则，同时履行关联交易决策程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2023年1月16日
关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案----在光大嘉宝股份有限公司2023年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营的资金需求，提高融资效率，优化融资结构，公司间接控股股东--中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）拟通过其全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）向公司提供总额不超过人民币10.53亿元的借款，期限不超过3个月，年利率为6%。
因光控江苏系公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年12月30日召开第十届董事会第十七次（临时）会议，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决，独立董事连重权先生因工作原因缺席本次会议。公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与光控江苏或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关
联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009年12月16日
注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼
法定代表人：汪红阳
注册资本：10,000万美元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。
实际控制人：光大控股主要财务数据：截至2021年12月31日，光控江苏资产总额126,639.75万元，资产净额108,107.63万元；2021年度实现营业收入6,956.34万元，净利润5,149.11万元，该等数据已经审计。
截至2022年9月30日，光控江苏资产总额158,003.47万元，资产净额112,833.54万元；2022年1-9月实现营业收入4,783.15万元，净利润4,725.92万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于2022年12月30日与光控江苏签署了附条件生效的《借款合同》。该合同项下的借款本金为不超过10.53亿元，借款期限为不超过3个月，借款年利率为6%。该合同的生效条件为自双方加盖公章且公司股东大会审批通过该合同项下相关事宜后生效，具体内容详见公司临2022-075号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率是在参照市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定价公允、合理，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次光控江苏向公司提供财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是
中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年12月30日，公司第十届董事会第十七次（临时）会议以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。独立董事连重权先生因工作原因缺席本次会议。
（二）监事会审议情况
2022年12月30日，公司第十届监事会第十四次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避该议案的表决。
（三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易的事前认可意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张晓岚女士、张光杰先生对本次关联交易的独立意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交
易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股对公司业务发展的支持和信心；借款利率对双方均公平合理，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次光控江苏向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股子公司光控兴渝与公司的母公司宜兴光控就光控兴渝未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2023年1月16日