光大嘉宝股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的事后独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《光大嘉宝股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和规范性文件的有关规定，作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第十届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了审核，基于独立、客观的判断，发表如下独立意见：
一、关于董事和高级管理人员薪酬的独立意见
我们对2022年年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为：上述人员薪酬的决策和发放程序符合公司的有关规定。
二、关于公司2022年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立意见
根据公司实际情况，公司董事会审议通过了《公司2022年度利润分配和资本公积转增股本预案》，即公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司2022年度利润分配和资本公积转增股本预案综合考虑了公司经营状况、资金需要及未来转型发展需求，兼顾了投资者的中长期利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、关于内部控制评价报告的独立意见
我们对公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为：《公司2022年度内部控制评价报告》的内容和格式符合相关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整地反映
了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，符合公司内部控制的需要，对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。
四、关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构和支付审计费用的独立意见经公司研究，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为2023年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2023年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币168万元内支付众华所2023年度审计费（其中财务会计报告审计费132万元和内部控制审计费36万元），在不超过人民币15万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。如遇年度内新增并表单位的，授权公司总裁酌情决定。
我们认为：公司本次续聘会计师事务所符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关审议、聘任程序合法合规。众华所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，聘任众华所为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于对公司向并表的光大安石中心项目、对公司及光大安石向并表的朝天门项目提供的财务资助分别进行展期的独立意见
瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞诗公司”），系公司并表企业光控安石-上海一号私募投资基金之下属企业上海安功投资有限公司的全资子公司，主要持有、运营和管理光大安石中心项目。根据公司2021年年度股东大会决议精神，公司与瑞诗公司签订相关协议，公司向瑞诗公司提供的90,860万元借款本金及利息将于2023年6月30日到期，借款年利率为8.5%。
重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”），系
公司控股子公司，光控新业的全资子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）主要负责开发、运营和管理重庆朝天门项目。根据公司2022年第四次临时股东大会决议精神，公司及控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）与光控新业、光控兴渝签订相关协议，光控新业应向公司偿还42,600万元借款本金，借款年利率为8.5%；光控新业应向光大安石偿还41,000万元借款本金，借款年利率为8%。前述两笔借款均至2023年6月30日到期。
为保障光大安石中心项目、重庆朝天门项目的正常运营和管理，经各方友好协商，公司同意对公司向瑞诗公司提供的90,860万元借款本金、对公司及光大安石向光控新业提供的合计83,600万元借款本金分别展期2年，即均展期至2025年6月30日，展期期间的借款年利率均不变；同意将截至2023年6月30日的应付未付利息均相应延期至2025年6月30日支付，延期期间均不计息。
我们认为：本次对公司向瑞诗公司、对公司及光大安石向光控新业提供的财务资助分别进行展期的事项履行了公司内部决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；上述财务资助展期事项旨在保障瑞诗公司运营、管理光大安石中心项目所需的资金，以及保障重庆朝天门项目运营管理及偿还债务所需的资金，有利于上述项目持续稳定发展，借款利率对各方均公平合理，不会对公司、光大安石、瑞诗公司和光控新业的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、关于对公司向上东公园里项目及中关村项目提供的财务资助分别进行展期的独立意见
上海安曼投资有限公司（以下简称“上海安曼”），系公司参与投资的上海光魅投资中心（有限合伙）的下属企业，上海安曼的全资
子公司北京新资物业管理有限公司主要持有、运营和管理上东公园里项目。根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，公司于2020年12月31日向上海安曼提供了5,000万元借款，借款年利率为
6.5%。该笔借款将于2023年6月30日到期。
上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”），系公司参与投资的光控安石-中关村私募投资基金的全资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目。根据公司2022年第二次临时股东大会决议精神，公司与安依投资签订相关协议，公司向安依投资提供的44,000万元借款本金及利息将于2023年6月30日到期，借款年利率为8%。为保障上东公园里项目的正常运营和管理，经双方友好协商，公司同意对公司向上海安曼提供的上述5,000万元借款本金展期不超过2年（即展期后的借款到期日不晚于2025年6月30日，最终以公司另行发送的书面通知中载明的日期为准），展期期间的借款年利率不变；同意对截至2023年6月30日的应付未付利息相应延期，随本付息，延期期间不计息。
为保障北京中关村项目的正常运营和管理，经双方友好协商，公司同意对公司向安依投资提供的上述44,000万元借款本金展期2年，即展期至2025年6月30日，展期期间的借款年利率不变；同意将截至2023年6月30日的应付未付利息相应延期至2025年6月30日支付，延期期间不计息。
我们认为：本次对公司向上海安曼、对公司向安依投资提供的财务资助分别进行展期的事项履行了公司内部决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；上述财务资助展期事项旨在保障上东公园里项目运营管理所需的资金，以及保障安依投资运营、管理中关村项目所需的资金，有利于上述项目持续稳定发展，借款利率对各方均公平合理，不会对公司、上海安曼及安依投资的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向上海光渝提供阶段性财务资助的独立意见上海光渝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光渝”），系公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司参与投资的有限合伙企业。公司控股子公司光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）系上海光渝的执行事务合伙人。经双方友好协商，公司同意向上海光渝提供不超过122,000万元的阶段性财务资助，借款期限为不超过21天，借款年利率为8.5%
我们认为：本次公司向上海光渝提供阶段性财务资助的事项履行了公司内部决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次提供阶段性财务资助旨在保障上海光渝收购公司在管项目所需的资金，有利于降低公司在管项目的融资成本以及持续稳定运作，借款利率对双方均公平合理；公司控股子公司光控安石作为上海光渝的基金管理人，能够对上海光渝的经营管理风险进行管控，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第十届董事会任期即将期满，拟进行换届选举。根据公司与有关股东及上级公司的沟通情况，并经公司董事会提名委员会决议，董事会同意提名张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生、王玉华先生、严凌先生为公司第十一届董事会普通董事候选人，提名连重权先生、张光杰先生、李婉丽女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
我们认为：公司董事会审议该议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，审议程序合法、有效；所提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，所提名的独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等所要求的任职资格和独
立性；未发现上述董事和独立董事候选人有《公司法》等规定的不准担任上市公司董事的情况；上述董事和独立董事候选人最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；我们同意该议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（此后无正文）
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张晓岚 连重权 张光杰
2023年4?27?