上海华谊集团 股份有限公司
2018年度股东大会资料
二○一九年五月十七日
上海华谊集团股份有限公司
2018年度股东大会会议
目录
一、2018年度股东大会须知…………………………………………………
| 一、2018年度股东大会须知………………………………………………… | 2 |
| 二、2018年度股东大会会议议程…………………………………………… | 3 |
| 三、公司2018年度董事会工作报告………………………………………… | 4 |
| 四、公司2018年度监事会工作报告………………………………………… | 15 |
| 五、公司2018年度独立董事述职报告……………………………………… | 19 |
| 六、公司2018年年度报告…………………………………………………… | |
| 七、公司2018年度财务决算情况报告……………………………………… | 24 |
| 八、关于2019年公司日常关联交易的议案……………………………….. | 28 |
| 九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… | 40 |
| 十、公司2018年度利润分配方案（预案）……………………………………. | 43 |
| 十一、关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案 | 44 |
| 十二、关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案……………………………………………………………. | 49 |
| 十三、关于确认2018年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. | 50 |
| 十四、关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案………… | 51 |
| 十五、关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案……………………………………………… | 54 |
上海华谊集团股份有限公司
2018年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
上海华谊集团股份有限公司2018年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月17日上午9:00会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅大会主席：刘训峰董事长会议议程：
序号
| 序号 | 议 程 |
| 一 | 宣布大会开幕 |
| 二 | 审议《 公司2018年度董事会工作报告》 |
| 三 | 审议《 公司2018年度监事会工作报告》 |
| 四 | 审议《公司2018年度独立董事述职报告》 |
| 五 | 审议《公司2018年年度报告》 |
| 六 | 审议《公司2018年度财务决算情况报告》 |
| 七 | 审议《关于2019年公司日常关联交易的议案》 |
| 八 | 审议《关于公司对外担保额度的议案》 |
| 九 | 审议《公司2018年度利润分配方案（预案）》 |
| 十 | 审议《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》 |
| 十一 | 审议《关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案》 |
| 十二 | 审议《关于确认2018年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 |
| 十三 | 审议《关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案》 |
| 十四 | 审议《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》 |
| 十五 | 股东发言并投票表决 |
| 十六 | 宣读投票结果及本次股东大会决议 |
| 十七 | 律师宣读法律意见书 |
上海华谊集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2018年度董事会工作报告，请予审议。
2018年是不同寻常的一年，正值改革开放40年，华谊化工发展60年,这一年“我们走得很坚定”。面对复杂的宏观经济环境和化工行业发展的快速变化，在公司党委和董事会的领导下，公司经营班子带领全体干部员工紧紧围绕年初确定的工作目标，同心协力、攻坚克难，经营业绩创历史新高。2018年公司实现营业收入442.40亿元，利润总额23.36亿元，归属于母公司净利润18.07亿元，超额完成董事会确定的年度经营指标。截止期末，公司总资产同比增长11.34%,归属于母公司的净资产同比增长8.70%，资产规模进一步增大。加权平均净资产收益率10.41%，较上年同比增加6.96个百分点，公司盈利能力持续提高。为公司实现高质量发展奠定了坚实的基础，也必将助推公司“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团”战略目标的早日实现。
一、2018年主要工作回顾
（一）推进战略落地，实现良好经营成果
2018年，公司董事会充分发挥科学决策作用，认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列公司发展的规划、措施并督促落实，推动了公司科学发展，经营管理工作取得显著成效。
一是盈利水平大幅提升。2018年公司核心业务板块抓住市场机遇，持续推进降本增效，装置运营整体平稳，主要产品产量完成良好。主营业务收入、利润总额、归母净利润较上年同期分别增长1.4%、214.8%、218.2%，经济运行质量和效益均创历史最好水平。
二是基地布局基本形成。公司秉持“跨市发展”战略，围绕核心业务、核心产品先后在上海、安徽、江苏、湖北、重庆、新疆、浙江等地区建设多个具有国际先进水平，综合性强的化工生产基地，有序推进、加快形成“一个华谊，全国业务，海外发展”的业务发展新格局。
三是技术创新迈出新步。建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系；打造和完善了催化剂合成与评价、新材料聚合与加工、精细化学品合成、过程开发与装备研究、环保技术应用等一批工程化技术研究平台；与国内外高校、科研院所合作，建立了国际合作实验室和上海市化工行业污染物全过程控制工程技术中心，承接国际开发合作项目，加速新产品开发和技术进步工作。2018年，公司申请专利117项，获得授权85项，荣获中国石化联合会科技进步一等奖1项。
四是管理变革深入推进。深化公司总部管理变革，完成总部组织架构调整，打造充满活力提升价值的“控制型、赋能型、蕴能型”的三元总部模式。根据公司总部组织架构和部门职能调整，修订完善公司制度汇编和总部制度专篇，实施新版《华谊集团制度手册（HMS）》。
五是机制创新持续突破。推进企业领导人员任期制契约化管理，实施《上海华谊集团股份有限公司二级子公司任期综合考核评价方案》；完成公司包括固定资产投资、财务投资等项目核心团队风险抵押激励机制；建立以“强化寻发和孵化项目”为主导，以绩效考核为导向的新业务薪酬框架体系。
（二）加强自身建设，优化完善公司治理
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理
人员认真学习证监会、上交所下发的相关法律法规，深耕新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力与公司治理及规范运作水平。
二是恪守职责，提升规范运作质量。报告期内，公司董事会依法合规组织召开股东大会2次，审议通过议案14项。召开董事会5次，审议通过议案29项。涉及财务决算、组织架构调整、重大项目投资、薪酬方案确定、募集资金存放与使用、业绩补偿方案等相关重大议案。
公司董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
三是诚信勤勉，充分发挥独立董事与专门委员会作用。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会根据政策要求与制度规范，召开8次专门委员会会议。充分发挥专业优势，审核相关议案，将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑保障。
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2018年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率达100%。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事、监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，维护了公司利益及全体股东的合法权益。
（三）强化规范运作，提升信息披露质量
2018年，在监管层以信息披露为核心，全面依法从严监管的大背景下，交易所对上市公司的监管更加趋严趋细，对上市公司的信息披露提出更高要求。为此，公司加强内部培训，自上而下强化上市公司信息披露及时、准确、完整性要求的意识。年内，公司严格按照信息披露的有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制，按期披露4个定期报告及35个临时公告。
公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定，规范内幕信息管理，严格防范内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。
2018年，公司荣获上交所信息披露A级评价。本次评价结果将计入诚信档案，进一步树立了公司在资本市场的良好品牌形象。
（四）优化投资者关系管理，切实维护股东利益
公司董事会高度重视投资者管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。年内通过上证e互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的问询，传递公司价值，增强投资者持股信心，打造“社会需要、受人尊重的公众公司”形象。
报告期内，公司董事会秉承为投资者服务的根本理念，制订、审批并实施了2017年度利润分配方案，积极回报股东，维护股东合法权益。
（五）加强风险管理，持续提升内控水平
公司在狠抓业务开拓的同时，将风险防控作为运营管理的重点，不断强化合规与风险管控，促进企业健康发展。一是强化风险管理体系建设和风险一体化管控建设，制定全面审计三年行动计划及体系标准，建立重点企业全面审计工作机制和全面风险管理体系标准，促进内控工作规范化、程序化、标准化；二是聚焦重要风险和关键业务流程，开展合同管理、供应链采购、法人治理结构、应收款项、贸易业务等专项审计。颁布《贸易管理五大禁令》，推动专业线条风险防范；三是加强审计闭环管理及警示教育，编制2018年《审计案例》，促进审计成果应用。
二、2019年重点工作计划
1、公司面临的宏观经济环境
从国内外宏观经济形势和当前化工市场运行趋势分析，2019年化工市场将面临较大挑战，价格总水平下落，整体盈利水平回调，倒逼行业高质量发展力度
将进一步加大。
首先，2019年世界经济较为疲弱，下行风险较大，化学品市场需求总体乏力。全球经济发展不确定和不稳定性因素增加，特别是受美国推行的单边主义政策的负面影响，全球经济放缓已是多数国际权威机构的普遍共识，国际货币基金组织预测为3.5%，低于2018年增速。中国经济在2019年宏观政策导向是继续落实好“六稳”，即做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，经济改革将不断得到深化，对外开放得到提速，为经济平稳增长提供支撑。
其次，2019年全球原油供需依然相对宽松。受全球经济增长放缓影响，原油需求继续维持低速增长的局面，而供应较为充足，随着美国页岩油产量的不断提升，全球能源格局已由过去的“一极多中心”转为美国、俄罗斯、沙特三足鼎立的局面，因此，原油价格更多受美国对伊朗等产油国的制裁、欧佩克减产落实情况、地缘政治冲突等因素的影响，原油价格波动带来化工行业发展不确定性。
第三，化工行业将迎来一波产能跃进式增长，行业竞争更加激烈。近两年化工行业的景气刺激行业企业的投资意愿，部分项目将在2019年实现投产，部分市场供需矛盾将激化；伴随着国内石化非传统路线上下游一体化产能集中投产以及民营和外资独资企业迎来新发展，全年价格总水平将有所下降。
尽管面临诸多挑战，我国经济仍处于重要战略机遇期,我国经济发展长期基本面向好, 2019年化工行业仍有望保持高质量发展,实现创新跨越。
从公司所在细分产业来看，又各自具有独特的趋势和特点。
一是能源化工板块：预期2019年甲醇市场总体仍将保持乐观。一方面甲醇产能总体维持平稳增长，另一方面国内乙烯、丙烯仍有较大的缺口，煤制烯烃仍将继续带动甲醇需求增长。同时，随着国家环保监察力度加大，清洁且价格相对低廉的甲醇作为能源替代品，也将逐步发展，甲醇锅炉、船用甲醇燃料、甲醇制氢等成为甲醇需求结构中具备增长潜力的组成部分。醋酸市场预期将逐步由供需偏紧向平衡转化。2019年，醋酸行业将有部分产能释放，整体价格将有所回落。
需求增长点仍然主要集中在PTA、醋酸酯等方面，其中PTA开工率预期维持较高水平，拉动醋酸需求增长。公司在华东地区甲醇、醋酸仍保持重要影响力。
二是绿色轮胎板块：预期2019年国内轮胎市场仍将面临考验，保持低速增长态势。一方面全球轮胎市场贸易保护主义影响仍将延续，另一方面国内轮胎行业整合、产品结构调整、化解成本上升的任务仍然十分艰巨。行业领先企业将加快向高品质、高性能、绿色环保轮胎产品迁移，推进品牌建设，提升智能化水平，加快海外布局。公司轮胎业务在全国拥有多个生产基地，并在泰国拥有大型智能化轮胎生产工厂，在全球多个国家和地区建立了销售公司及代表处，积极实施精益生产，在未来的发展中争取有利地位。
三是先进材料板块：预计2019国内丙烯酸行业仍将面临较大挑战，行业供需面基本维持，行业企业开工率继续呈现两极分化，行业面临重新洗牌。公司丙烯酸具备规模和技术优势，丙烯酸下游材料及聚酰亚胺等高性能材料产品应用市场快速扩大，并已经应用于卫生护理、航空航天、电子信息、高端装备等新兴领域。公司将继续抓住发展机遇，抢占市场先机。
四是精细化工板块：预期2019年涂料行业增长较快，环保是行业发展重点主题，包括水性化涂料、粉末涂料和其他高固体份环保涂料将会迎来更多市场份额的机遇。同时，国内航空航天、海洋工程、轨道交通、5G等行业发展将驱动涂料行业向产品高端化、服务优质化、整体解决的方向发展；企业间的平行整合、垂直整合、跨界整合及各种创新模式整合仍将不断涌现，行业集中度将得到提升。公司将加快推进水性化涂料业务发展，优化产品结构，进一步巩固和扩大市场份额，提高市场话语权。
五是化工服务板块：预期2019年化工服务行业增长较快，其中，面对当前化工行业以新技术、新产业、新业态、新模式为主要特征的新经济不断涌现，投资行业将继续加强对新兴业务的布局；化工贸易商继续注重衔接上下游，做好对接服务，建设物流配送到售后服务体系，形成特色产品的特定渠道和客户群体；
信息服务商利用物联网、大数据、工业互联网等信息化技术持续提升企业运营效率、降低运营成本、保障生产营运本质安全。公司将继续加快推进化工服务业务发展，并提升化工服务板块对制造业务板块的支撑。
纵观国内外经济形势、行业发展趋势和公司自身板块特点，机遇与挑战并存。2019年，公司将在党委和董事会的领导下，在公司经营班子的带领下，进一步认清形势，把握方向，对标一流找差距，落实措施促发展，加快推进公司创新发
展、转型升级，推进公司战略目标的实现。
2、公司发展战略及举措
公司将以“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”为发展愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，坚持“高端发展、创新发展、绿色发展、跨市发展、一体化发展”的发展原则，持续优化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按照“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”的战略举措推进规划落地，加快发展步伐，构筑面向未来的核心竞争优势，建设具有核心竞争力的世界一流企业。
一是推进智能制造，促进产业升级。公司将深入推进生产智能化、管理信息化、商务智能化，探索和发展智能产品、智能服务、智能制造等新业态、新模式，打造智能工厂，发展智能制造服务，形成公司“制造+互联网”的智能制造体系，支持公司的运营提质增效和升级，提升公司核心竞争力。
二是推进价值增长，聚焦高端发展。公司将深化“三元业务”的发展格局，优势业务保持领先，新兴业务取得突破，海外业务加快发展；以市场需求为导向，推进管理创新、技术创新、运营提升等综合举措推进企业价值持续增长，持续优化业务组合；继续加快发展五大业务，做强做优做大现有核心产品，同时积极推动产品链向下游延伸，提升差异化发展水平；加强新业务领域的研究，培育新的核心业务，加快向高性能、高附加值、高增长型产品领域转型，完善创新体系，
并推进协同创新。
三是推进效益提升，实施精益运营。公司将重点推进精益运营，提升运营效益，持续优化产品单耗、能耗水平，优化工厂运营水平，实现运营和成本管理达到世界先进化工企业水准，推进卓越采购、卓越销售，优化供应链管理，实现由“产品提供者”向“市场组织者”转型，完善以市场为导向的营销销售模式，追求更有质量、更有效益的发展。
四是推进海外发展，拓展业务布局。公司将重点推进一体化基地建设和海外布局，建设海外销售网络渠道，更加积极关注海外发展机遇，特别是要抓住“一带一路”等机遇，加强与跨国企业的合作，以兼并收购重组为重要手段，瞄准资源、技术、市场等要素重点投资，提升在世界范围内配置资源的能力。
五是深化改革创新，打造高效组织能力。公司将进一步推进改革，完善管理制度体系，按照“精简、扁平、高效”以及“流程简单、管理简化、过程高效”的原则，完善组织架构，深化“业务单元+职能部门”矩阵式管理模式，加快机制创新和探索一流人才队伍的建设，打造高效组织能力。
六是完善文化体系，推进可持续发展。公司将借鉴先进企业的成功经验，坚持“一体化”理念和推进“阳光华谊”建设，在培育安全文化、品牌文化、责任文化的基础上，进一步完善构建企业文化体系。
3、2019年重点工作安排
2019年是公司实施“十三五”规划的承上启下年，也是公司实现创新升级发展的关键年。面对行业竞争的不断加剧，行业格局的深刻变化，世界化工行业“大型化、一体化、国际化”进程的加快，国内化工行业“生产基地化、产业链一体化、技术高端化、数字智能化”发展的趋势，产业升级将是化工未来的前进方向，高质量发展将是适应竞争新形势的必然选择。
2019年，公司董事会将继续勤勉履职、科学决策、规范运作，紧紧围绕“一二三四五六”下功夫，即聚焦化工新材料一个主业，提升国际竞争力和影响力两
个能力，布局“优势业务、新兴业务、海外业务”三元业务落地，落实“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”四大抓手，坚持“绿色发展、创新发展、高端发展、跨市发展、一体化发展”五大发展战略，抓好“政治建设、经济建设、廉政建设、组织建设、基层建设、文化建设”六大建设，以世界一流企业标准、要求和境界，坚定不移推进公司实现高质量发展。2019年要重点抓好以下六个方面的工作。
一是加强安全环保，推进公司科学发展。公司上下要牢固树立安全环保是化工企业生命线的理念，始终把安全环保作为一切工作的重中之重。加强HSE体系建设，层层落实安全责任，建立严格的安全制度，打造专业的安全管理队伍，加强安全文化建设，加大安全投入，提升本质安全，确保安全环保始终处于受控状态。做负责任、受尊重的国有上市公司。
二是优化法人治理，提高公司规范运作水平。公司将严格按照资本市场和行业监管规则的要求，不断完善公司法人治理结构，充分发挥董事会科学决策作用；加强信息披露管理，严格按照有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露；加强投资者关系管理，创新工作方式，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力；加强风险管控，提升风险管理水平，为企业运营保驾护航；加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将党的政治优势转化为公司发展的竞争优势。
三是强化战略管理，积聚公司发展后劲。要顺应化工发展新趋势，优化业务组合和区域布局，加快基地产业链的优化升级，建设涵盖C1、C2、C3、C4全产业链的化工新材料一体化基地；要明确核心业务定位并持续推进战略落地。能源化工板块要成为专业化的C1、C2化工及工业气体产品供应商；绿色轮胎板块要成为最专业的自主品牌轮胎制造商和服务商；先进材料板块要成为行业领先的C3全产业链企业；精细化工板块要成为以工业涂料为主的相关多元化的精细化工企业；化工服务板块要提供面向化工行业的工程设计、项目管理和专业信息化
服务，打造集团的全球化金融管理和服务平台。要推进智能制造。深入推进“两化融合”，通过运用“互联网+”、“工业物联网”、大数据分析等工具，形成一整套的智能管理系统，力争使“数智华谊”成为国家级智能制造的新示范、新标杆。
四是加快创新转型，提升公司核心竞争能力。当今世界新科技革命深入发展，行业特点深刻重塑。科技创新是公司加快向高性能、高附加值、高增长型业务领域转型升级的关键，是公司实现高质量发展的根本保障。我们要紧紧围绕公司发展战略，在世界一流企业坐标中，向科技型公司对标看齐。加大研发投入，加强开放合作，加速科技成果转化，强化科技人才培养，加强知识产权保护，在科技创新上持续发力，不断培植创新基因，以创新引领发展，以科技赢得未来。
五是深化机制创新，激发国资发展活力。习近平总书记对国有企业改革作出重要指示，强调要坚定不移深化国有企业改革，着力体制机制创新，发挥国有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。2019年公司将持续强化“以亩产论英雄、以效益论英雄、以能耗论英雄、以环境论英雄”的导向，建立健全相应的激励约束机制。以国务院国资委“双百行动”试点单位为契机，发挥改革先锋和试验田的作用，将落实上级要求与发挥企业首创精神相结合，以“市场化、专业化、国际化”为导向，加快形成“经营者能上能下，人员能进能出、收入能增能减”的经营机制，在职业经理人改革和股权激励上取得新突破。要推进全员绩效考核，以业绩为导向，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大员工的积极性。
六是推进“阳光华谊”，承担践行社会责任。2019年，公司将继续推进“阳光华谊”建设，以“绿色化工，美好生活”的发展理念、 “知行合一，常德不离”的价值观、“开放、责任、诚信、实干、包容”的企业精神、“阳光华谊、以人为本、团队协作、自强不息”的品牌内涵，打造一支与公司价值观相一致、与战略目标相适应的干部员工队伍。在企业文化传承中不断注入新的内涵，将价值理念和行为规范化为推动公司改革发展、实现美好愿景的实际行动，以新业绩为
客户创造价值、为股东带来回报、为员工提供舞台、为社会做出贡献。
2019年是充满期冀的一年，是华谊化工从60年向百年迈进的新起点。新征程、新机遇、新挑战，我们将坚持正确方向，保持战略定力，以高度的思想自觉和责任担当，与时代同行。以更加开放的理念、更加务实的作风，脚踏实地、攻坚克难、开拓创新、戮力前行，以高质量发展的新作为、新突破、新佳绩，喜迎中华人民共和国成立70周年！为打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司而努力奋斗！
上海华谊集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做2018年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益。
现将2018年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议五次，其中：
1、九届十六次监事会会议，于2018年3月23日在公司总部召开，会议审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告》全文及其摘要、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审阅了华谊集团九届十六次董事会其他议案。
2、九届十七次监事会会议，于2018年4月27日以通讯表决方式召开，经审议一致通过了《公司2018年第一季度报告》。
3、九届十八次监事会会议，于2018年8月24日在华园会议中心召开，会议审议并通过了《公司 2018 年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审阅了提请本次董事会会议审议的其他议案，听取了财务
部、安环部、监审部等部室的专题汇报。
4、九届十九次监事会会议，于2018年10月25日以通讯表决方式召开，审
议通过了《公司2018年三季度报告》。
5、九届二十次监事会会议，于2018年12月11日在华园会议中心召开，会议审议并通过了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》、《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，审阅了华谊集团九届二十次董事会其他议案。
华谊集团监事会在本年度内还审阅了公司2017年经营工作总结及2018年经营工作思路、2017年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、2017年财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、对外担保额度的议案、资产减值准备财务核销的议案、会计政策变更的议案、公司2017年度会计师事务所审计费用及续聘2018年度会计师事务所的议案、确认2017年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2018年公司董监事和高管人员报酬总额的议案、公司2017年度内部控制评价报告、社会责任报告等议案。
在报告期内，监事会全体成员均按照监事会的要求出席和参加会议，并根据会议议程进行议案的审议和审阅，认真负责的履行了监事会的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的广度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违法、违规、违章行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况在正常状况下运作，公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
监事会九届二十次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过60,000万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。
五、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司九届十六次董事会审议通过了公司日常关联交易的议案，公司与关联方上海华谊（集团）公司及其子公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。独立董事沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在与关联方的日常关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
六、内部控制制度情况
监事会听取和审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
七、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
上海华谊集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2018年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在2018年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了5次董事会会议，分别为第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第十九次会议，以及第九届董事会第二十次会议。其中3次为现场出席，2次以通讯方式出席，无缺席情况。
2. 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组织召开了1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。
3. 出席股东大会情况报告期内，公司共召开一次年度股东大会及一次临时股东大会。其中，沈启棠、张逸民出席了2017年年度股东大会，沈启棠出席了2018年第一次临时股东大会。
4. 会议表决情况在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5. 现场考察情况我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况报告期内，对公司任免的高级管理人员进行了认真审议，公司副总裁黄德亨先生因到龄退休不再担任副总裁职务符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内完成了发放。我们认为，公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，我们对公司计提资产减值准备发表了独立意见，我们认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该
事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 关于会计政策变更情况报告期内，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定对会计政策进行变更，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
8. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况报告期内，公司审议了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。
9. 公司及控股股东承诺履行情况报告期内，公司审议了《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。鉴于标的资产未达到业绩承诺，控股股东上海华谊（集团）公司根据《盈利预测补偿协议》履行承诺，对公司进行股份补偿并返还现金分红收益，能够充分保障公司的利益，全面维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
截止2018年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。10.信息披露的执行情况公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
11. 内部控制的执行情况报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
四、总体评价作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2019年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司公司2018年度财务决算情况报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2018年度财务决算情况报告，请予审议。
2018年,面临复杂多变的宏观经济和改革转型的挑战，公司上下不断深化对经济发展新常态的认识，根据国家供给侧结构性改革方向和深化国资国企改革的要求，围绕预算目标，按照“降本增效、管理变革、发展转型”的工作部署，齐心协力，制定措施、加快调整步伐，在化工品市场价格高位运行的大环境下，抓住市场机遇，通过降本降费，全年各项经济指标完成情况良好，效益指标创历史新高，取得了令人满意的成绩。2018年实现营业收入442.4亿元（其中主营业务收入440.1亿元），归属于母公司所有者的净利润18.07亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
主要项目
| 主要项目 | 2017年 | 2018年 | 同比增减率% |
| 12月31日 | 12月31日 | ||
| 资产 | 4,138,270 | 4,607,692 | 11.3 |
| 负债 | 2,240,125 | 2,583,979 | 15.3 |
| 所有者权益 | 1,898,145 | 2,023,713 | 6.6 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,661,903 | 1,806,570 | 8.7 |
| 主要项目 | 2017年实际 | 2018年实际 | 同比增减率% |
| 主营业务收入 | 4,340,414 | 4,401,144 | 1.4 |
| 主营业务成本 | 4,037,576 | 3,931,788 | -2.6 |
| 销售费用 | 110,702 | 97,616 | -11.8 |
| 管理费用 | 113,723 | 125,585 | 10.4 |
| 研发费用 | 32,427 | 32,058 | -1.1 |
| 财务费用 | 42,307 | 23,529 | -44.4 |
利润总额
| 利润总额 | 74,200 | 233,598 | 214.8 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,784 | 180,710 | 218.2 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 362,700 | 295,343 | -18.6 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -167,376 | -224,685 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,475 | 2,056 | -85.8 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 199,527 | 77,643 | -61.1 |
（二）指标分析1、主营业务收入主营业务收入完成440.1亿元，与去年同期比主营业务收入增加6.1亿元，增加1.4%。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
| 2017年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 轮胎制造 | 804,897 | 775,904 | -28,993 |
| 化工制造 | 1,326,198 | 1,569,463 | 243,265 |
| 化工服务 | 2,209,320 | 2,055,777 | -153,543 |
| 股份公司合并 | 4,340,414 | 4,401,144 | 60,729 |
2、主营业务毛利2018年主营业务毛利为46.94亿元，同比主营业务毛利增加16.65亿元，毛利率10.66%，同比上升3.69个百分点。
主营业务毛利情况表金额单位：万元
| 2017年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 轮胎制造 | 86,677 | 89,690 | 3,013 |
| 化工制造 | 185,713 | 358,879 | 173,166 |
| 化工服务 | 30,448 | 20,787 | -9,661 |
| 股份公司合并 | 302,838 | 469,356 | 166,518 |
3、期间费用2018年期间费用发生27.88亿元，同比减少2.04亿元。其中：销售费用9.76亿元，同比减少1.31亿元，减幅11.8%，主要系双钱销售折扣减少；管理费用
12.56亿元，同比增加1.19亿元，增幅为10.43%，主要系人员安置费用增加；财务费用2.35亿元，同比减少1.88亿元，减幅44.39%，其中本期汇兑收益1.16亿元，同期汇兑损失1.06亿元。
4、投资收益全年投资收益合计3.72亿元，主要构成：（1）、权益法核算的投资收益3.27亿元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益2.49亿元、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益0.31亿元、投资公司对杜邦农化等公司的投资收益0.1亿元（2）、可供出售金融资产在持有期间的投资收益为0.32亿元。
5、利润总额2018年利润总额23.36亿元，同比增加15.94亿元。归属于母公司所有者的净利润18.07亿元，同比增加12.39亿元。
6、资产负债情况2018年12月31日，资产负债率56.08%，比年初上升1.95个百分点；流动比率1.03，流动比率比年初下降0.16。资产规模比年初上升46.94亿元，上升11.34%。
流动资产比年初增加25.23亿元，其中：货币资金比年初增加22.7亿元,应收账款比年初增加2.54亿元，应收票据比年初增加3.19亿元，买入返售金融资产比年初减少4亿元，存货比年初增加2.34亿元，其他流动资产比年初减少1.70亿元。
非流动资产增加21.72亿元，主要是财务公司发放贷款及垫款增加13.29亿元，可供出售金融资产增加6.48亿元，长期股权投资增加3.48亿元，固定资产增加8.97亿元，在建工程减少12.52亿元，其他非流动资产增加2.04亿元。
2018年末负债比年初增加34.39亿元。流动负债增加50.95亿元，其中：
短期借款增加14.28亿元、吸收存款增加17.96亿元，一年内到期的非流动负债增加19.83亿元。非流动负债减少16.57亿元，其中长期借款增加5.09亿元，
应付债券减少21.90亿元。
7、现金流量变动全年现金及现金等价物净增加7.76亿元，其中经营活动现金净流量29.53亿元，投资性现金净流量-22.47亿元，筹资性现金净流量0.21亿元。
经营活动产生的现金净流量29.53亿元，其中销售商品提供劳务收到的现金500.72亿元、购买商品接受劳务支付的现金 434.69亿元、支付给职工以及为职工支付的现金19.73亿元、支付各项税费15.86亿元。
投资活动产生的现金净流量-22.47亿元，其中投资活动现金流入11.26亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付16.48亿元，投资支付16.74亿元。
筹资活动产生的现金净流量0.21亿元，其中借款收到现金58.3亿元，偿还债务支付现金46.85亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金9.20亿元。
上海华谊集团股份有限公司关于2019年公司日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于2019年公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、 预计2019年日常关联交易的基本情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计实施内容 | 2019年预计交易额（万元） | 2018年度日常关联交易事项于2018年度报告中披露 |
| 采购货物、 接受劳务 | 上海华谊（集团）公司 | 房地产租赁、技术服务 | 6,000.00 | |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 机器设备融资租赁业务 | 260,000.00 | ||
| 上海华谊环保科技有限公司 | 环保改造项目、货物采购、运保维修 | 15,840.00 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 工程项目设计与建设改造、运保费、货物采购、房地产租赁 | 72,960.00 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 设备采购 | 2,160.00 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 货物采购、房地产设备租赁、仓储、资产处置代办 | 11,650.00 | ||
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 货物采购、厂房及设备租赁 | 3,240.00 | ||
| 上海吴泾化工有限公司及其子公司 | 货物采购、房屋设备租赁 | 3,370.00 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 | 运输装卸 | 2,940.00 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 货物采购、房屋租赁 | 990.00 | ||
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 房产租赁、物业管理 | 280.00 | ||
| 中共上海华谊（集团）公司委员会党校 | 培训 | 220.00 | ||
| 小计 | 379,650.00 | |||
| 上海华谊（集团）公司 | 信息化系统建设和运维、销售货物、股权托管服务、检验检测及服务费 | 5,010.00 | ||
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 机器设备融资租赁业务、信息化系统建设和运维、销售货物 | 250,140.00 |
销售货物、
提供劳务
| 销售货物、 提供劳务 | 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、运保及工程监理等服务费 | 9,000.00 |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 销售货物、房地产租赁、 信息化系统建设和运维、运保及检维修等服务 | 11,680.00 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维 | 9,030.00 | |
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司 | 销售货物、房产设备租赁 | 3,850.00 | |
| 上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司 | 房地产租赁、信息化系统建设和运维、销售货物、检维修 | 2,960.00 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、检验检测及工程监理等服务 | 2,290.00 | |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、房产设备租赁及企业管理服务 | 1,710.00 | |
| 上海吴泾化工有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、检验检测、企业管理服务 | 1,590.00 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、工程监理等服务 | 1,570.00 | |
| 上海医药工业有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、装饰装修 | 690.00 | |
| 上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、检验检测及工程监理等服务 | 290.00 | |
| 上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、装饰装修 | 130.00 | |
| 上海华谊聚合物有限公司 | 资产托管服务 | 120.00 | |
| 上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 | 技术服务费 | 90.00 | |
| 上海三爱思试剂有限公司 | 信息化系统建设和运维、销售货物 | 50.00 | |
| 常熟三爱富氟源新材料有限公司 | 信息化系统建设和运维、销售货物、检验检测 | 40.00 | |
| 上海华谊集团装备工程有限公司 | 装饰装修、销售货物 | 30.00 | |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 信息化系统建设和运维、销售货物 | 30.00 | |
| 中共上海华谊（集团）公司委员会党校 | 装饰装修 | 30.00 | |
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 信息化系统建设和运维 | 5.00 | |
| 小计 | 300,335.00 | ||
| 资金拆借 | 上海华谊（集团）公司 | 拆入资金 | 200,000.00 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 拆入资金 | 100,000.00 |
上海华谊丙烯酸有限公司
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 拆入资金 | 5,800.00 | |
| 小计 | 305,800.00 | ||
| 上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易 | 上海华谊（集团）公司及其他关联方 | 吸收存款 | 1,300,000.00 |
| 上海华谊（集团）公司及其他关联方 | 授信项下业务 | 700,000.00 | |
| 小计 | 2,000,000.00 | ||
| 合计 | 2,985,785.00 |
1. 基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币328,108.00万元；住所：上海市化学工业区联合路100号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。持有本公司42.84%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币100,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单）15楼1501-1507室；经营范围：
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股51%。
（3）上海华谊工程有限公司
法人代表：沈国平；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业工程和境内国际招标工
程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（4）上海华谊丙烯酸有限公司
法人代表：褚小东 ；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的生产和销售,经营按上海市外经贸委核准的进出口业务,经营本企业进料加工及“三来一补”业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股90%。
（5）上海华谊集团资产管理有限公司
法人代表：曹金荣；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理,投资管理,投资咨询,市场营销策划,物业管理,自有房屋租赁,会务服务,机动车驾驶服务,票务代理,商务咨询,通信设备领域内的技术服务;化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),销售机电设备,橡塑制品,包装材料,日用百货,建筑装潢材料,家用电器,化妆品,工艺礼品,服装服饰,箱包,皮革制品,花卉苗木。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊
（集团）公司持股100%。
（6）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：罗明陨；注册资本：人民币24,013万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及销售甲基丙烯酸甲酯(MMA),甲基丙烯酸(MAA)等产品,以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海华谊（集团）公司持股51%。
（7）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：张伟民；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股46.59%、流通A股：18.25%、流通B股：35.16%。
（8）上海吴泾化工有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品(详见许可证)的生产、销售,从事货物及技术的进出口业务,机械设备仪器仪表的加工、维修、销售,电气设备安装、维修、销售(除承装、承修、承试电力设施及专控),建材的销售,上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,日用百货的销售,住宿(限分支机构经营),自有厂房租赁,机械设备租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股94.86%。
（9）上海轮胎橡胶（集团）有限公司
法人代表：虞斌；注册资本：人民币13102.2000万元；住所：上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售,废旧轮胎翻新处理,自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持
股100%。
（10）上海华谊环保科技有限公司
法人代表：刘红；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保工程专业设计与施工,环保设备及配件的研发、销售、安装、维护(除特种设备), 企业管理,河湖整治建设工程专业施工,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股60.00%。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司
法人代表：金健；注册资本：人民币26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输(详见许可证),包装服务,仓储服务,装卸服务,海上国际货物运输代理,陆上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,会展服务,展览展示服务,会务服务,机械设备维修,集装箱清洗维修,自有设备、自有房屋租赁(除金融租赁),化工产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品)销售,危险化学品批发(详见许可证)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（12）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂,精细化工,化工原料,包装材料生产;化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;危险化学品批发(凭许可证经营,不带存储设施,上述经营场所内不得存放危险化学品)。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（13）上海三爱富新材料科技有限公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币220000.0000万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号1301室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品(除危险化学品)及设备的销售,从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（14）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：孙喆浩；注册资本：人民币9,000.00万元；住所：上海市奉贤区苍工路1188号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,特种设备设计、生产、安装,仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售,机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,普通货运。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（15）上海医药工业有限公司
法人代表：唐勇；注册资本：人民币15000.0000万元；住所：上海市九江路89号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，医疗器械、日用百货、日用化学品（除危险品）、化妆品的销售，危险化学品批发（不带储存设施详见危险化学品经营许可证），药品零售，药品批发 ，食品销售 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华太投资发展有限公司持股100%。
（16）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币16,422.00万元；住所：上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂,销售自产产品,
化工产品领域的技术咨询及技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁,仓储。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（17）常熟三爱富氟源新材料有限公司
法人代表：沈颖浩；注册资本：人民币20000.0000万元；住所：常熟市海虞镇昌虞路3号；经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。
（18）广西华谊能源化工有限公司
法人代表：陈大胜；注册资本：人民币368761.0000万元；住所：钦州市钦州港招商大厦四楼；经营范围：甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;合成气、一氧化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止或限制的除外);机械设备及钢材的租赁和销售。上海华谊（集团）公司持股100%。
（19）上海华谊集团房地产有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币58918.0000万元；住所：浦东新区杨新路61号2209-2211室；经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁服务,室内装潢,建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（20）上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司
法人代表：章觉刚；注册资本：人民币8329.0000万元；住所：淮安市淮阴区赵集镇；经营范围：芒硝、元明粉加工、销售,工业盐、化工产品及原料、硝
水(危险化学品及易制毒品除外)销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海华谊（集团）公司持股51%。
（21）上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
法人代表：李宁；注册资本：人民币10000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室；经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股20%、上海天原（集团）有限公司持股20%、上海华谊集团投资有限公司10%、上海化工供销有限公司持股10%、上海天原集团胜德塑料有限公司持股4%。
（22）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：黄岱列；开办资金：人民币232.00万元；住所：上海市漕溪路165号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊聚合物有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊集团房地产有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司、上海医药工业有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司系公司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系公司控股股东举办的事业单位。
3．履约能力分析公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
与关联人发生的日常关联交易
| 与关联人发生的日常关联交易 | 2019年（预计） |
| 上海华谊（集团）公司 | 211,010.00 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 610,140.00 |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 74,670.00 |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 24,870.00 |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 23,330.00 |
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 9,000.00 |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 7,990.00 |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 5,530.00 |
| 上海吴泾化工有限公司及其子公司 | 4,960.00 |
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 4,130.00 |
| 上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 | 3,230.00 |
| 上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司 | 2,960.00 |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 1,570.00 |
| 上海三爱思试剂有限公司 | 1,040.00 |
| 上海医药工业有限公司及其子公司 | 690.00 |
| 中共上海华谊（集团）公司委员会党校 | 250.00 |
| 上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 | 130.00 |
| 上海华谊聚合物有限公司 | 120.00 |
| 上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 | 90.00 |
| 常熟三爱富氟源新材料有限公司 | 40.00 |
| 上海华谊集团装备工程有限公司 | 30.00 |
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 5.00 |
| 小计 | 985,785.00 |
| 其他日常关联交易 | 2019年（预计） |
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方吸收存款 | 1,300,000.00 |
上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方授信项下业务
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方授信项下业务 | 700,000.00 |
| 小计 | 2,000,000.00 |
| 合计 | 2,985,785.00 |
二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1. 公司九届二十二次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海
太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
2．上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
上海华谊集团股份有限公司关于公司对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度为13,635,386,000.00元（美元金额按2018年12月31日人民币对美元汇率中间价折算）担保，其中：给予控股子公司及参股公司2019年7月1日至2020年6月30日期间提供总额度担保，即在担保总额9,635,386,000.00元内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资，该额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用；给予票据质押池企业2019年6月1日至2022年6月30日期间提供总额度担保，即在担保总额4,000,000,000.00元内有效，该额度在有效期限内可循环使用。
附表：
公司对外担保额度情况表
（合并范围）
担保单位
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度(元) | 有效期限 | 最终审议程序 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 双钱轮胎集团有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 546,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（泰国）有限公司 | 86,700,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（香港）有限公司 | USD280,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 公司合并范围内入票据质押池企业 | 4,000,000,000.00 | 2019.06.01- 2022.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上市公司对外担保合计 | 人民币5,632,700,000.00美元280,000,000.00 | |||
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（江苏）轮胎有限公司 | 600,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（重庆）轮胎有限公司 | 500,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 | 500,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 | 200,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 上海双钱轮胎销售有限公司 | 100,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 华泰橡胶有限公司 | 100,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱轮胎集团上海进出口有限公司 | 300,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 上海国际油漆有限公司 | 136,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 226,114,800.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
上海天原（集团）有限公司
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海化工供销有限公司 | 200,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 93,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 浙江天原医用材料有限公司 | 28,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 福建华谊胜德材料科技有限公司 | 27,870,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 普莱克斯（广西）气体有限公司 | 400,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西天宜环境科技有限公司 | 250,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 华谊集团（香港）有限公司 | HUAYI FINANCE I LTD. | USD350,000,000.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 人民币3,660,984,800.00美元350,000,000.00 | |||
| 上海一品颜料有限公司 | 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 17,885,200.00 | 2019.07.01—2020.06.30 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 17,885,200.00 | |||
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 人民币3,678,870,000.00美元350,000,000.00 | |||
| 总计 | 人民币9,311,570,000.00美元630,000,000.00 |
上海华谊集团股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东：
现将《公司2018年度利润分配方案》说明如下，提请股东大会审议。
2018年年末经审计公司未分配利润6,701,012,288.87元，其中：1）2018年年初未分配利润5,131,031,564.22元；2）根据2017年度利润分配方案，向全体股东分配红利211,743,091.30元，在2018年内已兑现；3）2018年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润1,807,098,675.61元，依法需提取法定公积金25,374,859.66元。
公司按董事会对利润分配方案作出决议当日总股本2,105,296,763股为基数，向全体股东每10股派2.60元现金红利（含税），合计分配547,377,158.38元，B股股利折算成美元支付。
上海华谊集团股份有限公司关于境外控股子公司发行债券并为
关联担保方提供反担保的议案
各位股东：
现将《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、发行债券情况
为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司境外业务发展提供必要的资源，提升公司在国际市场的知名度，公司拟以控股子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）在英属维尔京群岛的境外全资子公司HuayiFinance I Limited作为发行人，根据公司资金需求及债券市场情况择机在中国境外发行不超过3.5亿美元（含3.5亿美元）债券。
（一）本次债券发行的方案
1. 发行主体：公司控股子公司华谊香港在英属维尔京群岛的境外全资子公司Huayi Finance I Limited。
2. 发行规模：本次债券发行的规模不超过3.5亿美元（含3.5亿美元），可分期发行。最终发行规模将视公司资金需求及本次债券发行时的市场情况在前述金额范围内确定，并以国家相关部门的备案金额为准。
3. 发行币种：美元。
4. 发行对象：符合认购条件的投资者。
5. 债券期限：本次债券发行期限不超过5年，最终将按照本次债券发行时资金需求情况和市场情况确定。
6. 发行价格及发行利率：本次债券发行具体价格及利率将按照债券发行时市场情况确定。
7. 募集资金用途：本次债券发行募集的资金在扣除发行费用后将用于一般公司用途，包括但不限于偿还现有债务、补充营运资金。
8. 增信措施：公司控股股东上海华谊(集团)公司（以下简称“上海华谊”）为发行人在本次债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保，同时公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保。
9. 上市地点：本次债券发行后拟于香港联合交易所有限公司或其他境外交易所挂牌上市，公司将按照上市地的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
10. 决议有效期：本次债券发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。
（二）关于本次拟发行债券的相关授权事宜
为保证本次境外债券的顺利发行，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制订和实施本次债券发行的具体方案，决定本次债券发行及上市的具体事宜以及修订、调整及确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与承销商协商确定或调整本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机或时间、是否分期发行及发行期数和各期发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜等；
2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发行的承销商、及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所、审计机
构、信托人及各代理人等），向有关监管部门申请办理本次债券发行的所有审批、登记、备案及报告等手续，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件（包括但不限于认购协议、担保契据、信托契据及代理协议等）、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料签署相关申报文件及其他法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件），处理与电子呈交系统登记有关的任何后续事宜；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；
6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
二、为本次债券发行关联担保方提供反担保的情况
为满足公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券的需要，公司控股股东上海华谊拟为Huayi Finance I Limited境外债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保（其中本金不超过3.5亿美元，含3.5亿美元），同时公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保（公司对Huayi Finance I Limited的持股比例为51%）。
（一）被担保人（关联方）基本情况
上海华谊（集团）公司成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币691.85亿元，负债总额为人民币377.65亿元，净资产为人民币314.20亿元；2017年实现营业总收入人民币628.65亿元，利润总额人民币22.05亿元（经审计）。
截至2018年9月末，上海华谊资产总额为人民币710.10亿元，负债总额为人民币395.93亿元，净资产为人民币314.17亿元； 2018年1-9月实现营业总收入人民币463.01亿元，利润总额人民币36.38亿元（未经审计）。
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次反担保构成关联交易。
（二）为本次债券发行关联担保方提供反担保的主要内容
为满足公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券的需要，公司控股股东上海华谊拟为Huayi Finance I Limited境外债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保（其中本金不超过3.5亿美元，含3.5亿美元）。上海华谊为Huayi Finance I Limited提供担保不收取任何担保费用，公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保（公司对HuayiFinance I Limited的持股比例为51%）。
上海华谊为公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券提供
担保有效期至Huayi Finance I Limited本次境外债券发行实施完毕之日止，公司对上海华谊提供反担保有效期自反担保事项经股东大会审议通过之日起至上海华谊担保履行期届满止。
（三）审议程序1、公司九届二十二次董事会审议通过了《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
2、公司为关联担保方提供反担保尚须获得股东大会批准，关联方上海华谊
（集团）公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
上海华谊集团股份有限公司关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了2018年度年报和财务报告内部控制有效性审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2018年度的年报审计费用543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为199.90万元（含税）人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
上海华谊集团股份有限公司关于确认2018年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认2018年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下，提请股东大会审议。
2018年内，公司董监事和高级管理人员报酬总额预算为税前1064.8万元，实际领取报酬总额为税前973.3万元，该报酬总额包括在2018年内发生的2017年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
鉴于2019年需兑现公司高级管理人员2016-2018年任期激励收入，考虑2018年绩效考核和2019年的绩效目标，2019年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1298万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2019年内发生的2018年度的考核奖励。
上海华谊集团股份有限公司关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案
各位股东：
现将《关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2018年7月13日与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）签署了《关于华谊集团（香港）有限公司51%股权协议转让交易合同》。公司出资人民币15,042.73万元收购上海华谊全资子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）51%股权。交易完成后，公司和上海华谊分别持有华谊香港51%和49%股权，华谊香港成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。（具体详情请查询公司于2018年7月14日发布的《关于收购华谊集团（香港）有限公司51%股权暨关联交易的公告》，临时公告编号：2018-017）。
为了加快公司“一个华谊、全国业务、海外发展”发展目标的实现，积极拓展公司海外业务，进一步提升公司核心竞争力，公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对华谊香港实施定向增资，新增注册资本5,500万美元，其中公司出资2,805万美元，上海华谊出资2,695万美元。本次增资完成后，华谊香港注册资本由4,457.6万美元变更为9,957.6万美元（具体金额以在香港公司注册处申报时汇率折算后的港币为准），公司持有华谊香港股权比例不变，华谊香港仍为公司控股子公司。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币6,918,486.36万元，负债总额为人民币3,776,530.75万元，净资产为人民币3,141,955.61万元；实现营业收入人民币6,286,512.41万元，净利润人民币163,265.62万元。
三、关联交易标的基本情况及交易内容
（一）关联交易标的基本情况
交易标的：华谊集团（香港）有限公司
类型：有限责任公司
住所：香港干诺道中111号永安中心十六楼
注册资本：港币34,509.26万元
经营范围：主要经营活动包括投资控股及销售化工原料、染料和各种涂料产品。
经营期限：1986年12月16日至不约定期限。
股权结构：公司与上海华谊分别持有51%和49%股权，增资后华谊香港股权结构保持不变。
华谊香港一年又一期主要财务指标如下（单位：美元）：
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 519,860,580 | 602,985,449 |
| 权益总额 | 50,472,448 | 28,894,715 |
| 2017年度（经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 4,942,592 | 32,651,985 |
| 收益总额 | 1,938,798 | -21,577,734 |
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的主要内容
公司与上海华谊按股权比例对华谊香港实施定向增资，新增注册资本5,500万美元，其中公司出资2,805万美元，上海华谊出资2,695万美元。本次交易以现金方式支付，全额一次付清。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次增资能够为华谊香港的业务开展提供重要资金支持，满足华谊香港的发展需求，促进公司海外贸易平台的发展，有利于实现公司整体发展目标与战略。
（二）本次增资可能存在汇率波动风险及国家外汇政策发生变化的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
五、审议程序
1、本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。
2、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联方上海华谊（集团）公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
上海华谊集团股份有限公司关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加
工项目”及投资主体增资的议案
各位股东：
现将《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》说明如下，提请股东大会审议。
一、项目投资及增资（关联交易）情况概述
根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为投资主体，建设75万吨/年丙烯及下游深加工项目（以下简称“项目”），项目总投资为908,973万元。同时公司与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标
工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币6,918,486.36万元，负债总额为人民币3,776,530.75万元，净资产为人民币3,141,955.61万元；实现营业收入人民币6,286,512.41万元，净利润人民币163,265.62万元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：广西华谊新材料有限公司75万吨/年丙烯及下游深加工项目
项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积552722 平方米（约829亩）。
项目建设内容：项目建设生产能力为75万吨/年丙烷脱氢制丙烯、30万吨/年羰基合成丁醇、40万吨/年丙烯酸、40万吨/年丙烯酸丁酯、8.4万吨/年精丙烯酸、10万吨/年高吸水性树脂（SAP）等工艺装置，以及配套的变配电站、循环水场、中间储罐、原料及成品罐区、火炬等公用工程和辅助设施。
项目建设期：2年。
项目投资及融资方式：项目总投资为908,973万元，其中：建设投资835,627万元、建设期利息29,680万元、流动资金43,666万元。项目资本金272,692万元，其余636,281万元由银行贷款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入761,499万元，年均利润总额107,094万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019.1.9经营期限：2019.1.9—2049.1.8注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开发区海景二街8号法定代表人：季金华注册资本：2000万业务范围（主营业务）：丙烯、正丁醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、精丙烯酸、高吸水性树脂（SAP）、苯酚、丙酮、双酚A、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基烯丙醇（MAO）等各类化工产品的生产、加工、仓储、运输、贸易，从事货物与技术的进出口等业务（具体经营范围及注册资本以相关机关的营业执照记载为准）。
股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。
交易内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次项目投资及增资对上市公司的影响
项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，充分利用区位优势、基地一体化优势、完整产业链优势和工艺技术优势，做大做强公司丙烯酸及酯核心业务，可增强公司在丙烯酸及酯行业市场竞争力。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
五、审议程序1、本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。
2、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联方上海华谊（集团）公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
。