上海华谊集团股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。
上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。
截止2019年6月30日，本公司募集资金结余人民币9,326.43万元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规，2015年12月17日公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。
2015年12月28日公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截止2019年6月30日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 开户银行 | 户名 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 310066661018800062936 | 2,621,047.57 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 1001262129203310143 | 931,361.15 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊精细化工有限公司 | 1001262129203310267 | 69.20 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊能源化工有限公司 | 1001262129203310542 | 98.28 | |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团财务有限责任公司 | 310899991010003043740 | 0 | 已销户 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊新材料有限公司 | 310066661018800064580 | 89,711,741.96 | 注 |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊新材料有限公司 | 1001262119888802285 | 0 | |
| 合计 | 93,264,318.16 |
注：其中包含截至2019年6月30日上市公司以开具承兑汇票支付上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目工程款而向募集资金专户之关联子账户存入的保证金 86,103,665.39元。
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本报告期投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 截至期末投入进度 |
| 上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目 | 否 | 200,000.00 | 22,456.90 | 152,527.42 | 是 | 76.26% |
| 1200吨/年催化剂项目 | 否 | 23,961.89 | 4.80 | 10,995.71 | 是 | 45.89% |
| 华谊涂料增资项目 | 否 | 26,663.00 | 26,663.00 | 是 | 100% | |
| 昆山宝盐增资项目 | 否 | 18,912.00 | 18,912.00 | 是 | 100% | |
| 财务公司增资项目 | 否 | 43,794.78 | 43,794.78 | 是 | 100% | |
| 补充流动资金 | 否 | 60,000.00 | 54,942.28 | 是 | 91.57% | |
| 合计 | / | 373,331.67 | 22,461.70 | 307,835.19 | / | / |
| 募集资金承诺项目使用情况说明 | 无 | |||||
（二）募投项目先期投入及置换情况
本期无募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
公司于2018年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资金不超过60,000.00万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。公司于2018年12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2019年6月30日，通知存款余额为0.00元。
（五）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年 8月 23日批准报出。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
2019年8月23日