证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2020-051
上海华谊集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2020年12月16日
●限制性股票首次授予数量：2,514.68万股
●限制性股票首次授予价格3.85元/股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批
复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于
5.88亿元；
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
1.8%；其中：
上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2020年12月16日
2、授予数量：2,514.68万股
3、授予人数：280人
4、授予价格：3.85元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职位 | 限制性股票数量 （万股） | 占授予总数比例 | 占总股本比例 |
| 王霞 | 董事、总裁 | 63.28 | 2.52% | 0.0301% |
| 李良君 | 副总裁 | 32.48 | 1.29% | 0.0154% |
| 陈耀 | 副总裁 | 56.95 | 2.26% | 0.0271% |
| 常达光 | 财务总监 | 54.42 | 2.16% | 0.0258% |
| 顾春林 | 副总裁 | 55.68 | 2.21% | 0.0264% |
| 陈大胜 | 副总裁 | 41.87 | 1.67% | 0.0199% |
| 马晓宾 | 副总裁 | 40.39 | 1.61% | 0.0192% |
| 王锦淮 | 董事会秘书 | 20.77 | 0.83% | 0.0099% |
| 集团中层管理人员97人 | 中层正职 | 560.79 | 22.30% | 0.2664% |
| 中层副职 | 810.16 | 32.22% | 0.3848% | |
| 中层助理职 | 233.64 | 9.29% | 0.1110% | |
| 核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工175人 | 544.25 | 21.64% | 0.2585% | |
| 合计（280人） | 2,514.68 | 100.00% | 1.1945% | |
二、独立董事意见
独立董事认为：
“1、根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2020年12月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司授予限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划成安排；
5、公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平；
6、董事会在审议本次授予相关事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
独立董事同意本次激励计划以2020年12月16日为首次授予日，向280名激励对象授予2,514.68万股限制性股票，授予价格为人民币3.85元/股。”
三、监事会意见
公司A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定以2020年12月16日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。公司监事会对公司A股限制性股票激励计划中确定的激励对象的资格进行核实后，认为：
本次授予的激励对象与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《激励计划（草案）》等文件规定的激
励对象条件，本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。监事会同意以2020年12月16日为首次授予日，向280名激励对象授予2,514.68万股A股限制性股票，授予价格为人民币3.85元/股。”
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
经测算，首次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 摊销金额 | 58.55 | 1405.15 | 1405.15 | 1380.23 | 788.53 | 343.81 | 0 |
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次调整及授予限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整的内容、首次授予对象和授权日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励
对象授予限制性股票符合有关规定。
七、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议公告；
2、第十届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 17 日