我们作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在事先认真审核《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》后认为：上海华谊工业气体有限公司（以下简称“气体公司”）合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）符合上海化工区产业规划，有利于公司积极应对未来吴泾基地产业布局调整，有利于公司战略规划与长远发展。公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。上述协议的签订不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司十届十九次董事会审议。
独立董事： 管一民
段祺华
李 垣