海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海华谊集团股份有限公司（原名“双钱集团股份有限公司”，以下简称“华谊集团”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华谊集团2022年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，特发表意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
华谊集团于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号），并于2015年11月向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司和深圳平安大华汇通财富管理有限公司六家机构非公开发行股份共计287,178,206股，共募集资金人民币3,733,316,678.00元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币48,533,116.00元后实际募集资金净额为人民币3,684,783,562.00元。上述资金于2015年11月30日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]115648号验资报告予以鉴证。截至2022年12月31日，上市公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），累计利息收入5,439.70万元，累计支出募集资金总额355,319.47万元，募集资金结余人民币18,598.59万元（含利息收入）。
二、募集资金的存放、使用及余额情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，上市公司根据有关法律法
规制定了《募集资金管理制度》，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。2015年12月17日上市公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。
2015年12月28日上市公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截至2022年12月31日，上市公司募集资金存储情况列示如下：
| 开户银行 | 户名 | 账号 | 期末余额 （万元） | 备注 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 310066661018800062936 | 264.82 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 1001262129203310143 | 93.87 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊精细化工有限公司 | 1001262129203310267 | - | 已销户 |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊能源化工有限公司 | 1001262129203310542 | 0.01 | |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团财务有限责任公司 | 310899991010003043740 | - | 已销户 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊新材料有限公司 | 310066661018800064580 | 18,239.89 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊新材料有限公司 | 1001262119888802285 | - | |
| 合计 | 18,598.59 | |||
三、本次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司截至2021年末募集资金结余18,463.47万元，本年度利息收入
298.33万元，支出募集资金总额163.21万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目87.15万元，1,200吨/年催化剂项目76.01万元，支付银行手续费0.05
万元，募集资金结余18,598.59万元（含利息收入）。因此，截至2022年12月31日，上市公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），利息收入5,439.70万元，支出募集资金总额355,319.47万元，募集资金结余18,598.59万元（含利息收入）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，在此次募集资金到账前，上市公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自2015年3月24日起至2015年12月4日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币71,965.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 截至2015年12月4日自筹资金实际投入金额 |
| 上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目 | 344,379 | 200,000 | 41,612.14 |
| 1,200吨/年催化剂项目 | 23,962 | 23,962 | 3,690.09 |
| 华谊涂料增资项目 | 46,663 | 26,663 | 26,663.00 |
| 合计 | 415,004 | 250,625 | 71,965.23 |
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，上市公司以募集资金71,965.23万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，已经上市公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，于2015年12月25日履行了信息披露义务，并于2015年12月30日完成了资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于2015年12月24日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资金不超过48,659.77万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。上市公司于2015年12月30日将募集资金48,659.60万元用于补充流动资金。
上市公司于2016年12月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续并增加使用共计不超过80,659.60万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2016年12月22日将募集资金80,659.60万元用于补充流动资金。
上市公司于2017年12月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过73,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2017年12月27日将募集资金73,000.00万元用于补充流动资金。上市公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2018年12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金。上市公司于2019年12月23日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2019年12月26日将募集资金25,000.00万元用于补充流动资金。
上市公司于2020年12月28日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2020年12月29日将募集资金15,000.00万元用于补充流动资金。2021年12月24日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的15,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起12个月。
本期无闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况。
四、募集资金投向变更的情况
上市公司2022年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2022年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；上市公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。海通证券对华谊集团2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | ||||
| 朱顺宇 | 徐莘遥 |
海通证券股份有限公司
年 月 日