上海华谊集团股份有限公司
2022年年度股东大会资料
二○二三年五月三十日
上海华谊集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议
目录
| 一、2022年年度股东大会会议须知………………………………………… | 2 |
| 二、2022年年度股东大会会议议程………………………………………… | 3 |
| 三、公司2022年度董事会工作报告………………………………………… | 4 |
| 四、公司2022年度监事会工作报告………………………………………… | 13 |
| 五、公司2022年度独立董事述职报告……………………………………… | 17 |
| 六、公司2022年年度报告…………………………………………………… | 21 |
| 七、公司2022年度财务决算情况报告……………………………………… | 22 |
| 八、关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常 关联交易的议案…………………………......………………………….. | 25 |
| 九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… | 38 |
| 十、公司2022年度利润分配方案（预案）……………………………………. | 40 |
| 十一、关于2022年度会计师事务所审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案……………………………………………………………. | 41 |
| 十二、关于确认2022年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. | 45 |
上海华谊集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司董事会
上海华谊集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月30日9:00会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅会议议程：
| 序号 | 议 程 |
| 一 | 宣布大会开幕 |
| 二 | 审议《公司2022年度董事会工作报告》 |
| 三 | 审议《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 四 | 审议《公司2022年度独立董事述职报告》 |
| 五 | 审议《公司2022年年度报告》 |
| 六 | 审议《公司2022年度财务决算情况报告》 |
| 七 | 审议《关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》 |
| 八 | 审议《关于公司对外担保额度的议案》 |
| 九 | 审议《公司2022年度利润分配方案（预案）》 |
| 十 | 审议《关于2022年度会计师事务所审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》 |
| 十一 | 审议《关于确认2022年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 |
| 十二 | 股东发言并投票表决 |
| 十三 | 宣读投票结果 |
| 十四 | 律师宣读法律意见书 |
上海华谊集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2022年度董事会工作报告，请予审议。
2022年是公司发展历程中极不平凡的一年，也是决战决胜国企改革三年行动的收官之年。面对严峻复杂的局面，公司上下坚持“经济要稳住、发展要安全”总要求，同心协力、攻坚克难、不懈奋斗，保持了经济运行的态势和韧性，稳住了基本盘，实现营业收入385.1亿元，利润总额21.1亿元，归属于母公司净利润12.8亿元，加权平均净资产收益率为5.93%，取得的成绩振奋人心，为公司可持续发展打下了坚实的基础。公司的各项工作得到了各级领导的充分肯定、关心和支持。市政府主要领导8月来公司调研时指出，要积极主动担当作为，为全市经济稳增长增添新活力、打造新亮点；要处理好新旧动能转换、科技创新与实业发展、上海总部与服务全国的关系，坚持做优做强主业；要切实守牢安全底线，确保安全生产责任到位。这些成绩来之不易，离不开公司全体干部员工的辛勤付出和努力拼搏，也离不开各位股东的理解和支持，公司将继续聚焦“建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业”目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。
一、2022年董事会主要工作
（一）持续推进战略落地，提升主业核心竞争力
2022年，公司董事会充分发挥科学决策作用，面对复杂严峻和充满不确定性的经济环境，认真研判国内外经济形势、行业发展形势，顺应大势、强化担当，巩固经营发展成果，同心协力、攻坚克难、不懈奋斗，保持了经济运行的态势和韧性，稳住了基本盘。
一是钦州项目顺利建成，基地布局再上台阶。广西华谊钦州化工新材料一体化基地项目丙烯酸装置正式投料开车，标志着项目由建设转入生产阶段，是党的二十大胜利召开后广西首个投产的百亿元产业项目。
二是生产运营平稳有序，经济运行韧性增强。坚持复工复产稳产高产工作两
手抓、两手硬、两手赢，制定加快复工复产稳产高产的行动方案、关于全面落实经济社会发展工作会议精神的通知。核心业务板块抓住市场机遇，持续推进降本增效，全力保持生产装置的“安稳长满优”，主要产品产量完成良好。三是管理体系持续优化，改革成果不断显现。召开公司人才工作会议，发布《贯彻中央、市委人才工作会议精神进一步加强新时代华谊集团人才工作的若干措施》等新办法新举措，制定《人力资源管理手册》，启动人力资源数字化项目。落实国企改革三年行动计划，全面推进“任期制和契约化”落地。推进财务垂直管理，编制《财务垂直管理手册》《会计标准化手册》。加强标准化规范化管理，编制《集团管理工具（HMT）》，实施销售授信白名单制度，推进客户授信线上管理全覆盖。上海新材料公司成为国内化工行业首家全球数字化灯塔工厂。
四是战略合作有序推进，主业发展稳步提升。强化校企合作，与上海交大、华南理工建立产学研合作培养机制，共同探索化工新材料领域前沿技术；与中欧国际工商学院在领导力培训、管理案例研究及教研基地等方面开展合作。双钱公司与中国化学桂林公司、上汽集团安吉物流深化轮胎业务合作，完成碳达峰碳中和战略规划编制。五是强化合规法治建设，提升风险防控能力。公司健全强化依法合规管理，提升风险防范能力，不断加强经营合规、管理规范、诚实守信的法治国企建设，实现公司管理制度全覆盖。公司的内控、审计工作紧紧围绕公司发展战略、重要业务和关键领域开展，通过全面审计、研究式审计、专项审计和内控测评，从多维度为企业健康发展保驾护航。同时，通过积极推进整改落实，有效促进审计成果运用，不断总结完善企业内控管理体系。
（二）优化治理规范运行，维护股东合法权益
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理按中国证监会的相关规定和要求组织实施并取得实效。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，治理架构规范运行。报告期内，公司组织召开股东大会2
次，审议通过议案15项。召开董事会6次，审议通过议案36项。涉及定期报告、财务决算、重大项目投资、关联交易、对外担保、薪酬方案确定、募集资金存放与使用等重大议案。公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开11次会议，充分发挥专业优势，认真做好相关议案审核，并将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。三是诚信勤勉，独董作用充分发挥。公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见；独立董事持续关注公司生产经营和项目进展等情况，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合法权益。
四是审慎合规，提升信息披露质量。2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制，完成4份定期报告及48份临时公告的披露。
五是增进互动，维护股东合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。报告期内，公司通过上证e互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合理建议与殷切期盼。
报告期内，公司董事会审批并实施了2021年度利润分配方案，积极回报股东。公司以核心资产重组更名上市为契机，自2016年以来连续现金分红6次，累计发放现金红利21.2亿元，使广大投资者分享公司发展和成长带来的收益和回报。
（三）积极履行社会责任，唱响时代主旋律
2022年经济环境严峻复杂，公司党委拟定关于华谊集团各级党组织进一步
强化使命担当发挥核心骨干作用的意见等文件，切实把思想和行动统一到中央、市委统一部署要求上来，坚持生产运营两手抓、两不误，全力确保产业链上下游稳定运营，下拨专项党费，减免小微企业、个体工商户租金。一是双报到双报告，党旗飘扬在第一线。公司干部职工共3.5万人次参与志愿者活动，约3500名在沪党员第一时间在“先锋上海”和社区中“双报到、双报告”，在群众服务等工作中当先锋、作表率，让党旗在第一线高高飘扬。成立70余名党员参加的支援一线突击队，深入社区等前线，支援区镇、街道、医院“拔点攻坚”，受到相关部门的肯定与好评。二是连续平稳生产，有序运营贡献力量。公司主要领导带头驻守一线超50天，深入企业慰问职工，研究部署驻厂模式下的安全生产和供应链稳定工作，出台“检、消、隔”方案。各企业主要领导坐镇一线、靠前指挥，生产型企业闭环管理，确保主要装置连续平稳生产，在沪生产型企业6月初全部复工，市外基地主要工厂实现满负荷运行。公司全体干部职工经受住了考验，完成了艰巨繁重的任务，在沪企业3000余名驻厂同志为公司稳产高产做出了巨大的贡献。公司全力以赴保供物资，向瑞金医院、华山医院、第五人民医院和嘉定区医疗队等捐赠制皂公司消杀清洁洗护产品。
三是面向社会公众，增进各界沟通交流。社会公众开放日活动是展示公司良好的企业形象和企业文化，并与社会各界进行沟通交流的重要平台，进一步增强社会公众对华谊品牌和绿色化工的了解以及公司在改革发展、绿色安全和履行社会责任等方面所取得的成效。报告期内，公司克服严峻挑战，上海基地、安徽基地、广西基地等先后组织开展多次社会公众开放日活动，邀请职工亲属、周边居民、院校师生等到企业参观交流，实地了解企业在自动化安全运行、环保治理设施达标运行、劳动防护用品配备使用、消防应急救援等方面的具体情况，亲身感受公司促进基地与周边环境和谐共存的庄严承诺。
二、宏观环境分析及公司发展策略
（一）公司面临的宏观经济环境分析
根据国内外宏观经济形势和当前化工市场运行趋势判断，预期2023年化工行业挑战与机遇并存，并将加快结构调整转型，实施高质量发展。
首先，外部环境依然复杂。在全球抗击通胀、俄乌冲突等因素影响下，全球经济下行压力较大，美国、欧盟等发达经济体增长势头将明显减弱，部分新兴市
场甚至可能爆发危机；但新兴市场和发展中经济体作为整体将逐步呈现底部企稳，亚洲新兴市场和发展中国家将率先复苏，在内需主导下将成为全球经济最具活力的火车头；我国经济恢复的基础尚不牢固，但经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果将持续显现，在稳字当头、稳中求进政策导引下，我国将更好统筹供给侧结构性改革和扩大内需，通过高质量供给创造有效需求，加快建设现代化产业体系。
其次，化石能源价格在供需多因素博弈中将保持中高位宽幅波动。受限于投资水平低、俄罗斯供应风险、美国战略石油储备释放结束以及页岩油增产放缓，石油供应增幅有限，且供应弹性偏低；需求方面，全球经济衰退预期将拖累油品需求，但中印等新兴经济增长仍具有韧性，推动全球石油需求保持增长态势。
第三，化工行业提升核心竞争能力建设。由于欧美等市场增长预期放缓，国内大量新增产能将逐步投放，化学品市场压力加大。我国化工行业将持续优化产业结构，积极发展下游业务，把握新材料等新赛道，推进绿色低碳发展，竞逐氢能、风电、光伏等行业机遇；同时，加强核心技术攻关，推进数字化转型，提高全要素生产率，显著提升竞争力水平。
从公司业务板块来看，各自呈现新的趋势和特点。
一是能源化工板块：甲醇行业将加强绿色产业链延伸提升一体化竞争优势。预期2023年，甲醇、醋酸产能仍将继续扩张，大型化、集团化趋势进一步突出；需求方面，在绿色、低碳等导引下，可降解材料、新能源汽车等带动甲醇需求增长，光伏行业带动醋酸等产品增长，同时醋酸等产品出口市场仍存在机会。公司将充分利用产品规模和技术优势，积极延伸下游产业链。
二是绿色轮胎板块：轮胎行业将持续推进结构优化，实施产品升级。预期2023年，轮胎领先企业仍将加大扩张力度，推进行业整合，加速淘汰落后产能，抓住海外市场机遇，提升海外产能。伴随着新能源汽车市场需求大幅增长，新能源汽车专用轮胎迎来新机遇；在能源和新基建等投资加速背景下，矿卡轮胎及工程巨胎等特种胎需求量也将大幅提升；双碳引领下，绿色轮胎市场也将快速成长。公司在国内和泰国拥有多个生产基地，将积极优化产能布局，并紧跟轮胎行业各细分市场增长，进一步发展中高档、差异化轮胎产品。
三是先进材料板块：丙烯酸及酯行业将继续向着供应格局集中化、产业链一体化方向发展。预期2023年丙烯酸产能仍将进一步增长，下游需求将略有复苏，
整体供需维持宽松格局，具有原料成本优势和生产技术优势企业将进一步凸显竞争力，推动行业集中度进一步提升。公司丙烯酸及酯产品规模稳居行业前列，并不断完善上下游产业链。四是精细化工板块：国内涂料行业将积极推进产业高端升级。预期2023年涂料市场随着下游消费和投资回升，将继续保持增长，同时，行业向集约化、专业化方向发展，更加注重发展专精特新产品，加强低碳、环保创新。公司涂料业务加速开发高固、水性等环保涂料，积极向绿色低碳、高端涂料市场突破；同时，不断丰富专用化学品业务，促进下游业务发展。
五是化工服务板块：在高质量发展推动下，化工制造业和化工服务业将进一步深度融合、协同发展。预期2023年，行业企业将加快由提供“产品”向提供“产品+服务”转变。公司将继续推进化工制造与服务业务协同发展模式，发展投资业务，积极培育新兴业务；发展化工应用服务，贴近用户客户，构建产业生态圈；加强数字化内生能力建设，推进数字化水平提升，增强公司制造业务竞争能力。
进入复苏的新一年，公司董事会和经营班子将砥砺奋进，筑牢根基，持续变革，积极应对困难和挑战，牢牢把握机遇，坚定推进公司创新转型、高质量发展，确保圆满完成各项经济目标。
（二）公司发展策略
公司坚定“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，将持续优化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按照“数字升级、高端制造、技术驱动、海外发展”的原则加快高质量发展。
一是优化业务组合，强化高端制造。公司围绕产业链一体化实施补链、强链，提升公司产品丰富度和一体化协同水平，提升产业链韧性。做大和完善中上游产业布局，进一步扩大高端化工原材料的业务支撑和发展壁垒；加快向下游业务延伸，积极发展新材料业务，推进高端制造；持续开辟具有规模优势和领先水平的新业务增长点，培育新兴业务，构建新增长动能；打造开放合作生态圈，建立与客户的互利共赢“统一战线”，强化品牌形象和文化内涵，提高品牌影响力和市场美誉度，实现长期共赢。
二是优化业务布局，加快海外发展。推进主要生产基地集约化、规模化发展，重点加快一体化基地建设，融入长三角一体化，提升一体化竞争优势；适时抓住海外发展机遇，加强国内国际产能合作，积极扩大海外销售，稳步实施海外发展。三是推进数字升级，打造数字华谊。大力实施数字华谊战略，针对研发、生产、营销和采购供应链等有序实施数字化项目，打造数字化灯塔工厂，构建数字化领先技术架构和高效组织机制，建立数字化工作方式，构建数字化合作生态圈。
四是推进技术驱动，提升创新优势。深入实施创新驱动战略，面向国家重大需求和聚焦产业链关键核心环节，攻克一批“卡脖子”技术；紧跟行业发展潮流和把握专业前沿动态，抢占一批制高点技术；紧贴上下游产业链，建设共性技术研发平台，构建多方参与、开放共享的产业生态圈，以技术赋能加速新业务新业态发展。
五是落实双碳行动，推动绿色转型。把握运营高效化、能源清洁化、原料低碳化发展趋势，强化节能减碳举措。建立支撑双碳战略的业务体系，从能源、原料、生产工艺、产品应用等维度全面践行绿色低碳发展新模式，开展低碳技术和绿色产品开发，部署绿色低碳项目。构建碳管理体系，建立高效协调的碳管理组织。
六是深化机制变革，激发人才活力。对标世界一流，持续变革，在运营动力活力上实现新突破；加强人才队伍建设，优化人才发现机制、管理政策、激励机制，在用好用活人才上取得新突破；加强党的全面领导，加强“阳光华谊”家文化建设，统一理想信念，激发员工队伍自主性、积极性和创造性，共同推动公司发展。
三、2023年经营计划和重点工作
2023年是“十四五”期间公司实现每年上个新台阶的关键之年，公司董事会将进一步加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基础，提升运营水平，提升各业务板块持续的盈利能力，增强公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。2023计划主要产品甲醇产量116万吨、醋酸产量105万吨、丙烯酸及酯产量134万吨、各类涂料及树脂产量3万吨、轮胎产量1477万条。
重点关注以下六方面的工作：
一是在推进重大项目落地中奋发有为，持之以恒增强发展能力。项目是公
司发展的“压舱石”，面对当前严峻复杂的经济形势，抓好重大项目，既是稳经济、促发展的当务之急，又是积蓄后劲、厚植优势的长远之策。夯实产业链发展之基，高水平推动项目落地，铸强一体化发展之钥，高水平提升基地产业集群优势；拓宽高端化发展之路，高水平激发新兴业务增长动能；布局绿色化发展之棋，高水平抢抓双碳业务发展先机。二是在应对各类风险挑战中主动作为，持之以恒增强盈利能力。公司不仅要“做大做强”，更要“做好做远”，要更注重企业的整体价值创造能力，尤其是价值创造的核心杠杆，在效益和效率指标等方面达到世界一流水平，打造支持核心竞争力循环提升的内外部机制，严守重大风险防范化解底线红线，深入内涵式挖潜提升价值创造水平，加强外延式扩展构筑开放合作高地。三是在关键核心技术攻关中敢试敢为，持之以恒增强创新能力。党的二十大报告指出，加强企业主导的产学研深度融合，强化目标导向，提高科技成果转化和产业化水平。强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。这些重要论述，明确了强化企业在技术创新中主体地位的战略意义，为公司更好地实施“创新优先”战略，发挥国企创新主力军的作用指明了方向：锚定关键核心技术，集智汇力攻坚突破；聚焦数字化转型，多措并举稳质提效；打造开放协同格局，培育激发创新动能。四是在深化市场化机制改革中实干实为，持之以恒增强执行能力。公司近年来发展的重要经验就是以改革推动发展，从改革的视角审视问题、以改革的思路解决问题。当前的改革正从“更广范围、更深层次、更大力度”三个维度继续向深水区持续发力，任务越是繁重，越要把稳方向、突出实效、全力攻坚，坚持顶层设计与二级公司的首创精神有机统一，坚持正面引导与严格约束的高度统一。
五是在锻造高素质干部队伍中担当善为，持之以恒增强组织能力。公司要深入贯彻习近平总书记关于人才工作的重要论述，认真落实中央人才工作会议和市人才工作会议精神，坚持党管人才，加快构建与高质量发展相匹配的人才发展体系，集聚建设世界一流企业的人才资源竞争优势，提升“组织力”，树好“风向标”，下好“一盘棋”，强化“匹配度”。六是在学习贯彻党的二十大精神中推进高质量发展，持之以恒提升公司治理。学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持学在深处、谋在新处、
干在实处，公司将充分发挥党组织领导作用，持续健全、完善公司治理体系，充分发挥董事及专门委员会作用，为董事会科学、高效决策提供支撑；持续加强董监高理论学习，提高规范意识和履职能力；持续加强投资者关系管理，保持与资本市场的密切沟通。公司将紧紧围绕经营计划开展各项业务，并在以后的定期报告中持续公告经营计划的实施情况。本文涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，推动改革发展任务艰巨而繁重。这是一场新的跨越，更是一次新的出征。公司全体干部员工要责无旁贷地肩负起时代使命，满怀豪情、奋发有为，一棒接着一棒干，做出属于我们这一代人的新业绩，持之以恒提升公司核心竞争力！
上海华谊集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做2022年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益。现将 2022 年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议六次，其中：
1、十届十六次监事会会议，于 2022 年 1 月 24 日召开，会议审阅了《关于魏建华先生不再担任公司副总裁的议案》《关于马晓宾先生不再担任公司副总裁的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。
2、十届十七次监事会会议，于 2022 年 3 月 25 日召开，会议审议并通过《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年年度报告<全文及摘要>》《关于计提 2021 年资产减值准备的议案》《关于 2021 年资产减值准备财务核销的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年度内部控制评价报告》等议案，审阅了提请十届十七次董事会审议的其他议案，听取了财务部关于 2021 年度年报情况的专题汇报。
3、十届十八次监事会会议，于 2022 年 4 月 26 日召开，会议审议并通过《公司 2022 年第一季度报告》，审阅了《关于新材料公司向浙江华泓提供财务资助的议案》《关于召集召开 2021 年年度股东大会的议案》。
4、十届十九次监事会会议，于 2022 年 8 月 26 日召开，会议审议并通过
《公司 2022 年半年度报告<全文及摘要>》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》，审阅了《关于对华谊财务有限公司的风险持续评估报告》《关于签署<上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同补充合同>的议案》。
5、十届二十次监事会会议，于 2022 年 10 月 27 日召开，会议审议并通过《公司 2022 年第三季度报告》，审阅了《关于修订公司章程的议案》《关于公司独立董事候选人提名的议案 》《关于召集召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
6、十届二十一次监事会会议，于 2022 年 12 月 9 日召开，会议审阅了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
华谊集团监事会在本报告期内还审阅了公司经营工作总结及经营工作思路、年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、对外担保额度的议案、会计师事务所续聘及审计费用的议案、公司董监事和高管人员报酬总额的议案、社会责任报告等议案。
报告期内，公司监事沈国平先生因到龄退休不再担任公司监事职务，经股东提名，推荐张虎先生为公司监事会股东代表监事候选人，并于2022年6月2日经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年11月14日，公司监事会副主席张健鑫先生因到龄退休不再担任公司监事会副主席及监事职务。公司监事会对张健鑫先生、沈国平先生在职期间的勤勉工作表示衷心感谢！
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的广度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违法、违规行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况处于正常运行状态，公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据相关审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司十届十七次董事会审议通过了公司日常关联交易的议案、财务公司与上海华谊签订《金融服务协议》暨关联交易的议案、阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案，公司与关联方上海华谊（集团）公司及其子公司发生的关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。独立董事管一民先生、段祺华先生、李垣先生做出了上述关联交易定价合理、公允， 是公司生产经营所必要的，且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在与关联方的日常关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
五、内部控制制度情况
监事会听取和审阅了公司年度内部控制评价报告，认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
六、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
七、其他事项
监事会对报告期内控股股东与公司同业竞争事项进行了关注，公司十届十九次董事会会议审议并通过《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》，公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见，公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
监事会认为公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，委托费用合理公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。上述协议的签订有利于保护上市公司及全体股东的利益。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
上海华谊集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2022年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在2022年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，独立董事段祺华因连续任职时间届满不再担任第十届董事会独立董事，2022年度第一次临时股东大会选举龚晓航为公司第十届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了6次董事会会议，分别为第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十次会议，以及第十届董事会第二十一次会议，其中1次为现场出席，5次以通讯方式出席，无缺席情况。
2. 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组
织召开了2次战略委员会会议、5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。
3. 出席股东大会情况
报告期内，公司召开了一次股东大会及一次临时股东大会，其中独立董事管一民、段祺华、李垣出席了2021年年度股东大会，独立董事管一民、李垣、龚晓航出席了2022年第一次临时股东大会。
4. 会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5. 现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进行了认真审
议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。我们对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们对上述事项发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内实施完成。我们认为，公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，我们对公司计提资产减值准备发表了独立意见，我们认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司及控股股东承诺履行情况
截止2022年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2023年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制《2022年年度报告》，具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》。
上海华谊集团股份有限公司2022年度财务决算情况报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2022年度财务决算情况报告，请予审议。
2022年实现营业收入385.11亿元（其中主营业务收入381.75亿元），归属于母公司所有者的净利润12.81亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
| 主要项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 5,920,089 | 5,262,393 | 12.5 |
| 负债总额 | 3,315,081 | 2,779,382 | 19.3 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,176,648 | 2,146,837 | 1.4 |
| 主营业务收入 | 3,817,512 | 3,943,591 | -3.2 |
| 主营业务成本 | 3,501,963 | 3,264,126 | 7.3 |
| 销售费用 | 50,817 | 52,006 | -2.3 |
| 管理费用 | 107,551 | 125,978 | -14.6 |
| 研发费用 | 69,754 | 78,222 | -10.8 |
| 财务费用 | 19,652 | 30,014 | -34.5 |
| 利润总额 | 210,846 | 444,960 | -52.6 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 128,121 | 296,773 | -56.8 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 87,401 | 262,411 | -66.7 |
| 资产负债率（%） | 56.00 | 52.82 | 增加3.2个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.60 | 1.39 | -56.8 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.93 | 14.82 | 减少8.9个百分点 |
（二）决算情况简要分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成381.75亿元，与去年同期比主营业务收入减少12.61亿
元，减少3.2%。
主营业务收入情况表金额单位：万元
| 行业 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 能源化工 | 931,544 | 1,198,853 | -267,309 |
| 先进材料 | 499,762 | 663,562 | -163,800 |
| 精细化工 | 656,052 | 587,278 | 68,774 |
| 绿色轮胎 | 1,001,990 | 939,747 | 62,243 |
| 化工服务 | 728,164 | 554,152 | 174,012 |
| 股份公司合并 | 3,817,512 | 3,943,591 | -126,079 |
2、主营业务毛利
2022年主营业务毛利为31.55亿元，同比主营业务毛利减少36.39亿元，毛利率8.27%，同比减少8.96个百分点。
主营业务毛利情况表金额单位：万元
| 行业 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 能源化工 | 29,529 | 339,292 | -309,763 |
| 先进材料 | 74,193 | 173,174 | -98,981 |
| 精细化工 | 105,897 | 90,512 | 15,385 |
| 绿色轮胎 | 82,962 | 71,843 | 11,119 |
| 化工服务 | 22,968 | 4,645 | 18,323 |
| 股份公司合并 | 315,549 | 679,466 | -363,917 |
3、期间费用
2022年期间费用发生24.78亿元，同比减少3.84亿元。其中：销售费用5.08亿元，同比减少0.12亿元，减幅2.3%；管理费用10.76亿元，同比减少1.84亿元，减幅14.6%，主要系职工薪酬减少；研发费用6.98亿元，同比减少0.85亿元，减幅10.8%；财务费用1.97亿元，同比减少1.04亿元，减幅34.5%，主要系汇兑损失减少所致。
4、投资收益
全年投资收益合计4.19亿元，主要构成：（1）权益法核算的投资收益3.80亿元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益1.77亿元、投资公司对卡博特化工和富美实等公司的投资收益1.24亿元、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益1.04亿元、新材料对华泓等投资收益-0.64亿元；（2）交易性金融资产持有和处置的投资收益为0.32亿元；（3）其他非流动金融资产持
有和处置的投资收益为0.05亿元。
5、利润总额
2022年利润总额21.08亿元，同比减少23.41亿元。归属于母公司所有者的净利润12.81亿元，同比减少16.87亿元。
6、资金运行情况
金额单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 745,893 | 586,929 | 158,964 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -484,068 | -388,637 | -95,431 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 362,866 | -21,949 | 384,815 |
| 合计 | 624,691 | 176,343 | 448,348 |
现金净流量同比增加44.83亿元。其中：
(1)经营活动净流量增加15.90亿元，剔除财务公司影响，同比减少17.74亿元，主要系报告期产品毛利减少所致；
(2)投资活动净流量减少9.54亿元，主要系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
(3)筹资活动净流量增加38.48亿元，主要系本期广西项目贷款同比增加所致。
上海华谊集团股份有限公司关于2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日
常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》说明如下，请予审议。
一、2022年日常关联交易实际执行情况
公司预计2022年日常关联交易金额为3,208,697.32万元。2022年，公司实际发生日常关联交易金额为2,328,826.06万元。2022年度公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。
| 关联交易类别 | 关联对方 | 实施内容 | 2022年预计（万元） | 2022年实际（万元） | 差异原因 |
| 采购货物、接受劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 房屋租赁、技术服务 | 8,915.97 | 6,212.15 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 采购货物 | 721,766.33 | 523,207.02 | 产品价格下降 | |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 工程项目设计与工程安装、建设改造、运保费、货物采购、托管服务 | 164,210.27 | 130,730.94 | 业务未达预期 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 环保改造项目、设备采购 | 21,785.00 | 19,282.37 | ||
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 采购货物、购入动力、租赁服务、接受劳务等 | 12,883.00 | 3,327.33 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 租赁服务、运输服务 | 3,062.50 | 4,874.46 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 房地产租赁、管理服务、采购货物、接受劳务等 | 2,133.52 | 2,611.49 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 接受劳务、房产租赁、货物采购 | 2,048.00 | 1,946.78 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 技术许可、设备采购 | 1,200.00 | |||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 房地产租赁、采购货物、技术服务、托管服务、接受劳务等 | 721.34 | 845.25 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 采购货物、房产租赁等 | 109.06 | 140.65 | ||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 培训费 | 67.55 | 377.25 | ||
| 上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 | 房地产租赁 | 21.00 | 18.80 | ||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 采购商品 | 60.42 |
上海华太投资发展有限公司及其子公司
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | 8.64 | |||
| 小计 | 938,923.54 | 693,643.55 | |||
| 销售货物、提供劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 信息化系统建设和运维、销售货物、托管服务、检验检测、托管服务等等服务费 | 5,731.81 | 8,806.07 | |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 销售货物、房地产租赁、提供劳务、技术服务、系统运维、托管服务等 | 18,225.64 | 21,246.05 | ||
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 销售货物、信息化系统建设和运维、检验检测及工程监理等服务 | 17,434.22 | 11,382.88 | ||
| 上海华谊环保科技有限公司 | 销售货物、技术服务及企业管理服务等 | 13,720.50 | 11,601.58 | ||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 销售代理、系统运维、提供劳务、监理费、销售商品 | 6,734.46 | 5,638.62 | ||
| 广西华谊能源化工有限公司 | 工程服务、提供劳务、信息化系统建设和运维及企业管理服务等 | 2,590.00 | 8,931.03 | ||
| 华谊合丰特种化学淄博有限公司 | 销售货物 | 2,500.00 | |||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 信息化系统建设和运维、房地产租赁、工程服务、销售货物、提供检验检测服务等 | 446.16 | 2,488.77 | ||
| 上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 | 房地产租赁 | 440.00 | 499.00 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 企业管理、工程服务、信息系统建设、运维、销售货物等 | 366.63 | 1,198.27 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 技术服务、系统运维、提供劳务等 | 282.33 | 361.93 | ||
| 上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司 | 企业管理服务 | 100.00 | |||
| 上海华谊工业气体有限公司 | 服务费 | 100.00 | 55.08 | ||
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 销售货物、提供劳务 | 63.00 | 58.02 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 系统运维、提供服务 | 31.63 | 94.59 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 提供检验检测服务 | 3.00 | 83.62 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 安防运维 | 2.40 | 25.18 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 提供劳务 | 2.00 | 20.37 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 销售商品、车辆租赁 | 306.64 | |||
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 提供劳务 | 134.89 | |||
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 销售商品 | 11.00 | |||
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 销售商品 | 4.35 | |||
| 上海双钱企业管理有限公司 | 提供劳务 | 1.32 | |||
| 小计 | 68,773.78 | 72,949.26 | |||
| 资金拆借 | 上海华谊控股集团有限公司 | 资金拆入 | 150,000.00 | 116,000.00 | 资金动态变化 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 资金拆入 | 51,000.00 | 21,000.00 | 资金动态变化 | |
| 小计 | 201,000.00 | 137,000.00 | |||
| 上海华谊集团财务有限责任公司发 | 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 吸收存款 | 1,200,000.00 | 1,069,178.51 | 财务公司实际吸收存款未达上限 |
| 上海华谊控股集团有限公司及其他关 | 授信项下业务 | 800,000.00 | 356,054.74 | 财务公司实际发 |
生的日常关
联交易
| 生的日常关联交易 | 联方 | 放贷款下降 | |||
| 小计 | 2,000,000.00 | 1,425,233.25 | |||
| 合计 | 3,208,697.32 | 2,328,826.06 |
二、预计2023年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联对方 | 预计实施内容 | 2023年预计（万元） | 2022年实际（万元） | 差异原因 |
| 采购货物、接受劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 租赁服务、技术服务、水电费、托管服务、接受劳务 | 10,048.51 | 6,212.15 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 采购货物、租赁服务 | 704,513.00 | 523,207.02 | 广西能化产能释放 | |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 货物采购、托管服务、运输服务、项目施工、建设改造、项目管理、技术服务、租赁 | 27,207.60 | 130,730.94 | 广西项目投产，委托施工减少 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 采购货物、购入动力、租赁服务、接受劳务、技术服务 | 25,259.00 | 3,327.33 | 广西项目投产，预 计关联交易增加 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 环保改造项目、水处理、设备采购及运维 | 17,278.00 | 19,282.37 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 租赁服务、采购货物、技术服务、托管服务、接受劳务 | 4,231.34 | 845.25 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 租赁服务、运输服务、装卸服务 | 4,877.66 | 4,874.46 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 接受劳务、房产租赁、货物采购、水电费 | 2,097.92 | 1,946.78 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 租赁服务、物业服务、采购货物、管理服务等 | 1,074.94 | 2,630.29 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 采购货物、接受劳务、加工服务 | 205.00 | 140.65 | ||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 委托劳务、采购货物 | 65.00 | 377.25 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 租赁服务 | 10.31 | 8.64 | ||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 采购商品 | 60.42 | |||
| 小计 | 796,868.28 | 693,643.55 | |||
| 销售货物、提供劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 信息技术服务、销售货物、托管服务、检验检测、技术开发服务 | 8,943.83 | 8,806.07 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 提供劳务、信息技术服务、企业管理服务、销售货物 | 35,594.71 | 8,931.03 | 广西项目投产，预 计关联交易增加 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 销售货物、技术服务、企业管理服务、水电费 | 10,751.00 | 11,601.58 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 销售货物、租赁服务、提供劳务、技术服务、系统运维、托管服务 | 18,083.60 | 21,745.05 | ||
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 销售货物、信息技术服务、检验检测及工程监理等服务、提供劳务、委托服务 | 12,285.25 | 11,382.88 | ||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、租赁服务、工程服务、销售货物、提供检验检测服务 | 1,973.70 | 2,488.77 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、企业管理、销售货物 | 1,216.89 | 1,198.27 |
上海华谊天原化工物流有限公司
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 信息技术服务、产品销售、提供劳务 | 265.24 | 361.93 | ||
| 上海华谊工业气体有限公司 | 管理服务 | 250.00 | 55.08 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 信息技术服务、销售产品 | 181.72 | 306.64 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 15.09 | 25.18 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 13.21 | 94.59 | ||
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 16.37 | 11.00 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 提供服务 | 10.00 | 83.62 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 提供劳务 | 10.00 | 20.37 | ||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 销售商品 | - | 5,638.62 | ||
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 提供劳务 | - | 134.89 | ||
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | - | 58.02 | ||
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 提供劳务 | - | 4.35 | ||
| 上海双钱企业管理有限公司 | 提供劳务 | - | 1.32 | ||
| 小计 | 89,610.61 | 72,949.26 | |||
| 资金拆借 | 上海华谊控股集团有限公司 | 资金拆入 | 150,000.00 | 116,000.00 | 控股股东资金支持 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 资金拆入 | 29,000.00 | 21,000.00 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 资金拆入 | 1,500.00 | - | ||
| 小计 | 180,500.00 | 137,000.00 | |||
| 上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易 | 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 吸收存款 | 1,100,000.00 | 1,069,178.51 | 财务公司业务发展 |
| 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 授信项下业务 | 550,000.00 | 356,054.74 | 财务公司业务发展 | |
| 小计 | 1,650,000.00 | 1,425,233.25 | |||
| 合计 | 2,716,978.89 | 2,328,826.06 |
说明：
2023年预计与关联方发生的日常关联交易总计2,716,978.89万元，其中：
资金拆借180,500万元，财务公司与关联方的吸收存款和授信项下业务合计1,650,000万元 ,因不竞争协议与广西能化关联采购704,513万元，剔除上述关联交易，剩余与日常经营相关的采购销售等关联交易预计181,965.89万元。
1. 基本情况
（1）上海华谊控股集团有限公司
法定代表人：刘训峰；注册资本：人民币347,630.00万元；住所：上海市
黄浦区徐家汇路560号；经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。持有本公司41.99%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法定代表人：郭牧；注册资本：人民币100,000万元；住所：上海市静安区常德路809号409室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（3）广西华谊能源化工有限公司
法定代表人：顾卫忠；注册资本：人民币368,761.00万元；住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（4）上海华谊工程有限公司
法定代表人：丁更；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制
和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（5）上海华谊环保科技有限公司
法定代表人：刘红；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股60.00%。
（6）上海氯碱化工股份有限公司
法定代表人：张伟民；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股
46.59%。
（7）东明华谊玉皇新材料有限公司
法定代表人：刘恒；注册资本：人民币30,135.00万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及销售甲基丙烯酸甲酯（MMA），甲基丙烯酸(MAA)等产品，以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（8）上海华谊集团资产管理有限公司
法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（9）华谊合丰特种化学淄博有限公司
法定代表人：范风智；注册资本:人民币2,857.1429万元；住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区纬六路9号；经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（10）上海化工研究院有限公司
法定代表人：李良君；注册资本：人民币43,860.00万元；住所：云岭东路345号；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油化工、新材料、生物、医药、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；质量监测；危化品鉴定（按认证证书）；环境评价（按资质证书）；土壤污染治理与修复服务；工程咨询（按资格证书）、设计及承包；会展会务服务；设计、制作、利用自有媒体发布广告；物业管理；仪器、机械设备租赁（除特种设备）；自有房屋租赁；停车场服务；高分子材料、化工产品（除监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、肥料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司
法定代表人：杜伟娜；注册资本：人民币26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（12）上海华谊丙烯酸有限公司
法定代表人：褚小东 ；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股90%。
（13）上海轮胎橡胶（集团）有限公司
法定代表人：周冰；注册资本：人民币13,102.20万元；住所：上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（14）上海华太投资发展有限公司
法定代表人：胡志强；注册资本：人民币12,000.00万元；住所：上海市黄浦区福州路221号2楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股60%。
（15）上海吴泾化工有限公司
法定代表人：胡琳瑛；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（16）上海三爱思试剂有限公司
法定代表人：肖善学；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（17）上海华谊三爱富新材料有限公司
法定代表人：徐忠伟；注册资本：人民币252,855.60万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号801室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（18）上海华谊集团房地产有限公司
法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币174,718.00万元；住所：浦东新区杨新路61号2209-2211室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，
室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团资产管理有限公司持股100%。
（19）上海华谊工业气体有限公司
法定代表人：顾卫忠；注册资本：人民币71,722.00万元；住所：上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（20）上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司
法定代表人：金其辉；注册资本：人民币8,329.00万元；住所：淮安市淮阴区高家堰镇小滩村；经营范围：芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料、硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（21）上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
法定代表人：洪梅；注册资本：人民币10,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室；经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。上海华谊控股集团有限公司持股20%，上海天原（集团）有限公司持股20%，上海化工供销有限公司持股10%，上海华谊集团投资有限公司持股10%，上海天原集团胜德塑料有限公司持股4%。
（22）上海双钱企业管理有限公司
法定代表人：周冰；注册资本：人民币79,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路2619号13幢；经营范围：企业管理；物业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销
售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。
（23）上海欣正房地产开发经营有限公司
法定代表人：皋也鸣；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路206号；经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊控股集团有限公司系公司的控股股东；广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海双钱企业管理有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海欣正房地产开发经营有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司系公司控股股东间接控股的子公司。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联方进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
| 与关联方发生的日常关联交易 | 2023年预计 |
| 上海华谊控股集团有限公司 | 18,992.34 |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 740,107.71 |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 28,424.49 |
上海氯碱化工股份有限公司及其子公司
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 37,544.25 |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 28,029.00 |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 19,158.54 |
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 4,413.06 |
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 5,142.90 |
| 上海吴泾化工有限公司 | 2,111.13 |
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 1,973.70 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 16.37 |
| 上海华谊工业气体有限公司 | 250.00 |
| 上海三爱思试剂有限公司 | 215.00 |
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 65.00 |
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 20.31 |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 15.09 |
| 小计 | 886,478.89 |
| 向关联方资金拆借 | |
| 上海华谊控股集团有限公司-资金拆入 | 150,000.00 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司-资金拆入 | 29,000.00 |
| 上海华谊丙烯酸有限公司-资金拆入 | 1,500.00 |
| 小计 | 180,500.00 |
| 其他日常关联交易 | |
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方吸收存款 | 1,100,000.00 |
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方授信项下业务 | 550,000.00 |
| 小计 | 1,650,000.00 |
| 合计 | 2,716,978.89 |
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及接受劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1. 公司十届二十二次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均需回避表决。
2.与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
上海华谊集团股份有限公司关于公司对外担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》说明如下，请予审议。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度担保。公司2023年度对外担保额度预计合计不超过人民币1,019,289.35万元。担保期间原则上为2023年7月1日至2024年6月30日，2023年度新增担保额度自公司股东大会审议批准之日起生效。担保内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、票据池质押融资、或其他形式的流动资金融资，额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。
附表：
公司对外担保额度情况表
单位:元
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西华谊新材料有限公司 | 5,186,454,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（香港）有限公司 | 300,000,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（泰国）有限公司 | 280,500,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 314,750,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西鸿谊新材料有限公司 | 83,170,500.00 |
上市公司对外担保合计
| 上市公司对外担保合计 | 6,164,874,500.00 | |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（江苏）轮胎有限公司 | 400,000,000.00 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 华泰橡胶有限公司 | 200,000,000.00 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱轮胎集团上海进出口有限公司 | 400,000,000.00 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 上海国际油漆有限公司 | 34,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海化工供销有限公司 | 200,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 52,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 浙江天原医用材料有限公司 | 30,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 福建华谊胜德材料科技有限公司 | 14,370,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 安徽华谊胜德材料科技有限公司 | 55,460,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 林德（广西）气体有限公司 （原名：普莱克斯（广西）气体有限公司） | 363,464,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西天宜环境科技有限公司 | 850,000,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 孚宝（钦州）码头有限公司 | 100,000,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 大连新阳光材料科技有限公司 | 78,725,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 上海幸谊汇文化发展有限公司 | 50,000,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西华谊特种材料有限公司 （以工商登记为准） | 850,000,000.00 |
| 上海华谊新材料有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 350,000,000.00 |
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 4,028,019,000.00 | |
| 总计 | 10,192,893,500.00 |
上海华谊集团股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
现将《公司2022年度利润分配方案》说明如下，请予审议。
2022年年末经审计公司未分配利润10,052,103,193.44元，其中：1）2022年年初未分配利润9,816,118,454.74元；2）根据2021年度利润分配方案，向全体股东分配红利895,208,831.16元，在2022年内已兑现；3）2022年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润1,281,211,494.32元，依法需提取法定公积金150,017,924.46元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，拟向全体股东每10股派1.90元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付。截至董事会对利润分配方案作出决议当日，公司总股本2,131,449,598.00股，以此计算合计拟派发现金红利404,975,423.62元（含税）。本年度公司现金分红比例为
31.61%。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
上海华谊集团股份有限公司关于2022年度会计师事务所审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《关于2022年度会计师事务所审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》说明如下，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1.基本信息。
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 徐立群 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2006年 |
| 签字注册会计师 | 吕杰 | 2010年 | 2007年 | 2010年 | 2007年 |
| 质量控制复核人 | 姚辉 | 1997年 | 1994年 | 1997年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 上海交大昂立股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年 | 中电环保股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2022年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 中电环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 亚士创能科技(上海)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海雅仕投资发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吕杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姚辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 金轮蓝海股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 东方财富信息股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 爱柯迪股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 彩讯科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 华瑞电器股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年 | 新疆众和股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2019年-2020年 | 新疆机械研究院股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年 | 新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 上海大智慧股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 优刻得科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 香溢融通控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2019年-2021年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2019年-2021年 | 西域旅游开发股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2. 项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3.审计收费。
（1）、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）、审计费用同比变化情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度审计服务报酬为人民币738万元，比上年略有下降。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度年报审计及财务报告内控审计服务，并报董事会、股东大会审议批准。
| 服务项目 | 2022年 | 2023年预计 | 增减% |
服务项目
| 服务项目 | 2022年 | 2023年预计 | 增减% |
| 年报审计收费金额（万元） | 547.86 | 547.86 | —— |
| 内控审计收费金额（万元） | 190.14 | 190.14 | —— |
上海华谊集团股份有限公司关于确认2022年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认2022年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下，请予审议。
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认2022年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下：
2022年内，公司董监事和高级管理人员报酬总额预算为税前1900万元，实际领取报酬总额为税前1673.52万元，该报酬总额包括在2022年内发生的2021年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励。