证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月
目录
2019年年度股东大会议程 ...... 3
2019年年度股东大会会议须知 ...... 5
2019年年度股东大会议案表决办法 ...... 6
2019年度董事会报告 ...... 7
2019年度监事会报告 ...... 45
2019年年度报告及报告摘要 ...... 49
2019年度财务决算报告 ...... 50
2020年度财务预算报告 ...... 51
2019年度利润分配的方案 ...... 52
独立董事2019年度述职报告 ...... 53
关于2020年度为控股子公司提供融资担保的议案 ...... 58
关于独立董事2020年度津贴的议案 ...... 62
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 63
关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案 ...... 66
董事会审计委员会2019年度履职报告 ...... 67
2019年年度股东大会议程现场会议召开时间：2020年6月5日下午2点整现场会议地点：上海市杨浦区国泰路11号二楼国际会议中心出席人员：1、2020年5月28日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会报告 |
| 2 | 2019年度监事会报告 |
| 3 | 2019年年度报告及报告摘要 |
| 4 | 2019年度财务决算报告 |
| 5 | 2020年度财务预算报告 |
| 6 | 2019年度利润分配的方案 |
| 7 | 独立董事2019年度述职报告 |
| 8 | 关于2020年度为控股子公司提供融资担保的议案 |
| 9 | 关于独立董事2020年度津贴的议案 |
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 11 | 关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案 |
四、董事会审计委员会作2019年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
2019年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2019年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十一项，其中议案八《关于2020年度为控股子公司提供融资担保的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2020年6月5日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2020年4月25日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2020年5月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2019年年度股东大会议案一
2019年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2019年，国内外经济形势复杂严峻，国际环境不稳定不确定因素增多，经济下行压力较大，我国经济增速有所放缓。面对外部环境变化带来的各种挑战，在董事会领导下，公司经营班子认真贯彻执行“凝心聚力，优化布局，提升管理，继续创业”的工作方针，深入研究分析宏观经济形势及行业发展环境，聚焦核心业务，加强市场开拓，巩固扩大了药业、软件、园区等主营业务的经营规模；同时继续完善管理制度，强化内控执行力度，努力提高管理水平与风险防控能力。报告期内，公司营业收入139,990.18万元，比上年同期增长38.85%，归属于上市公司股东的净利润5,551.14万元，比上年同期增长29.74%，实现了经济效益的稳步增长。公司主营业务经营情况如下：
药业：2019年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为66,461.45万元，比上年同期下降2.92%，占公司营业收入的47.48%；归属于上市公司股东的净利润为6,181.16万元，比上年同期下降7.83%。
2019年，面对“三医联动”改革持续深化，药业公司积极顺应政策变化与行业发展趋势，调整完善营销策略，聚焦重点品种，加大市场拓展力度，经营业绩总体平稳。普药部门深挖市场潜力，加强品牌建设，推进目标产品的市场拓展。新药部门强化销售管理，做好学术推广，保持销售稳定，并在新产品的市场开拓方面取得积极成效。针剂部门围绕重点品种，深入研究行业政策，加强客户沟通及与生产部门的衔接，做好市场维护。药业公司还在采购、生产等环节中挖潜增效，加强生产精细化管理，做好设备设施的维护保养与更新，努力提高产品得率。研发方面，药业公司按计划推进仿制药质量与疗效一致性评价工作；初步建立企业的药物警戒体系，完善了不良反应监测管理制度，成立了药品安全委员会；在重视研发工作的同时，加大专利申报力度。质量管理方面，进一步完善企业质量管理体系，持续提高新版GMP执行能力，提高品质保障；顺利通过片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂GMP再认证，取得GMP证书。药业公司高度重视安全管理与环境保护，严格落实安全生产责任制，积极开展员工安全教育培训；根据政府部门最新的环保要求，有序推进减排治理工作，完成锅炉低氮燃烧器改造，实现废水固定污染源自动监测系统与市平台联网。药业公司在行业内继续保持良好的品牌形象，2019年1月，双益牌注射用谷胱甘肽、石杉碱甲片、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片被评为“2018年度上海医药行业名优产品”。
报告期内，江苏复华药业完成注射用硫普罗宁产品技术转移，取得了国家药品监督管理局签发的药品批件，通过了冻干粉针剂GMP认证并取得证书，正在积极筹划生产相关事宜。为丰富产品线，积极推进新产品的研发和引进工作，成立专项小组筹备相关事宜，年内已完成2个口服固体制剂新产品拉考沙胺片、雷沙吉兰片的研发立项，并按计划开展相关工作。在日常管理中，按照 GMP要求不断完善企业质量管理体系。同时加强安全、环保体系建设与管理，年内完成一期冻干粉针剂项目的环评竣工验收工作。注重人员的培训和学习，加强团队建设，提升队伍素质，为正式生产奠定基础。
软件：2019年，上海中和软件有限公司营业收入为28,626.62万元，比上年同期
增长19.46%，占公司营业收入的20.45%；归属于上市公司股东的净利润为600.16万元，比上年同期增长51.17%。
2019年，面对复杂多变的外部环境，中和软件明确经营思路，充分发挥组织架构的灵活性，提高整体效率，加强了日本、国内市场的业务开拓。对日业务方面，深化与主要客户株式会社野村综合研究所良好的合作关系，在稳定传统领域项目合作的基础上，其他领域的业务开拓取得成效，扩大了开发量；积极维护与其他日本客户的业务合作，巩固了开发规模。全年对日业务开发量及日元销售额同比均有较大幅度增长，同时日元平均汇率的增长，与日元销售额增长产生了叠加效应，对应的人民币收入同比增加比较明显。国内业务方面，在保持原有客户与项目稳定的基础上，积极开拓、跟进新的项目。日资企业国内子公司的开发项目顺利上线，并成功取得了后续业务，国内新客户的拓展和布局上取得较大突破，国内项目的开发规模及业务收入同比增加也比较明显。为了保持队伍稳定，东京支社在日招聘开发人员，充实Onsite体制，扩大与客户直接接触的机会；上海本部招募二十四期生，为核心开发团队培养后备力量。为了在控制运营成本的基础上扩大开发规模，中和软件继续推进开发业务地方化发展。继2018年完成合肥、重庆子公司注册后，2019年又注册成立了西安、无锡子公司，全面完成外地四处子公司的建立。此外，推进新技术新技能培训，加快员工知识结构的更新，提升队伍的专业素质和生产效率。持续强化品质管理与信息安全教育，再次通过IS027001:2013信息安全管理体系认证。不断加强内部管理，控制成本费用。2019年，中和软件再次通过“上海市技术先进型服务企业”认定，获评“上海市软件核心竞争力企业(出口型)”。
园区：2019年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、海门复华房地产发展有限公司合计营业收入为42,572.47万元，比上年同期增长5.79倍，占公司营业收入的30.41%；归属于上市公司股东的净利润为2,455.24万元，比上年同期增长4.52倍。其中，海门复华房地产发展有限公司营业收入为39,952.24万元，归属于上市公司股东的净利润为2,076.87万元。
2019年以来，园区产业围绕“抓住机遇，直面挑战，奋发努力，降本增效”的经营思路，推动各项工作顺利开展。复华园区公司坚持以招商工作提质增效为重点，积极探索招商服务外延模式，内联外引构建大招商（服务）网络，加强招商团队建设，努力引进具有较高科技含量及产业能级的科技企业，顺利完成复华园区内厂房招租任务，园区整体租金水平稳步提升；结合安全生产、环境保护工作要求，加强园区规划研究，认真排摸梳理园区入驻企业情况，为进一步提升引进企业质量、园区转型升级夯实基础；积极响应客户需求，抓实做细物业管理，更新升级厂房设施，完善园区发展环境。同时在嘉定区区域新兴产业发展规划框架指引下，以产城融合示范区为新导向，积极引进和培育物联网、智能传感等新兴产业。报告期内，以现有场地扩建形式，启动了建筑面积约1.2万平方米的智能制造和科技研发基地项目的开发建设准备工作。复华园区海门公司加强复华园区海门园的管理与服务，推动入驻企业加快投产步伐，不断提高海门园区的运营管理水平。复旦软件园公司加大招商力度，努力引进优质客户，持续完善入驻企业营商环境，健全服务体系，拓展服务内容。海门房产公司按计划推进复华园区海门园配套住宅“复华文苑”项目的交房销售工作，物业服务等工作有序开展。
2019年，公司从完善制度流程、加强执行力度、强化职能部门“守底线、强服务、
做支撑”的意识、提高管理人员素质等方面着手，加强风险防控，提升管理水平。在预算制定过程中，加强与各业务板块的沟通，进行专题研究，提高预算管理的科学性和有效性；通过经营班子会议及每季度分板块召开经营工作评估会议，对各单位预算执行情况进行跟踪、指导、检查与评估，分析数据，查找问题，讨论应对策略。公司内部审计工作围绕财务审计、内控检查与自评、工程项目管理等方面开展，积极发挥内部监督作用。通过内控检查与自评，检查、评价内部控制设计和运行的有效性，查摆存在的问题与不足，督促相关单位及时改进。法务工作方面，通过日常法律审查结合定期法务检查，使公司在经营过程中可能产生的法律风险得到有效的防范与控制；积极处理公司面临的重大诉讼与仲裁，维护和保障公司的合法权利。人力资源管理方面，在做好日常管理工作的同时，着力加强干部、员工培训工作，系统提升培训力度和效果。通过每季度组织现场培训和提供网络在线课程相结合的方式，更新中高层管理人员的知识结构，提升队伍综合素质。公司职能部门及各业务板块根据业务和岗位特点，组织员工开展岗位技能、专业知识、沟通技巧、团队建设等方面的培训。
二、报告期内主要经营情况
详见“一、经营情况讨论与分析”
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,399,901,826.36 | 1,008,222,677.22 | 38.85 |
| 营业成本 | 817,486,191.80 | 457,715,696.55 | 78.60 |
| 销售费用 | 331,705,226.05 | 346,915,607.87 | -4.38 |
| 管理费用 | 102,978,816.63 | 102,474,404.82 | 0.49 |
| 研发费用 | 53,289,577.40 | 41,385,483.59 | 28.76 |
| 财务费用 | 18,153,067.42 | 3,320,336.47 | 446.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,649,080.65 | 126,467,136.01 | -85.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,885,810.32 | -13,748,244.81 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,005,544.17 | -27,217,100.47 | 不适用 |
| 投资收益 | -2,293,199.24 | -666,410.02 | 不适用 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,991,637.41 | 17,291.20 | -11,618.21 |
| 公允价值变动收益 | -917,466.95 | 0.00 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -5,885,038.80 | 0.00 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -19,623,159.84 | -1,236,588.72 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 235,360.00 | 163,819.50 | 43.67 |
| 营业外收入 | 31,515,481.89 | 3,384,637.15 | 831.13 |
| 营业外支出 | 2,018,085.88 | 1,196,582.27 | 68.65 |
| 所得税费用 | 22,899,927.99 | 15,672,334.21 | 46.12 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -119,112.89 | -379,000.00 | 不适用 |
| 重新计量设定受益计划变动额 | 249,700.00 | -379,000.00 | 不适用 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -368,812.89 | 0.00 | 不适用 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 2,968,839.18 | 4,388,147.64 | -32.34 |
| 外币财务报表折算差额 | 2,968,839.18 | 4,388,147.64 | -32.34 |
(1) 营业收入比上年同期增加38.85%主要系子公司海门复华房地产发展有限公司和
子公司上海中和软件有限公司营业收入比上年同期增加所致。
(2) 营业成本比上年同期增加78.60%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司和
子公司上海中和软件有限公司营业成本比上年同期增加所致。
(3) 财务费用比上年同期增加4.47倍，主要系本期利息收入比上年同期减少和短期借
款比上年同期增加综合影响所致。
(4) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少85.25%，主要系销售商品、提供劳
务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少综合影响所致。
(5) 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动原因主要系偿还债务支付的现
金比上年同期增加所致。
(6) 投资收益和其中：对联营企业和合营企业的投资收益与上年同期相比变动原因主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司投资收益减少所致。
(7) 公允价值变动收益与上年同期相比变动原因主要系公司执行新金融工具准则所
致。
(8) 信用减值损失与上年同期相比变动原因主要系公司执行新金融工具准则所致。
(9) 资产减值损失与上年同期相比变动原因主要系子公司上海复旦复华科技创业有限
公司资产减值损失比上年同期增加所致。
(10) 资产处置收益比上年同期增加43.67%，主要系本年子公司上海中和软件有限公司和子公司上海克虏伯控制系统有限公司处置固定资产所致。
(11) 营业外收入比上年同期增加8.31倍，主要系本公司对华源案胜诉【根据上海
市第二中级人民法院（2017）沪 02 民再 75 号《民事判决书》（详见公司临2019-034 号公告）】转回中国信达资产管理有限公司上海分公司2,925万元预计负债所致。
(12) 营业外支出比上年同期增加68.65%，主要系子公司上海中和软件有限公司和子公司上海克虏伯控制系统有限公司等处置报废固定资产所致。
(13) 所得税费用比上年同期增加46.12%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司所得税费用比上年同期增加所致。
(14) 不能重分类进损益的其他综合收益与上年同期相比变动原因主要系重新计量设定受益计划变动额比上年同期增加和其他权益工具投资公允价值减少所致。
(15) 重新计量设定受益计划净负债或净资产与上年同期相比变动原因主要系重新
计量设定受益计划变动额比上年同期增加所致。
(16) 其他权益工具投资公允价值变动与上年同期相比变动原因主要系公司执行新金融工具准则所致。
(17) 将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比上年同期减少
32.34%，主要系日元汇率影响所致。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内营业收入139,990.18万元，比上年同期增加38.85%，营业成本81,748.62万元，比上年同期增加78.60%；毛利率为41.60%，比上年同期减少13个百分点。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 671,181,846.86 | 211,503,772.83 | 68.49 | -2.99 | -0.89 | 减少0.67个百分点 |
| 软件开发业 | 286,266,200.36 | 230,834,745.19 | 19.36 | 20.39 | 16.77 | 增加2.50个百分点 |
| 房地产业 | 424,071,403.38 | 369,159,943.55 | 12.95 | 598.08 | 806.09 | 减少19.98个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 消化系统药物 | 468,589,988.27 | 102,030,546.21 | 78.23 | -3.41 | -14.44 | 增加2.81个百分点 |
| 神经系统用药物 | 86,211,373.33 | 61,998,083.90 | 28.09 | 12.88 | 34.87 | 减少11.72个百分点 |
| 抗肿瘤药物 | 38,656,343.98 | 4,786,677.85 | 87.62 | -33.77 | -46.39 | 增加2.92个百分点 |
| 循环系统药物 | 37,108,681.84 | 15,151,895.28 | 59.17 | 10.23 | -4.32 | 增加6.21个百分点 |
| 调节免疫功能药物 | 21,615,975.89 | 9,986,231.70 | 53.80 | 3.17 | 9.53 | 减少2.69个百分点 |
| 其他药品 | 12,432,169.04 | 11,729,994.94 | 5.65 | 31.19 | 61.73 | 减少17.81个百分点 |
| 小计 | 664,614,532.35 | 205,683,429.88 | 69.05 | -2.83 | -0.32 | 减少0.78个百分点 |
| 金融保险系统软件产品 | 221,107,911.16 | 178,910,053.26 | 19.08 | 22.64 | 20.19 | 增加1.64个百分点 |
| 复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑） | 399,522,441.03 | 360,173,148.88 | 9.85 | 1,023.72 | 1,048.37 | 减少1.93个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 1,110,215,422.90 | 590,304,415.31 | 46.83 | 44.49 | 127.35 | 减少19.38个百分点 |
| 境外 | 275,159,244.08 | 223,250,676.15 | 18.86 | 22.92 | 15.64 | 增加5.11个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、房地产业营业收入和营业成本分别比上年同期增加5.98倍和8.06倍，主要系复华园区海门园配套住宅项目商品房批量交房实现销售，确认收入和成本所致。
2、神经系统用药物营业成本比上年同期增加34.87%，主要系卡马西平片因原料价格上涨而导致营业成本增加所致。
3、抗肿瘤药物营业收入和营业成本分别比上年同期减少33.77%和46.39%，主要系枸橼酸他莫昔芬片本年度没有生产和销售导致的营业收入和营业成本的减少所致。
4、其他药品营业收入和营业成本分别比上年同期增加31.19%和61.73%，主要系氯唑沙宗片销售量增加使营业收入和营业成本增加所致。
5、复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）营业收入和营业成本分别比上年同期增加10.24倍和10.48倍，主要系复华园区海门园配套住宅项目本年度批量交房实现销售，确认收入和成本所致。
6、境内营业收入和营业成本比上年同期分别增加44.49%和1.27倍，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司和子公司上海中和软件有限公司营业收入和营业成本比上年同期增加所致。
(2) 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 氟他胺片 | 盒 | 240,057 | 233,384 | 34,320 | -6.96 | -17.42 | 24.14 |
| 比卡鲁胺片 | 盒 | 45,611 | 40,114 | 7,852 | 76.04 | 66.27 | 233.42 |
| 石杉碱甲片及胶囊 | 盒 | 1,063,676 | 1,019,773 | 72,840 | -4.71 | -10.05 | 151.72 |
| 注射用谷胱甘肽 | 支 | 43,218,552 | 40,936,704 | 6,385,638 | -4.01 | -4.25 | 55.60 |
| 卡马西平片 | 瓶 | 4,611,119 | 5,093,269 | 23,715 | 10.38 | 23.06 | -95.31 |
| 雷公藤多苷片 | 瓶 | 1,274,355 | 1,300,880 | 121,117 | 8.12 | 0.47 | -17.97 |
| 硝酸异山梨酯片 | 瓶 | 3,706,935 | 3,892,223 | 2,408 | -28.72 | -25.91 | -98.72 |
| 氯唑沙宗片 | 盒 | 4,738,793 | 4,195,513 | 672,690 | 65.95 | 36.20 | 419.81 |
产销量情况说明
(1) 根据市场销售情况通过加强生产管理、加速存货周转，卡马西平片、硝酸异山梨
酯片库存量降低。
(2) 根据市场预测，为满足市场需求，公司增加比卡鲁胺片、石杉碱甲片及胶囊、注射用谷胱甘肽、氯唑沙宗片的库存。
(3) 比卡鲁胺片、氯唑沙宗片本报告期在市场拓展方面取得进展，因此销售量比上年同期有较大幅度的增加。
(4) 比卡鲁胺片、氯唑沙宗片根据市场销售预测增加生产量。
(3) 成本分析表
单位：万元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 工业 | 原材料 | 11,119.81 | 52.58 | 11,629.28 | 54.50 | -4.38 | |
| 包装材料 | 851.30 | 4.02 | 973.07 | 4.56 | -12.51 | ||
| 人工 | 1,300.93 | 6.15 | 1,254.48 | 5.88 | 3.70 | ||
| 制造费用 | 2,679.84 | 12.67 | 2,167.52 | 10.16 | 23.64 | ||
| 外加工费 | 5,198.50 | 24.58 | 5,315.00 | 24.90 | -2.19 | ||
| 总成本 | 21,150.38 | 100.00 | 21,339.35 | 100.00 | -0.89 | ||
| 软件开发业 | 人工 | 18,389.71 | 79.39 | 14,494.33 | 73.32 | 26.88 | |
| 制造费用 | 4,773.60 | 20.61 | 5,274.14 | 26.68 | -9.49 | ||
| 总成本 | 23,163.31 | 100.00 | 19,768.47 | 100.00 | 17.17 | ||
| 房地产业 | 房地产开发 | 36,017.31 | 97.57 | 3,136.39 | 76.98 | 1,048.37 | 主要系本年度商品房批量交房实现销售确认成本所致。 |
| 物业及租赁费 | 898.68 | 2.43 | 937.82 | 23.02 | -4.17 | ||
| 总成本 | 36,915.99 | 100.00 | 4,074.21 | 100.00 | 806.09 | 主要系本年度商品房批量交房实现销售确认成本所致。 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 注射用谷胱甘肽 | 原材料 | 4,476.25 | 41.17 | 5,674.28 | 45.68 | -21.11 | |
| 包材 | 442.87 | 4.07 | 552.10 | 4.45 | -19.78 | ||
| 工资 | 69.97 | 0.64 | 117.84 | 0.95 | -40.62 | 主要系本年度本公司生产量比上年减少，因此分摊的工资也随着产量下降。 | |
| 制造费用 | 169.33 | 1.56 | 251.40 | 2.02 | -32.65 | 主要系本年度本公司生产量比上年减少，因此分摊的制造费用随着产量下降。 | |
| 加工费 | 5,714.02 | 52.56 | 5,825.04 | 46.90 | -1.91 | ||
| 总成本 | 10,872.44 | 100.00 | 12,420.66 | 100.00 | -12.46 | ||
| 金融保险系统软件产品 | 人工 | 14,133.90 | 79.00 | 10,876.56 | 73.07 | 29.95 | |
| 费用 | 3,757.11 | 21.00 | 4,008.56 | 26.93 | -6.27 | ||
| 总成本 | 17,891.01 | 100.00 | 14,885.12 | 100.00 | 20.19 | ||
| 复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑） | 房地产开发成本 | 36,017.31 | 100.00 | 3,136.39 | 100.00 | 1,048.37 | 主要系本年度商品房批量交房实现销售确认成本所致。 |
成本分析其他情况说明
| 治疗领域 | 主要中药产品 | 重要药材品种 | 供求情况 | 采购模式 | 价格波动的影响情况 |
| 调节免疫功能药物 | 雷公藤多苷片 | 雷公藤 | 货源供应稳定 | 委托采购 | 价格稳定，基本无影响 |
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额32,426.51万元，占年度销售总额23.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额16,949.74万元，占年度采购总额83.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
2019年主要销售客户情况
| 单位：万元 币种：人民币 | ||
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 第一名 | 22,112.61 | 15.79 |
| 第二名 | 3,230.29 | 2.31 |
| 第三名 | 2,544.10 | 1.82 |
| 第四名 | 2,387.77 | 1.70 |
| 第五名 | 2,151.74 | 1.54 |
| 前五名客户合计 | 32,426.51 | 23.16 |
2019年主要供应商情况
| 单位：万元 币种：人民币 | ||
| 供应商 | 采购金额 | 占采购总额比重（%） |
| 第一名 | 6,123.98 | 30.16 |
| 第二名 | 4,919.13 | 24.23 |
| 第三名 | 4,652.09 | 22.91 |
| 第四名 | 750.00 | 3.69 |
| 第五名 | 504.54 | 2.49 |
| 前五名供应商采购合计 | 16,949.74 | 83.48 |
3. 费用
√适用 □不适用
（1）本报告期内财务费用比上年同期变动4.47倍，主要系本期利息收入比上年同期减少和短期借款比上年同期增加综合影响所致。
（2）本报告期内所得税费用比上年同期增加46.12%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司所得税费用比上年同期增加所致。
（3）本报告期内销售费用、管理费用、研发费用的财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。
4. 研发投入
(1) 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 53,289,577.40 |
| 本期资本化研发投入 | 3,369,364.89 |
| 研发投入合计 | 56,658,942.29 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.05 |
| 公司研发人员的数量 | 283 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 18.35 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 5.95 |
(2) 情况说明
√适用 □不适用
药业公司：
单位：元 币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 35,096,927.08 |
| 本期资本化研发投入 | 3,369,364.89 |
| 研发投入合计 | 38,466,291.97 |
| 药业公司研发投入总额占药业公司营业收入比例（%） | 5.79 |
| 公司研发人员的数量 | 50 |
| 研发人员数量占药业公司总人数的比例（%） | 13.51 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 8.76 |
中和软件：
单位：元 币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 15,146,048.83 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 15,146,048.83 |
| 中和软件公司研发投入总额占中和软件公司营业收入比例（%） | 5.29 |
| 公司研发人员的数量 | 211 |
| 研发人员数量占中和软件公司总人数的比例（%） | 33.50 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
江苏复华药业：
单位：元 币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 3,046,601.49 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 3,046,601.49 |
| 江苏复华药业公司研发投入总额占江苏复华药业公司营业收入比例（%） | 不适用 |
| 公司研发人员的数量 | 22 |
| 研发人员数量占江苏复华药业公司总人数的比例（%） | 31.00 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 212,564,493.41 | 402,407,677.92 | -47.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,649,080.65 | 126,467,136.01 | -85.25 |
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 1,200,000.00 | -100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 906,842.25 | 527,250.00 | 71.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 228,023.42 | 373,849.60 | -39.01 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,134,865.67 | 2,101,099.60 | -45.99 |
| 子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,448,878.55 | 7,174,938.29 | -51.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,005,544.17 | -27,217,100.47 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -60,712,199.10 | 87,656,055.08 | -169.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 357,243,319.10 | 269,587,264.02 | 32.51 |
(1) 购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少47.18%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少所致。
(2) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少85.25%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少综合影响所致。
(3) 收回投资收到的现金比上年同期减少100%，主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司上年度收回投资款，本年度无此项业务所致。
(4) 取得投资收益收到的现金比上年同期增加71.99%，主要系子公司上海复旦复华科
技创业有限公司收到参股公司现金股利比上年同期增加所致。
(5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少
39.01%，主要系公司本年度处置固定资产收回的现金比上年同期减少所致。
(6) 投资活动现金流入小计比上年同期减少45.99%，主要系收回投资收到的现金比上
年同期减少所致。
(7) 子公司支付给少数股东的股利、利润比上年同期减少51.93%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司支付给少数股东的股利比上年同期减少所致。
(8) 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动原因主要系偿还债务支付的现
金比上年同期增加所致。
(9) 现金及现金等价物净增加额比上年同期减少1.69倍，主要系经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少所致。
(10)期初现金及现金等价物余额比上年同期增加32.51%，主要系子公司海门复华房地
产发展有限公司预收房款、上海复旦复华药业有限公司营业收入增长及短期借款余额增加等综合影响所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期非主营业务导致利润重大变化的事项：
1、 本公司对华源案胜诉【根据上海市第二中级人民法院（2017）沪02民再75号《民事判决书》（详见公司临2019-034号公告）】转回中国信达资产管理有限公司上海分公司预计负债，影响本年利润2,925万元。
2、 根据银信资产评估有限公司出具的评估报告计提长期股权投资项下上海复旦复华商业资产投资有限公司的资产减值损失1,496.70万元，以及江苏复旦复华药业有限公司在建工程减值损失428.84万元。以上因素对本年度利润影响较大，但不具有持续性。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 300,000.00 | 0.01 | 4,443,516.53 | 0.17 | -93.25 | 子公司上海复旦复华药业有限公司本年尚未贴现的应收票据比上年同期减少所致。 |
| 应收款项融资 | 6,051,281.12 | 0.28 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 公司执行新金融工具准则所致。 |
| 其他流动资产 | 37,321,962.12 | 1.72 | 56,588,780.95 | 2.17 | -34.05 | 主要系子公司海门复华房地产发展有限公司预缴税金减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 13,330,000.00 | 0.51 | -100.00 | 公司执行新金融工具准则所致。 |
| 其他权益工具投资 | 9,210,994.76 | 0.42 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 公司执行新金融工具准则所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 3,884,266.52 | 0.18 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 公司执行新金融工具准则所致。 |
| 开发支出 | 7,624,081.75 | 0.35 | 4,254,716.86 | 0.16 | 79.19 | 子公司上海复旦复华药业有限公司研发支出比上年同期增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 1,159,832.67 | 0.05 | 1,665,173.99 | 0.06 | -30.35 | 公司正常摊销,余额减少所致。 |
| 递延所得税资产 | 4,002,581.09 | 0.18 | 3,028,340.45 | 0.12 | 32.17 | 母公司递延所得税资产比上年同期增加所致。 |
| 预收款项 | 83,359,542.31 | 3.85 | 475,518,242.42 | 18.26 | -82.47 | 子公司海门复华房地产发展有限公司根据交房进度确认收入结转所致。 |
| 应付职工薪酬 | 7,131,334.22 | 0.33 | 2,107,774.02 | 0.08 | 238.33 | 主要系子公司上海中和软件有限公司尚未发放的职工薪酬比上年同期增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 43,789,661.35 | 1.68 | -100.00 | 系子公司江苏复旦复华药业有限公司归还到期借款所致。 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
2011年7月19日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中级人民法院（2011）沪二中执字第381、382号协助执行通知书，内容如下：冻结上
海复旦复华科技股份有限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011年7月19日至2013年7月18日。现经查询冻结期限延至2020年7月15日。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
药业：详见下文中“医药制造行业经营性信息分析”软件：工信部“2019年软件和信息技术服务业统计公报”数据显示，2019年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；中部地区软件业增速较快，东部地区保持集聚和领先发展态势。但软件出口较为低迷，2019年我国软件和信息技术服务业实现出口505.3亿美元，同比下降1.1%。
近年来，国内互联网的快速发展给IT人才市场带来了很大冲击，服务外包企业软件开发人员成本快速上升，导致我国软件外包企业的营利空间缩小。当然，由于日本企业外包预算相对稳定且其本国劳动力缺乏，我国对日软件外包行业还将持续存在。日本年轻人口的下降造成的开发人员的大量缺乏，有利于onsite规模的扩张。新技术、新模式、新市场的不断涌现也给企业带来了新的发展机会。与此同时，国家政策大力支持服务贸易发展，相关政策将继续推动我国服务外包产业持续稳定发展。据商务部2020年2月发布的信息，2019年中国企业承接服务外包合同额15,699.1亿元，执行额10,695.7亿元，同比分别增长18.6%和11.5%，执行额首次突破万亿元。
园区：近年来，随着创新驱动发展战略的实施，国家启动了一系列重大战略布局，积极推动经济发展提质增效和主导国际区域协同发展，产业园区也迎来了新的发展机遇。头部高新区主动适应新的时代特征，率先求变，加快创新创业生态和营商环境建设，大力推进高新技术产业高质量发展，优化产业结构，推进互联网、大数据、人工智能同实体经济深度融合，以更强的责任感、使命感和开阔的国际化视野构建现代化经济体系，逐步成为引领和支撑区域高质量发展的核心载体和强大引擎。伴随着供给侧结构性改革的“三去一降一补”等政策的实施，一批落后产能企业相继退出高新区，高新区的“又高又新”特性进一步显现。
中央及各级政府大力培育战略性新兴产业的举措，为高新技术园区的发展提供了有利的条件。目前，复华园区在当地各级政府的支持下，正在产业转型升级，将以高端制造业和现代服务业为导向，提升园区的产业能级和经济发展的品质。同时，受转型阵痛及宏观经济增速放缓的影响，园区制造业产能特别是传统工业产能呈下降趋势，也给园区招商引资工作带来一定的影响。
2019年，房地产调控政策取得了积极的效果，房地产金融抑制政策贯穿全年，各地因城施策进一步深化，行业集中度加速提升。相较于2018年，各地市场形势进一步分化，重点城市商品住宅成交规模稳中有所调整，百城价格环比、累计涨幅均保持在低位区间，价格表现更加平稳，品牌房企采取灵活的推盘和价格策略抢抓回款，整体销售业绩延续增长态势。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
□适用 √不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 海门市 | 复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑） | 商品房 | 竣工 | 123,439 | 146,475.67 | 195,340.90 | 0.00 | 195,340.90 | 97,800.00 | 3,732.35 |
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积 (平方米) | 已预售面积 (平方米) |
| 1. | 海门市 | 复华园区海门园配套住宅项目 （复华文苑） | 商品房 | 140,710.76 | 62,749.78 |
报告期内，公司共计实现销售金额39,952.24 万元，销售面积51,410.85平方米。
4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积(平方米) | 出租房地产的租金收入 | 是否采用公允价值计量模式 | 租金收入/房地产公允价值(%) |
| 1 | 上海市 | 复华高新技术园区 | 厂房 | 85,850.76 | 2,125.23 | 否 | |
| 2 | 海门市 | 复华高新技术园区海门园 | 厂房、商用 | 7,618.00 | 122.65 | 否 | |
| 3 | 上海市 | 瑞安广场 | 商用 | 1,327.13 | 477.49 | 否 | |
| 4 | 上海市 | 上海复旦软件园有限公司 | 商用 | 7,700.00 | 806.99 | 否 |
5. 报告期内公司财务融资情况
□适用 √不适用
6. 其他说明
□适用 √不适用
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
√适用 □不适用
中国经济由高速增长转向高质量发展，医药产业也朝着这个方向坚定前行。年内，各项法律及指导性政策密集出台：新修订的《中华人民共和国药品管理法》发布实施，新增实行药品上市许可人制度、鼓励研制创新、保障短缺药供应、建立药品追溯制度等内容。2019版《国家医保药品目录》出台，进一步提高参保人员用药保障水平，规范医保用药管理。国家4+7带量采购由试点城市向全国扩面，以量换价模式进一步推行。按疾病诊断相关分组付费在国内30个城市试点，这是国家医保局贯彻落实医保支付方式改革的重要举措。国家卫健委发布《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》，提出到2019年底，100个试点城市全面启动城市医联体网格化布局与管理。这一系列法律及行业政策对医药行业的发展格局产生了深远的影响。
国家统计局于2020年2月发布的“2019年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）”数据显示：医药制造业实现营业收入23,908.6亿元，比上年增长7.4%；发生营业成本13,505.4亿元，比上年增长5.7%；实现利润总额3,119.5亿元，比上年增长5.9%。医药行业总体保持平稳增长，在国民经济中继续占有重要地位，受医保控费、招标降价、成本上升等因素影响，利润增速有所放缓。
报告期内，本公司药业板块主要产品涵盖化学药品制剂和中成药等细分行业，细分行业基本情况如下：
1) 化学药品制剂
近年来，随着医药行业整体的快速增长以及用药需求的增加，化学药品制剂行业保持稳定的发展态势。与此同时，伴随着国家医药政策调整，尤其是医保控费、带量采购、医保谈判、国家重点监控药品目录发布、推进仿制药一致性评价等重大行业政策的出台，化学药品制剂行业竞争日益加剧，相关企业尤其是普通仿制药企业利润空间不断缩小，具有较强自主创新能力、拥有品种优势的企业将会在竞争中处于领先。药业公司化学药品制剂品种丰富，涉及消化系统药物、抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环系统药物等。经过多年发展，注射用谷胱甘肽、双益平、氟他胺片等主要产品的市场占有率位居国内同类产品前列。
2) 中成药
中药是我国的民族医药产业，为了继承和弘扬中医药，保障和促进中医药事业发展，保护人民健康，近两年国家制定发布了《中华人民共和国中医药法》及一系列加强中药质量监管的政策，对保障中药药品质量安全起到积极作用，有利于中药行业得到长足发展。2019版《国家医保药品目录》常规准入部分，中成药(含民族药)增加至1321个，中西药基本平衡。2019年8月，新修订的《药品管理法》修订多条内容，鼓励中药传承创新。10月《中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》发布。《意见》从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特
作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展等六个方面提出了20条意见，为新时代传承创新发展中医药事业指明方向。国内中成药行业生产企业较多，但大部分企业规模偏小，研发能力有限，行业集中度较低。公司目前中成药品种数量较少，主要产品雷公藤多苷片在国内同类产品中占有一定的市场地位。
行业政策变化、影响及应对措施：
1） 医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
①2019版《国家医保药品目录》出台
国家医保局于2019年4月17日发布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，8月20日正式印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，该目录自2020年1月1日起正式实施。国家医保局、人社部相关通知（医保发〔2019〕46号）要求，各地严格支付管理，对有通过一致性评价仿制药的目录新准入药品，以及有仿制药的协议到期谈判药品，医疗保障部门原则上按照通过一致性评价的仿制药价格水平对原研药和通过一致性评价仿制药制定统一的支付标准。同时，还要求各地应严格执行《国家医保药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。
影响：国家医保药品目录的调整，体现了以人民利益为中心的原则；全国一盘棋，立足当前谋划未来；实现了药品“有进有出”，目录内药品结构进一步优化，管理更加严格规范，用药保障质量和水平进一步提高。药业公司有3个品种从目录中调出，属于更新换代被调出。这些产品均非公司主要产品，其中有2个产品没有生产和销售，1个产品主要在基层销售且销售量较小，故此次目录调整对药业公司经营业绩影响不大。但是新版国家医保药品目录调整释放出的信号，提示药业公司要关注产品创新。
应对措施：新版国家医保药品目录的调整，预示着国家的关注重点转移到关注创新药和临床使用价值。药业公司在产品研发项目的筛选上，重点关注公司已占有一定市场份额的重点产品的更新换代产品，以及重点临床应用的产品延伸，以形成合理的产品布局。
②国家版重点监控药品目录出台
2019年7月1日，国家卫健委和国家中医药管理局发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》，要求各地对神经节苷脂等20种药品的使用进行重点监控。
影响：国家重点监控药品目录的出台有助于让药物使用回归理性，把医保费用留给那些疗效和安全性更为确切的药物，从而使患者获得最佳收益，也促使药企将研发重心放在满足临床需求的药品上。药业公司无产品在第一批目录中，但该目录的出台，提示着企业从单纯关注市场份额过渡到对产品临床疗效的确切性的关注。
应对措施：该政策的出台，预示着临床价值不高的药品，市场空间被压缩，为企业战略布局和研发方向做出预警，药业公司已调整产品研发项目的方向，重点关注临床疗效确切的产品。
③医保支付方式改革
2019年6月5日，国家医保局、财政部、国家卫生健康委、国家中医药局联合印发《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组(DRG)付费国家试点城市。10月24日，疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案也正式明确。2019
年在30个城市试点，2020年模拟运行，2021年启动实际付费。
影响：按疾病诊断相关分组付费是国家医保局贯彻落实医保支付方式改革的重要举措。相关方案要求各试点城市打造试点“一盘棋”，精准“本地化”。这表明医疗改革的序幕正式拉开，可以预见，随着医保支付杠杆威力真正释放，“以药补医”的局面有望改变。
应对措施：产品推广模式从单一产品推广，向针对某个疾病进行产品组的推广模式转变；关注成本，通过疾病大类的产品成本变化评估企业相关疾病板块产品的市场前景；药业公司未来产品研发方向将往某一类产品延伸。
④“4+7”带量采购全国扩面和第二批带量采购
2019年9月30日，国家医保局、工业和信息化部、财政部、人社部等九部门印发《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》。第一批“4+7”带量采购扩面到全国区域，在上一轮平均降幅52%的基础上，又降了25%。
12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告，正式开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作。第二批全国带量采购共纳入33个品种，此次带量采购不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。
影响：以量换价模式推开，企业需全面测算并权衡量价之间的关系；改变医药行业竞争模式，质量、创新及成本成为医药企业的核心竞争力。
应对措施：目前药业公司尚无产品进入国家级带量采购目录，但是国家级带量采购导致药价断崖式的下降，标志着普通仿制药高毛利、高费用率、高净利率时代的终结，未来将进入“以量换价、薄利多销”的时代。带来的招标新格局会延展到各省市，药业公司需重点关注相关动态。仿制药成为规模化生产后，低成本、规模化与制剂差异化是企业的出路，药业公司需要进一步提升企业的质量控制水平、资金规模及生产成本管理能力。
⑤ 以集采撬动三医联动改革
2019年6月发布的2019年深化医改重点工作任务中，国家提出了“制定以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医改的政策文件”的任务安排。11月15日，国务院印发《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》，明确在全国范围内进一步推广福建省及其三明市医改经验。11月29日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知(国医改发〔2019〕3号)》，从药品、医疗、医保改革和行业监管四个方面提出了15项改革举措。
影响：政策的连续出台，表明药品集采是三医联动改革快速推进的突破口，是十分重要的一环。2019年，国家组织带量采购是最为重大和关键的工作安排之一，集团采购、医联体采购将成为主要集采模式，而“以量换价”的采购方式将是未来集采的主流。同时，依托省级药品集中采购平台，建设全国统一开放的药品公共采购市场，统一编码、标准和功能规范，推进药品价格等相关信息互联互通、资源共享，促进药品价格全国联动。带量采购、价格联动的全面铺开，势必造成营销市场的重新洗牌，对企业的考验从市场管理过渡到成本控制。
应对措施：药业公司一方面做好在销产品的价格维护，一方面在成本控制上进行调整，从产品原材料入手，实现产品价格的可控性。
2）药品研发、注册、生产政策法规
2019年8月26日，新修订的《中华人民共和国药品管理法》经第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过，自2019年12月1日起施行。11月29日，国家药监局发布《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号），明确关于药品上市许可持有人制度等有关事项实施要求，并将按程序陆续发布配套规章、规范性文件和技术指南。影响：这是《药品管理法》自1984年颁布以来的第二次系统性、结构性的重大修改。新修订的《药品管理法》总结改革成果，全面系统修订；鼓励研制创新，保障供应可及；坚持全程管控，落实各方责任；严惩重处违法，落实处罚到人。新修订的《药品管理法》全面贯彻落实“四个最严”、有效保障公众用药安全；明确了三项基本制度，即药品上市许可持有人制度、药品追溯制度、药物警戒制度；把药品风险管理作为首要原则，将保护和促进公众健康作为监管使命，对于药品监管的质量管理体系和研制、生产、流通、使用全过程的质量管理体系进行全程管控；标志着我国药品管理将进入全新时代。
应对措施：药业公司将密切关注后续《药品管理法》相关实施细则的出台，逐步建立完善药品上市许可持有人制度、药品追溯制度、药物警戒制度；制定药品风险管理计划，建立不良反应报告和召回制度；加强药品研制、生产、流通、使用全过程的质量管理体系建设。
3)环保政策法规
近几年国家陆续出台实施了多项环保政策法规和标准，加强生态环境保护。2019年1月1日《中华人民共和国土壤污染防治法》正式实施，进一步加大对土壤污染违法行为的处罚力度，提高违法成本。2019年5月24日，生态环境部和国家市场监督管理总局发布了《制药工业大气污染物排放标准》，规定了制药工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求。6月5日国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，并提请全国人大常委会审议。该法案强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统，深入推进我国固体废物污染环境防治工作，有效防范固体废物污染环境风险。我国环境管理工作开始从以控制环境污染为目标导向，向以改善环境质量为目标导向转变，并将逐步建立以排污许可为核心的固定污染源环境管理制度。
影响：政府对环保工作的监管力度加强，对制药企业环保设施提出更高要求，进一步增加了药企的环保成本。同时，原料药制造商将对设备及废水、废气的排放等加大投入，致使部分小企业无法生存而在竞争中淘汰，这样造成原料药制造商垄断的局面或短缺，原料紧缺，价格上涨，作为制剂生产企业必将成本上升。但从中长期看，国家对环保的重视有利于企业生产环境的改善，并促使企业探索生产工艺的优化，进一步提高产品质量。
应对措施：药业公司通过更新升级设备设施、减少资源消耗、完善工艺、提高产品得率等手段在保证产品质量前提下降低排污总量，减少环保成本；为了保障原料供应，药业公司及时与原料药制造商进行有效沟通，了解行情，合理购进原辅料，尽可能降低生产成本，提升市场的竞争力。
(2) 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
| 细分行业 | 药品名称 | 适应症 | 发明专利起止期限 | 注册分类 | 是否属于中药保护品种 | 是否处方药 | 是否报告期内新产品 | 单位 | 报告期内生产量 | 报告期内销售量 |
| 化学制剂 | 注射用谷胱甘肽 | 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病患者及中毒辅助治疗 | 2009.07.24－2029.07.23 | 化学药品第四类 | 否 | 是 | 否 | 万支 | 4,321.86 | 4,093.67 |
| 专利号：200910055295.1 | ||||||||||
| 卡马西平片 | 癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征 | 无 | 无 | 否 | 是 | 否 | 万瓶 | 461.11 | 509.33 | |
| 氟他胺片 | 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 | 2009.11.24－2029.11.23 | 西药第四类 | 否 | 是 | 否 | 万盒 | 24.01 | 23.34 | |
| 专利号：200910199308.2 | ||||||||||
| 比卡鲁胺片 | 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 | 无 | 化药6类 | 否 | 是 | 否 | 万盒 | 4.56 | 4.01 | |
| 硝酸异山梨酯片 | 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治疗；肺动脉高压的治疗 | 无 | 无 | 否 | 是 | 否 | 万瓶 | 370.69 | 389.22 | |
| 氯唑沙宗片 | 各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等 | 无 | 无 | 否 | 是 | 否 | 万盒 | 473.88 | 419.55 | |
| 注射用甲磺酸酚妥拉明 | 嗜铬细胞瘤的治疗和术前准备。 嗜铬细胞瘤的诊断。（酚妥拉明试验） 预防和治疗因静脉注射去甲肾上腺素外溢而引起的皮肤坏死。 心力衰竭时减轻心脏负荷。 | 2012.08.09－2032.08.09 | 西药第四类 | 否 | 是 | 否 | 万支 | 125.25 | 110.10 | |
| 专利号：201210281717.9 | ||||||||||
| 石杉碱甲片及胶囊 | 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用 | 无 | 西药第四+第五类 | 否 | 是 | 否 | 万盒 | 106.37 | 101.98 | |
| 中成药 | 雷公藤多苷片 | 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体液免疫等作用 | 2009.10.10－2029.10.09 | 无 | 否 | 是 | 否 | 万瓶 | 127.44 | 130.09 |
| 专利号：200910196969.X | ||||||||||
| 注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品以及公司认为重要的药（产）品。 | ||||||||||
| 2、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。 | ||||||||||
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
| 主要治疗 领域 | 药（产）品 名称 | 所属药（产）品注册分类 | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 单位 | 报告期内的生产量 | 报告期内的销售量 |
| 消化系统药物 | 注射用谷胱甘肽 | 化学药品第四类 | 否 | 万支 | 4,321.86 | 4,093.67 |
| 抗肿瘤药物 | 氟他胺片 | 西药第四类 | 否 | 万盒 | 24.01 | 23.34 |
| 抗肿瘤药物 | 比卡鲁胺片 | 化药6类 | 否 | 万盒 | 4.56 | 4.01 |
| 神经系统用药物 | 卡马西平片 | 无 | 否 | 万瓶 | 461.11 | 509.33 |
| 神经系统用药物 | 石杉碱甲片及胶囊 | 西药第四+第五类 | 否 | 万盒 | 106.37 | 101.98 |
| 循环系统药物 | 注射用甲磺酸酚妥拉明 | 西药第四类 | 否 | 万支 | 125.25 | 110.10 |
| 循环系统药物 | 硝酸异山梨酯片 | 无 | 否 | 万瓶 | 370.69 | 389.22 |
| 解热镇痛及非甾体抗炎药物 | 氯唑沙宗片 | 无 | 否 | 万盒 | 473.88 | 419.55 |
| 调节免疫功能药物 | 雷公藤多苷片 | 无 | 否 | 万瓶 | 127.44 | 130.09 |
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品以及公司认为重要的药（产）品。
2、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
(3) 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
纳入《国家基本药物目录》的主要产品情况如下：
| 产品名称 | 注册分类 | 适用症/功能主治 |
| 卡马西平片 | 无 | 癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征 |
| 注射用甲磺酸酚妥拉明 | 西药第四类 | 嗜铬细胞瘤的治疗和术前准备。 嗜铬细胞瘤的诊断。（酚妥拉明试验） 预防和治疗因静脉注射去甲肾上腺素外溢而引起的皮肤坏死。 心力衰竭时减轻心脏负荷。 |
| 石杉碱甲片及胶囊 | 西药第四 + 五类 | 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用 |
| 枸橼酸他莫昔芬片 | 无 | 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治疗，预防复发 |
| 雷公藤多苷片 | 无 | 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体液免疫等作用 |
| 注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品以及公司认为重要的药（产）品。 | ||
| 2、卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。 | ||
纳入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育 保险药品目录》范围主要产品情况如下：
| 产品名称 | 注册分类 | 适用症/功能主治 | 是否是国家级医保目录 | 是否是省级医保目录 |
| 雷公藤多苷片 | 无 | 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体液免疫等作用 | 是 | 是 |
| 比卡鲁胺片 | 化药6类 | 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 | 是 | 是 |
| 氟他胺片 | 西药第四类 | 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 | 是 | 是 |
| 枸橼酸他莫昔芬片 | 无 | 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治疗，预防复发 | 是 | 是 |
| 注射用甲磺酸酚妥拉明 | 西药第四类 | 嗜铬细胞瘤的治疗和术前准备。 嗜铬细胞瘤的诊断。（酚妥拉明试验） 预防和治疗因静脉注射去甲肾上腺素外溢而引起的皮肤坏死。 心力衰竭时减轻心脏负荷。 | 是 | 是 |
| 卡马西平片 | 无 | 癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征 | 是 | 是 |
| 石杉碱甲片及胶囊 | 西药第四 + 五类 | 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用 | 是 | 是 |
| 注射用谷胱甘肽 | 化学药品第四类 | 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病患者及中毒辅助治疗 | 是 | 是 |
| 硝酸异山梨酯片 | 无 | 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治疗；肺动脉高压的治疗 | 是 | 是 |
| 氯唑沙宗片 | 无 | 各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等 | 否 | 是 |
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品以及公司认为重要的药（产）品。
2、雷公藤多苷片、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
3、报告期内桂利嗪片、利血平片、氧氟沙星片3个品种被调出2019版国家医保目录，这些产品均非公司主要产品，其中桂利嗪片、利血平片没有生产和销售，氧氟沙星片主要在基层销售且销售量较小，故此次目录调整对药业公司经营业绩影响不大。
(4) 公司驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
| 著名商标 | 产品通用名 | 药品注册分类 | 适用症/功能主治 | 是否中药保护品种 | 是否处方药 | 单位 | 报告期内销售量 | 报告期内营业收入(万元) | 报告期内毛利率（%） |
| 双益牌 | 注射用谷胱甘肽 | 化学药四类 | 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病等患者及中毒辅助治疗 | 否 | 是 | 万支 | 4,093.67 | 46,859.00 | 78.23 |
| 双益牌 | 氟他胺片 | 西药第四类 | 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 | 否 | 是 | 万盒 | 23.34 | 1,787.51 | 78.62 |
| 双益牌 | 卡马西平片 | 无 | 癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征 | 否 | 是 | 万瓶 | 509.33 | 6,166.95 | 14.21 |
| 双益牌 | 石杉碱甲片及胶囊 | 西药第四 +五类 | 良性记忆障碍,对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用 | 否 | 是 | 万盒 | 101.98 | 2,454.19 | 62.95 |
| 双益牌 | 硝酸异山梨酯片 | 无 | 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治疗；肺动脉高压的治疗 | 否 | 是 | 万瓶 | 389.22 | 3,112.49 | 59.80 |
| 双益牌 | 比卡鲁胺片 | 化药6类 | 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 | 否 | 是 | 万盒 | 4.01 | 2,078.58 | 95.35 |
| 双益牌 | 氯唑沙宗片 | 无 | 各种急性、慢性软组织扭伤、挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等 | 否 | 是 | 万盒 | 419.55 | 1,058.92 | 6.82 |
| 双益牌 | 注射用甲磺酸酚妥拉明 | 西药第四类 | 嗜铬细胞瘤的治疗和术前准备。 嗜铬细胞瘤的诊断。（酚妥拉明试验） 预防和治疗因静脉注射去甲肾上腺素外溢而引起的皮肤坏死。 心力衰竭时减轻心脏负荷。 | 否 | 是 | 万支 | 110.10 | 598.38 | 55.91 |
| 双益牌 | 雷公藤多苷片 | 无 | 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体液免疫等作用 | 否 | 是 | 万瓶 | 130.09 | 2,161.60 | 53.80 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五名的药（产）品以及公司认为重要的产品。
2、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
2. 公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
√适用 □不适用
1） 公司重点对已上市的289品种目录中的产品进行质量与疗效一致性评价。公司主要进行的一致性评价的品种有：卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、盐酸赛庚啶片及比卡鲁胺片等品种，重点研究内容是进行处方及工艺变更研究，使之体外溶出度等参数与原研药品保持一致，进而提高自研药品体内BE与原研药品一致成功率。其中，卡马西平片（一致性评价）已完成申报，并提交了补充申报资料，预计2020年底可获得一致性评价批件。新药研发部门根据CDE要求，对注射用艾司奥美拉唑钠进行了补充申报资料的研究，预计2020年可获得生产批件。2） 开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(2) 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 药（产）品 | 研发投入金额 | 研发投入费用化金额 | 研发投入资本化金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占营业成本比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例（%） | 情况 说明 |
| 注射用艾司奥美拉唑钠 | 157.53 | 157.53 | 0.00 | 0.24 | 0.77 | -24.82 | 本年度主要完成CDE的第二次补充申报资料研究,完成第二次补充资料的整理与提交。 |
| 硝酸异山梨酯片一致性评价 | 897.13 | 897.13 | 0.00 | 1.35 | 4.36 | 135.69 | 已完成制剂药学研究，准备进行正式BE试验，正进行制剂稳定性研究。 |
| 枸橼酸他莫昔芬片一致性评价 | 800.35 | 800.35 | 0.00 | 1.20 | 3.89 | 87.21 | 中试完成，制剂处方已基本确定，待原料到位后进行验证批的生产。 |
| 卡马西平片一致性评价 | 336.94 | 0.00 | 336.94 | 0.51 | 1.64 | -70.04 | 完成申报资料的整理与提交，完成补充申报资料研究与提交,待审评。 |
| 盐酸赛庚啶片一致性评价 | 822.88 | 822.88 | 0.00 | 1.24 | 4.00 | 212.49 | 已完成制剂药学研究，已完成正式BE试验，正进行制剂稳定性研究。 |
| 比卡鲁胺片一致性评价 | 617.56 | 617.56 | 0.00 | 0.93 | 3.00 | 255.78 | 已完成制剂药学研究，准备进行正式BE试验，正进行 |
| 制剂稳定性研究、原料药研究。 | |||||||
| 拉考沙胺片（江苏复华药业） | 175.74 | 175.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 药学小试完成，准备中试放大。 |
| 雷沙吉兰片（江苏复华药业） | 128.92 | 128.92 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 原料药学小试完成，准备中试放大；片剂小试阶段。 |
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） |
| 灵康药业 | 3,804.37 | 2.33 | 2.89 |
| 江中制药 | 5,576.00 | 2.28 | 1.42 |
| 中恒集团 | 6,396.55 | 1.68 | 1.00 |
| 福安药业 | 13,820.03 | 4.97 | 3.46 |
| 济川药业 | 23,142.29 | 3.33 | 3.79 |
| 同行业平均研发投入金额 | 10,547.85 | ||
| 公司报告期内研发投入金额 | 3,846.63 | ||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 5.79 | ||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 9.95 | ||
注：1、上述5家可比公司数据来源于该公司2019年年报。
2、同行业平均研发投入金额为5家可比公司2019年研发投入金额的算术平均值。
3、公司报告期内研发投入占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
4、公司报告期内研发投入占公司净资产比例为药业公司净资产比例。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用 □不适用
公司研发投入主要涵盖神经系统用药物和抗肿瘤药物，公司不断加大研发投入，以满足未来发展需要。
(3) 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 研发项目 （含一致性评价项目） | 药（产）品基本信息 | 研发（注册）所处阶段 | 进展情况 | 累计研发投入 | 已申报的厂家数量 | 已批准的国产仿制厂家数量 |
| 注射用艾司奥美拉唑钠 | 化学药6类用于当口服疗效不适用时，胃食管反流病的替代疗法等 | 申报生产 | 本年度主要完成CDE的第二次补充申报资料研究,完成第二次补充资料的整理与提交。 | 1,015.85 | 67 | 23 |
| 硝酸异山梨酯片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | BE试验 | 已完成制剂药学研究，准备进行正式BE试验，正进行制剂稳定性研究。 | 1,431.65 | 0 | 0 |
| 枸橼酸他莫昔芬片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | 药学研究 | 中试完成，制剂处方已基本确定，待原料到位后进行验证批的生产 | 1,649.28 | 1 | 1 |
| 卡马西平片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | 审评审批 | 完成申报资料的整理与提交，完成补充申报资料研究与提交,待审评。 | 1,745.07 | 2 | 0 |
| 盐酸赛庚啶片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | 稳定性研究 | 已完成制剂药学研究，已完成正式BE试验，正进行制 | 1,309.99 | 0 | 0 |
| 剂稳定性研究。 | ||||||
| 比卡鲁胺片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | BE试验 | 已完成制剂药学研究，准备进行正式BE试验，正进行制剂稳定性研究、原料药研究。 | 905.47 | 1 | 0 |
| 拉考沙胺片（江苏复华药业） | 化药四类用于治疗癫痫部分性发作 | 药学研究 | 药学小试完成，准备中试放大 | 175.74 | 4 | 1 |
| 雷沙吉兰片（江苏复华药业） | 化药四类用于治疗帕金森病 | 药学研究 | 原料药学小试完成，准备中试放大；片剂小试阶段 | 128.92 | 2 | 0 |
研发项目对公司的影响
√适用 □不适用
公司研发保持持续投入，现有研发产品主要为289品种目录中的已上市品种的仿制药质量和疗效一致性评价研究。新产品研发对公司保持稳定良性发展提供了持续的动力，同时不断提高公司的核心竞争力。
(4) 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
卡马西平片（一致性评价）已完成申报，并提交了补充申报资料，呈交国家药监局药品审评中心待审评。
注射用艾司奥美拉唑钠完成了补充资料的申报,呈交国家药监局药品审评中心待审评。
江苏复华药业注射用硫普罗宁完成产品技术转移，收到国家药监局审核签发的药品补充申请批件。
(5) 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(6) 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
2020年度主要研发工作为继续完成拉考沙胺片、雷沙吉兰片药学研究、BE试验相关工作，继续完成枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、盐酸赛庚啶片及比卡鲁胺片等项目的质量与疗效一致性评价研究。
| 序号 | 项目名称 | 药（产）品基本信息 | 研发（注册）所处阶段 | 2020年度工作 |
| 1 | 注射用艾司奥美拉唑钠 | 化学药6类用于当口服疗效不适用时，胃食管反流病的替代疗法等 | 申报生产 | 待审评审批 |
| 2 | 硝酸异山梨酯片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | BE试验 | 进行正式BE试验，进行制剂稳定性研究。 |
| 3 | 枸橼酸他莫昔芬片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | 药学研究 | 待原料到位后进行验证批的生产 |
| 4 | 卡马西平片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | 审评审批 | 补充申报资料研究,待审评审批。 |
| 5 | 盐酸赛庚啶片一 | 质量与疗效一致性评价 | 稳定性研 | 进行制剂稳定性研 |
| 致性评价 | 究 | 究。 | ||
| 6 | 比卡鲁胺片一致性评价 | 质量与疗效一致性评价 | BE试验 | 进行正式BE试验，进行制剂稳定性研究、原料药研究。 |
| 7 | 拉考沙胺片（江苏复华药业） | 化药四类用于治疗癫痫部分性发作 | 药学研究 | 中试放大、工艺验证、BE试验 |
| 8 | 雷沙吉兰片（江苏复华药业） | 化药四类用于治疗帕金森病 | 药学研究 | 中试放大、工艺验证、BE试验 |
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1) 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况 |
| 消化系统药物 | 46,859.00 | 10,203.05 | 78.23 | -3.41 | -14.44 | 2.81 | 59.53 |
| 神经系统用药物 | 8,621.14 | 6,199.81 | 28.09 | 12.88 | 34.87 | -11.72 | 70.50 |
| 抗肿瘤药物 | 3,865.63 | 478.67 | 87.62 | -33.77 | -46.39 | 2.92 | 81.50 |
| 循环系统药物 | 3,710.87 | 1,515.19 | 59.17 | 10.23 | -4.32 | 6.21 | 72.73 |
| 调节免疫功能药物 | 2,161.60 | 998.62 | 53.80 | 3.17 | 9.53 | -2.69 | 81.50 |
| 其他药品 | 1,243.22 | 1,173.00 | 5.65 | 31.19 | 61.73 | -17.81 | |
| 合计 | 66,461.45 | 20,568.34 | 69.05 | -2.83 | -0.32 | -0.78 |
情况说明
√适用 □不适用
1）消化系统药物、神经系统用药、抗肿瘤药物、循环系统药物及调节免疫功能药物的同行业同领域产品毛利率数据源于上海医药2019年度报告中“消化道和新陈代谢”、“中枢神经系统”、“抗肿瘤和免疫调节剂”、“心血管系统”产品的毛利率。
2）其他药品的同行业同领域产品毛利率数据在已披露2019年年度报告的同行业可比公司中尚无法获取。
(2) 公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，实现对全国大部分医院终端、药店和第三终端的覆盖。公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定。经营风险为招标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
(3) 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
| 主要药（产）品名称 | 中标价格区间（元） | 单位 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 注射用谷胱甘肽0.3g | 7.34-9.90 | 万支 | 372.84 |
| 注射用谷胱甘肽0.6g | 12.38.-16.43 | 万支 | 1,492.66 |
| 注射用谷胱甘肽0.9g | 19.93-26.11 | 万支 | 1,674.64 |
| 注射用谷胱甘肽1.2g | 23.30-31.63 | 万支 | 553.53 |
| 比卡鲁胺片50mg*28片 | 615.97-927.36 | 万盒 | 4.01 |
| 氟他胺片250mg*20片 | 88.32-110 | 万盒 | 23.34 |
| 石杉碱甲片50ug*40片 | 28.43-31.03 | 万盒 | 79.92 |
| 石杉碱甲胶囊50ug*24粒 | 17.11-21.36 | 万盒 | 5.12 |
| 石杉碱甲胶囊50ug*48粒 | 33.54-38.40 | 万盒 | 16.94 |
注：1、披露信息为报告期内招标备份新执行的中标价格。
2、医疗机构的合计实际采购量，用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医
疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此该产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
情况说明
√适用 □不适用
报告期内部分药品价格有不同程度的下降或上调，故总体影响可控。
(4) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 工资和福利费 | 1,816.95 | 5.50 |
| 办公费 | 9.13 | 0.03 |
| 差旅费 | 317.72 | 0.96 |
| 运输费 | 157.64 | 0.48 |
| 租赁费 | 35.72 | 0.11 |
| 广告费 | 774.59 | 2.34 |
| 销售服务费 | 23,043.46 | 69.71 |
| 咨询调研费 | 4,843.57 | 14.65 |
| 交际应酬费 | 70.67 | 0.21 |
| 会务费 | 605.28 | 1.83 |
| 宣传推广费 | 1,184.33 | 3.58 |
| 其他 | 198.99 | 0.60 |
| 合计 | 33,058.05 | 100.00 |
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 灵康药业 | 109,235.52 | 66.81 |
| 江中制药 | 86,885.00 | 35.47 |
| 中恒集团 | 226,633.90 | 59.42 |
| 福安药业 | 121,170.60 | 43.57 |
| 济川药业 | 344,911.35 | 49.70 |
| 同行业平均销售费用 | 177,767.27 | |
| 公司报告期内销售费用总额 | 33,058.05 |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 49.74 |
注：1、上述5家可比公司数据来源于该公司2019年年报
2、同行业平均销售费用为五家同行业公司销售费用的算术平均数。
3、公司报告期内销售费用占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
报告期内药业公司的销售费用总额为33,108.03万元，占药业公司营业收入的
49.74%，与上年同期基本持平，销售费用率在同行业中处于中等水平。公司对销售费用采用分类预算管理的办法，加强销售费用的计划管理与控制。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 报告期内投资额 | 904.40 |
| 投资额增减变动数 | -9,295.60 |
| 上年同期投资额 | 10,200.00 |
| 投资额增减幅度（%） | -91.13 |
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要经营活动 | 投资金额 | 占被投资公司权益的比例（%） | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 |
| 大医生（上海）健康管理有限公司 | 营利性医疗机构，医疗科技领域内的技术开发、技术支持、技术服务，医疗投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 254.4 | 6 | 自有资金 | 重庆金浦医疗产业投资有限公司、上海恒原投资管理事务所、周长林、上海银骋投资有限公司、范寅、邵一广、胡健 | 2014年 9月11日成立 | -89.25 | 否 |
| 无锡国联益华股权投资管理有限公司 | 股权投资管理、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） | 30 | 15 | 自有资金 | 思佰益（中国）投资有限公司、无锡国联产业投资有限公司 | 2017年 7月7日成立 | -3.07 | 否 |
| 西安致远中和软件有限公司 | 计算机软件的设计、开发、生产、销售；计算机软件系统工程的设计、施工；系统集成（须审批项目除外）；计算机及配套设备、计算机终端设备及配件的维修、技术咨询。（以上经营范围不得涉及外商投资准入特别管理措施范围内的项目） | 200 | 100 | 自有资金 | 无 | 2019年 2月13日成立 | 65.43 | 否 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||
| 重庆兴中和软件有限公司 | 计算机软件产品的开发、销售及技术咨询；计算机软件设计；计算机软件系统研发、销售、维护；计算机系统集成；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 140 | 100 | 自有资金 | 无 | 2018年 12月19日成立 | 51.60 | 否 |
| 合肥通和软件有限公司 | 计算机软件产品开发、设计、生产、销售；计算机软件系统工程； 计算机及配套设备、终端设备维修及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 180 | 100 | 自有资金 | 无 | 2018年 10月29日成立 | 41.41 | 否 |
| 无锡兴中惠软件有限公司 | 计算机软件的技术开发、技术咨询、销售；信息系统集成服务；计算机及辅助设备的技术服务销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100 | 100 | 自有资金 | 无 | 2019年 4月15日成立 | 24.99 | 否 |
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 | 资金来源 |
| 海门药业生产基地项目 | 33,930.70 | GMP认证试运转 | 0.00 | 31,513.27 | / | 自筹 |
| 复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑） | 97,800.00 | 进入交房阶段 | 3,732.35 | 105,489.08 | 2,076.87 | 自筹 |
| 合计 | 131,730.70 | / | 3,732.35 | 137,002.35 | 2,076.87 |
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期初 | 期末 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 其他权益工具投资 | 9,579,807.65 | 9,210,994.76 | -368,812.89 | - |
| 其他非流动金融资产 | 2,257,733.47 | 3,884,266.52 | 1,626,533.05 | -917,466.95 |
| 合计 | 11,837,541.12 | 13,095,261.28 | 1,257,720.16 | -917,466.95 |
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2018年12月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海复华软件产业发展有限公司（2019年3月19日上海复华软件产业发展有限公司已更名为上海复华中日医疗健康产业发展有限公司）的20%股权。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。公司若完成本次股权转让，将对公司当年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
以上事项目前在进行过程中。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 主要控股子公司名称 | 业务性质 | 经营范围 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海复旦复华药业有限公司 | 工业 | 冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 | 4,480.00 | 74,925.02 | 38,644.55 | 66,461.45 | 7,639.08 | 6,867.95 |
| 上海中和软件有限公司 | 软件开发 | 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程 | USD980 | 24,637.66 | 14,828.81 | 28,626.62 | 767.06 | 600.16 |
| 上海复华高新技术园区发展有限公司 | 房地产业 | 园区内市政工程建设、施工、开发、物业管理及配套服务；招商、咨询服务；自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 5,000.00 | 31,978.85 | 8,737.76 | 1,005.35 | 505.24 | 410.43 |
| 上海复旦软件园有限公司 | 服务业 | 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和生产；计算机软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物业管理 | 8,000.00 | 25,844.65 | 15,191.91 | 884.90 | 190.47 | 141.96 |
| 上海克虏伯控制系统有限公司 | 工业 | 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护蓄电池，能量控制系统及配套设备 | USD970 | 7,084.93 | 1,403.82 | 1,992.89 | 218.60 | 150.27 |
| 上海复华高科技产业开发有限公司 | 房地产业 | 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，商业化高科技项目投资与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 8,000.00 | 9,179.80 | 8,930.25 | 588.00 | 65.25 | 48.92 |
| 江苏复旦复华药业有限公司 | 工业 | 药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10,000.00 | 32,137.08 | 2,003.86 | 0.00 | -2,391.98 | -2,371.30 |
| 海门复华房地产发展有限公司 | 房地产业 | 建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 15,000.00 | 69,685.28 | 15,906.41 | 39,952.24 | 3,222.41 | 2,076.87 |
| 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 | 服务业 | 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；为高科技行业提供信息咨询项目，为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。 | 8,000.00 | 25,110.31 | 7,397.39 | 141.97 | 297.48 | 286.04 |
单位：万元 币种：人民币
| 主要参股公司 | 业务性质 | 经营范围 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海复华中日医疗健康产业发展有限公司 | 服务、房地产业 | 从事医疗科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（不得从事诊疗活动），企业管理，会展服务，一类、二类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 45,000.00 | 190,759.83 | 66,976.54 | 182.04 | 40.81 | 14.85 |
| 上海复旦复华商业资产投资有限公司 | 服务业 | 商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 20,000.00 | 30,779.00 | 15,981.52 | 503.85 | 62.92 | 62.62 |
(1) 上海中和软件有限公司本年营业利润和净利润分别比上年同期增加56.82%和51.17%，主要系营业收入增加所致。
(2) 上海复华高新技术园区发展有限公司本年营业利润比上年同期减少33.96%，主要系本年度获得的政府补贴和对联营企业投资收益比上年同期减少综合影响所致。
(3) 上海复旦软件园有限公司本年营业利润和净利润分别比上年同期减少54.15%和54.32%，主要系本年度公允价值变动收益减少所致。
(4) 上海克虏伯控制系统有限公司本年营业利润比上年同期增加30.05%，主要系营业成本比上年同期减少所致。
(5) 上海复华高科技产业开发有限公司本年营业利润比上年同期减少68.31%、净利润比上年同期减少68.84%，主要系营业成本和管理费用比上年同期增加综合影响所致。
(6) 江苏复旦复华药业有限公司本年净资产比上年同期减少54.20%，主要系本年度公司亏损所致；本年营业收入比上年同期减少100%，主
要系本年度无营业收入所致。
(7) 海门复华房地产发展有限公司本年总资产比上年同期减少37.49%，主要系公司本年度预收房款确认收入所致；营业收入、营业利润、净
利润分别比上年同期增加10.24倍、30.18倍和15.15倍，主要系本年商品房批量交房实现销售确认营业收入，实现利润所致。
(8) 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司本年营业收入比上年同期减少49.61%，主要系招商租赁业务减少所致；本年营业利润、净
利润分别比上年同期增加1.48倍和1.46倍，主要系对联营企业投资收益比上年同期增加所致。
(9) 上海复华中日医疗健康产业发展有限公司营业利润和净利润分别比上年同期增加1.54倍和1.17倍，主要系公司本年度营业收入比上年
同期增加，营业成本和管理费用比上年同期减少综合影响所致。
(10)上海复旦复华商业资产投资有限公司营业利润和净利润均比上年同期增加1.16倍，主要系营业成本减少所致。公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划公司持有上海坤耀科技有限公司100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售及工程安装业务。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
药业：
在社会人口老龄化程度加剧、居民健康意识增强、消费水平提高、政府加大医疗卫生事业投入、疾病谱变化以及科技进步的背景下，医药需求持续增长，医药行业整体仍将保持稳健发展。而近两年随着医改政策的持续推动，医药行业供给侧结构性改革深入推进，行业格局正发生着深刻的变革。从长远来看有利于我国医药产业加速转型升级，实现高质量发展；但短期而言，医药企业在监管、市场等各方面较以前承受了更大的压力，药品价格下行、企业投入增加，医药企业巩固提升经济效益面临较大的挑战。
2020年以来，政府对医药领域的监管进一步加强，医疗、医保、医药“三医联动”改革持续深化。前期出台的各项改革政策落地执行，相关工作在有条不紊地进行中。新修订的《药品管理法》于去年12月正式施行，今年3月国家市场监管总局公布的2020年立法工作计划显示，国家药品监督管理局将负责起草《中华人民共和国药品管理法实施条例》修订稿，并制修订15个部门规章。3月30日，国家市场监管总局公布新修订的 《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》，两部规章将于2020年7月1日起正式施行。作为药品监管领域的核心配套规章，两部规章的修订将为强化药品质量安全风险控制，规范和加强药品监管，保障药品安全、有效和质量可控奠定法治基础。国家级带量采购继续推进，第二批带量采购于2020年1月17日在上海进行报价及采购谈判，本次集采的33个品种，32个品种采购成功，共100个产品中选，此次集采平均降价幅度达到53%，最高降幅达93%。2019版国家医保药品目录已于2020年1月1日正式施行，此次医保药品目录调整将加剧处方药市场的竞争，同时新一轮的谈判启动，创新药迎来机会但以价换量是总体趋势。此外，国家层面继续出台深化医疗保障制度改革的指导性意见，2020年3月5日，《中共中央 国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》对外发布，明确提出总体要求、完善公平适度的待遇保障机制、健全稳健可持续的筹资运行机制、建立管用高效的医保支付机制等八方面的28条意见。
在各项法律法规、政策的大力推动下，医药超高速增长时代成为过去，药品创新、提高药品质量疗效等成为行业关注热点，部分主流企业加大创新药和高端仿制药的研发力度。同时，各项政策的实施对医药企业的成本控制、质量管理等方面的能力与水平提出更高要求，医药行业优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度将不断提升，企业间并购重组也日益活跃。由于我国人口老龄化进程加快，老年病、慢性病用药市场需求较大。药业公司在抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环系统药物等治疗领域拥有多个重点品种，这些药品主要面向老年群体，在相关细分的治疗领域拥有一定的市场份额，市场需求有望随老龄化进程持续增长。
软件：
由于成本、汇率、客户需求等因素的综合影响，我国对日软件外包行业盈利水平明显下降，部分规模较大的企业进行了业务调整或企业转型，行业格局发生了较大的变化，而中和软件在上海以及全国对日软件外包行业中继续保持稳定地位。国内人力成本持续上升，软件与信息服务业的人才价格水平增长尤为明显，对软件外包等经营成本主要是人力成本的企业产生直接的影响。而国内新兴产业持续火爆，人力成本增长的速度远超于对日外包单价的增长速度，软件外包企业成本优势逐步减弱，软件和服务外包行业吸引力下降，很多中高端人才流向了其他产业，外包企业高端人才招募难度增加，人才的稳定性降低。日元汇率持续波动，对于主要业务以日元结算的我国软件外包企业来说，汇率波动带来的不确定性给企业保持稳定经营始终带来影响。
从客户需求来说，由于日本国内人力成本高，劳动力相对匮乏，IT人才缺口较大，日本企业外包预算相对稳定。日本年轻人口的下降造成的开发人员的大量缺乏，给onsite规模的扩张提供了良好的机会。而从国际接包商的竞争形势来看，中国由于在语言、文化、地域上具有的独特优势，一直是日本最主要的发包地，我国对日软件外包行业持续存在具有良好的基础。但是由于国内人力成本增长迅速，一些日本客户逐步将部分业务转移到越南等成本更低的东南亚国家。随着国内人力成本优势被逐步削弱，以及客户对服务能力、技术水平等要求不断提高，我国对日软件外包市场竞争领域从产业链中末端逐步向产业链上游转移。拥有较强的研发能力，能为客户提供包括咨询、设计等高端服务在内的全流程软件外包服务的企业将会得到较快发展。
中和软件在发展过程中拥有其独特的优势：中和软件与客户之间拥有更为坚固的合作关系；中和软件拥有大量被指派并渗透在客户企业中的高端设计人才，从而能够更深层次地了解客户需求；中和软件是可以承接需求分析、软件开发至运营维护的少数几家国内对日软件外包商，因此中和软件相较于一般的对日软件外包企业更有竞争力，所占的市场份额也相对更高。中和软件面临的困难与整个中国对日软件外包企业所面临的困难是一致的，而通过汇率-单价联动机制、开发业务地方化拓展等措施有助于减少汇率大幅波动、人力成本上升等因素对企业经营业绩的影响，提升企业的盈利能力。
就与行业相关的宏观环境而言，2020年年初至今，新冠肺炎疫情在全球范围大流行，对世界经济可能产生较大的影响， 2020东京奥运的被迫延期已给日本带来直接的经济损失，日本未来经济市场发展面临诸多不确定因素，有可能减少对中国的外发包业务。当然，从国内政策层面上来看，国家一直高度重视并大力支持服务贸易发展。2020年1月6日，商务部、发改委等八部委联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》，提出具体的发展目标，以及涵盖六个方面的20项主要任务，旨在推动产业向高技术、高附加值、高品质、高效益转型升级。
园区：
由科技部火炬高技术产业开发中心、中国科学院科技战略咨询研究院联合编写的《国家高新区创新能力评价报告（2019）》数据显示，2018年国家高新区创新能力总指数为282.6点，增速达到20.9%，是2011年以来的历史最高增速。构成创新能力的五个分指数中：创新资源集聚指数为229.6点，增长9.1点；创新创业环境指数为596.6点，增长174.1点；创新活动绩效指数为161.7点，增长11.9点；创新的国际化指数为424.0点，增长82.1点；创新驱动发展指数为138.4点，增长4.0点，显示国家高新区创新驱动发展能力在全面、快速提升。2018年169家国家高新区园区生产总值（GDP）加总达到11.1万亿元，同比增长10.5%，比全国GDP增速（6.6%）高出3.9
个百分点，对国民经济的贡献和作用愈发突出。其中，建设世界一流高科技园区的10家“头部园区”2018年的生产总值占到了全部国家高新区的36.3%，整体研发投入强度为12.8%，高出国家高新区整体均值（6.8%）6个百分点。报告数据也显示，2018年国家高新区整体工业增加值率仅为21.9%，人均工业增加值仅为34.8万元，高技术服务业营业收入占企业营业收入的比例仅为13.1%，高技术服务业增加值占产业增加值的比例仅为13.3%，在这些方面相比发达国家均差距甚远，说明高新区产业具有较大的转型升级空间，知识密集型服务业的差距也部分反映了当前我国国家高新区与发达国家在创新能力方面的差距。
面向新时代的高质量发展，国家高新区需要加快构建以技术科学为重点的科技创新体系、加快打造以战略性新兴产业为主导的产业发展体系、加快塑造以培育新动能为导向的高端创新创业生态，加快建设面向全球开放的创新和商贸合作体系，并进一步优化城市环境和完善开放背景下的园区治理。在新旧产业更替过程中，多数园区在激烈的竞争形势下，面临的挑战也将多维度体现。
就房地产而言，展望2020年，整体市场调控政策依旧保持从严基调，在因城施策、一城一策下，房地产市场整体仍将平稳运行，同时在多种因素综合影响下，不同城市分化格局将愈加明显，多数三四线城市在需求存在透支等因素影响下，市场面临较大调整压力。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持发展高科技，实现产业化，抓住国家转变发展方式的有利机遇，加强产学研合作，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升企业经济效益和股东价值为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，发挥自身品牌优势，集聚各类社会资源，努力提升药业、软件、园区等主营业务的产业规模和经营质量，形成集团化效应，造就一个拥有良好品牌、具有可持续发展能力的高科技集团公司。
其中，药业、软件、园区的业务发展规划分别为：
药业：深入聚焦专科药、特色药，积极提升公司研发能力，探索商业模式创新；寻找合适项目，介入原料药市场；顺应产业政策，发展中药产品；不断扩大产业经营规模，努力成为核心治疗领域的优势企业。同时，加快推进江苏复华药业建设，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业的知名品牌。软件：积极探索新的商业模式与盈利模式，不断丰富客户体系，巩固扩大对日业务，加快推进国内、欧美等其他市场的业务发展；加强核心技术的发展和积累，努力提高创新能力；通过购并不同类型的企业，加强对抗风险能力，提高在行业中的竞争力。在保持对日软件IT服务领域领先地位的同时，不断提升品牌知名度和行业影响力，朝着真正成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型IT服务企业的宏伟目标前进。
园区：立足上海，辐射长三角。积极拓展园区运营载体，建立完善适合园区发展的投资机制，不断提升园区经营规模、引进培育企业的数量和质量、园区综合收益及园区服务水平，逐步形成长三角区域的一体化联动格局，并在此基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
围绕前期披露的发展战略和主要产业的业务发展规划，2019年公司努力拓展药业、软件、园区等主营业务的经营规模，提高经济效益。药业公司积极应对医药新政的实施及激烈的市场竞争，聚焦重点产品，保持经营业绩的总体稳定；江苏复华药业完成目标产品技术转移，取得冻干粉针剂GMP证书，为后续发展奠定重要基础。中和软件巩固扩大对日业务开发规模，国内业务在原有基础上有所突破，营业收入与利润同比稳步增长。园区产业加强复华园区招商工作，提高租金水平，进一步明确园区的产业定位；复华园区海门园配套住宅项目按计划推进交房工作并取得营业收入。
公司在2018年年报披露的经营计划中，预计2019年公司营业总收入为12.77亿元，预计营业成本为7亿元，费用为5.17亿元。2019年度实际完成营业总收入14.00亿元，完成率为109.63%；营业成本为8.17亿元，完成率为116.71%；费用为5.06亿元，完成率为97.87%。
2020年国内外经济形势较为严峻，新冠肺炎疫情全球大流行，给国内外经济发展带来巨大冲击，经济下行压力明显加大，企业发展也面临诸多挑战。公司将密切关注并积极研判外部环境变化，努力克服各种困难，保持药业、软件、园区等主营业务的稳定发展。2020年，公司营业总收入预计为13.60亿元，营业成本预计为7.78亿元，费用预计为5.20亿元。（以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕2020年度经营目标，公司制定了“不忘初心，优化布局，抓实做细，提质增效”的工作方针。公司及各产业要深入研究分析宏观经济形势及行业发展环境，结合企业特点，加强科技创新创业，积极培育新的增长点；整合资源，优化业务布局，完善发展体系；认真抓好各项目标任务的分解落实，注重细节，强化执行；围绕生产经营过程中设备、技术、人员等要素，努力挖掘潜力，提高经营质量，提升企业的经济效益。
公司三大产业的具体经营计划如下：
药业: 2020年，面对“4+7”政策大环境下分区域的集中带量采购，药业公司积极调整营销策略，完善销售体系，加强重点品种推广，提升销售管理水平；同时整合优化资源，与医药经销商、物流企业以及其他合作伙伴紧密合作，推动销售目标有序达成。普药部门将继续借助商业公司等平台进行多样化的市场推广活动，提升公司形象，提高产品竞争力。新药部门根据各区域招标政策变化，将以提升新产品市场覆盖率和占有率为工作重点，不断完善学术推广体系，扩大市场销售。针剂部门加强政策法规的研究与专业知识的学习，密切关注市场需求，与生产、质量等部门保持良好的沟通协调，巩固针剂产品的市场份额。在大力拓展市场的同时，科学合理地组织生产，确保市场供货；加强生产精细化管理，做好设备设施的维护更新，提高产品得率，实现降本增效。加强技术革新和工艺改进，加大新产品研发力度，按计划推进仿制药质量与疗效一致性评价工作。坚守安全、环保底线，进一步完善企业质量管理体系，提高产品质量保证水平。按照2019版《药品管理法》的要求实施系列工作，建立健全相关的管理制度及体系，确保生产经营依法合规。
2020年，江苏复华药业冻干粉针剂车间将加快完善生产许可条件，于年内正式投入生产，根据运行情况逐步释放产能；研发团队积极推进2个在研固体制剂项目的开发进度，确保年内按计划开展相关研究工作，同时继续加强新产品调研，积极布局公司产品线；不断完善质量管理体系，确保日常工作满足药品生产质量管理规范要求；
健全安全、环保体系，加强员工培训，提升团队能力。
软件：2020年，中和软件围绕年度经营目标，面对外部环境中的不利因素，将统筹利用国内外创新要素和市场资源来多元化发展客户群体，优化业务布局，在保持日本业务稳定发展的同时，着力加强国内业务的开拓。对日业务方面，深入挖掘主要客户株式会社野村综合研究所的潜力，巩固传统领域项目合作，进一步加大其他领域的业务开拓；深化与其他日本客户的合作，努力提升业务规模；对新近获得的日本客户，加强人员投入，确保项目高质量完成。国内业务方面，在保持长期合作项目稳定的基础上，转变思路，加大在区块链、大数据、人工智能等领域的扩张力度和强度；继续下功夫开拓国内外资系子公司的市场，确保现有客户项目高质量交付，并争取逐步扩大份额。美国业务方面，密切关注政策变化，力争落实人员派遣计划，推动美国子公司发展。2020年，中和软件将不断完善国内子公司建设，保障对日业务的开发，并努力拓展承接当地业务的市场机会。在人才招聘与培养方面，扩大以期生为主的高端人才的人才储备，坚持以地方子公司为主扩大基层人员规模；继续开展员工先进技术的培训，提高开发队伍的素质。加强内部管理，调整完善考核制度，控制成本费用，提高工作效率。
园区：2020年，园区产业将围绕业务发展规划与“抓紧落实，改善提升”的年度工作思路，抓实落细，全力推进园区招商、运营管理、项目建设等各项工作顺利开展。加强对现有园区的资源配置与管理，努力提升经营效益与园区发展品质，同时开拓思路，积极拓展运营载体，为园区产业可持续发展奠定基础。复华园区公司以产城融合示范区为导向，以发展物联网与智能传感产业为抓手，推动复华园区提质升级，启动园区新载体项目建设；加强招商团队建设，深化与政府、龙头企业、服务机构合作层级，不断完善大招商（服务）网络；提升资源导入水平，加强园区科技企业培育工作。复华园区海门公司要提增经济效益，持续完善复华园区海门园管理与服务体系，提高服务质量与运营管理水平，为入驻企业打造良好的投资发展环境。海门房产公司要稳步推进复华园区海门园配套住宅“复华文苑”项目的交房、物业服务等后续工作，依据市场情况制定相应的销售策略，积极推动住宅销售工作。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
药业：
1．税务风险
公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司于2016年9月9日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书，告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票1408份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。
2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。
2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税
务局和上海市地方税务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日自行缴纳税款18,269,285.94元。2020年4月23日，药业公司收到国家税务总局上海市税务局第一稽查局出具的沪税稽一处[2020]147号税务处理决定书，决定书对药业公司2009年1月1日至2015年12月31日涉税情况处理决定为：追缴增值税2,223,141.03元、追缴城市维护建设税111,157.05元、追征河道工程修建维护管理费22,231.41元、追征城市教育费附加66,694.23元、追征地方教育费附加44,462.82元、追缴企业所得税15,801,599.40元，对追缴增值税、城建税、企业所得税加收滞纳金。药业公司已于2016年11月7日自行补缴了增值税、城建税、企业所得税等税费共计18,269,285.94元，后续药业公司将依照税务处理决定书到国家税务总局上海市闵行区税务局缴纳相关滞纳金，此事项对公司2020年度影响的具体金额以税务部门确认的金额为准。
2．政策性风险随着医改的持续深入，新修订的《药品管理法》出台、新版国家医保药品目录出台、国家版重点监控药品目录发布、“4+7”带量采购扩面等一系列法律法规及行业政策的发布与实施，对整个医药行业带来巨大影响，药业公司面临多方位政策变化带来的风险。药业公司将积极组织专题研究和学习，加强政策分析解读及市场研判，及时调整经营策略，适应市场变化。3．药品降价风险带量采购的全国扩面是国家医保局成立以后实施的重要举措，区域由“4+7”试点城市扩向全国，由公立医院扩向部分军队及社会化办医医疗机构，带量采购招标形式将向全国范围扩张。通过招标大幅降价依然是主旋律，医保支付标准和临床路径的实施，也意味着医保控费进入精细化阶段，药业公司部分药品依然面临降价风险。药业公司将继续加强内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资源，进一步完善工艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞争力。4．生产成本上涨风险国家对药品生产标准、质量检验要求、环保监管等方面的管理趋严，原材料成本上涨及供应短缺风险日益显现，企业自身环保设备改造等带来的成本上涨也会导致企业生产和运行成本存在上升风险。药业公司要在采购环节加强与供应商沟通,提早做好优质供应商调研及筛选,并进行合理价格谈判，还要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适当提前进行备货，同时加强生产精细化管理，挖潜降本增效。
5.环保风险
近两年，国家和地方出台了一系列环保法律法规及相关政策，各级环保部门对企业的监管力度日益加大。随着新的环保法律法规陆续实施，对企业排污总量控制、节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求。药业公司将认真贯彻落实国家及地方环保法律法规和政策要求，完善环保体系建设与环境管理制度，加强设备设施技术改造和升级，通过减少资源消耗、完善工艺等手段降低排污总量，加大环保法律法规的宣贯与学习,提升全员环保意识，增强环保风险防控，确保企业可持续发展。
6.新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情暴发，短期内医疗机构集中资源抗击疫情，其他疾病的医疗消费需求减少或推迟，公司部分药品的终端使用减少；同时，受疫情影响企业复工时间延后、部分返沪员工上岗前须采取隔离措施，以及疫情期间原材料采购、
物流配送、市场营销等工作都受到不同程度的限制，对药业公司的生产和经营带来一定的影响。药业公司将持续关注疫情发展状况，在认真做好疫情防控工作的同时，积极、有序地推进各项生产经营工作，加强重点产品的市场推广，努力保持经营业绩的稳定。软件：
1.汇率风险
目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收入均以日元结算，而汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩的风险。因此为了降低汇率风险，中和软件经营层与客户进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的走向，客户将主动对单价进行调整，虽不能完全弥补汇率浮动带来的所有损失，但能在一定程度上挽回部分因汇率造成的风险损失。
此外，根据《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》以及复旦复华九届十四次董事会会议审议通过的“关于开展远期结售汇套期保值业务的议案”，2020年公司将依据市场汇率波动情况，在国内银行办理日元远期结售汇套期保值业务交易，以减少汇率波动对业务收入带来的影响。
2.人力成本上升风险
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。近年来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，而新兴产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的地方化工作，经过五年的运行，已经形成一定的规模，地方化人员在业务上不断积累经验，成功实施了多个项目的开发。继2018年注册成立合肥、重庆子公司后，本报告期内中和软件又注册成立了西安、无锡子公司，全面完成外地四处子公司的建立，并继续探讨与地方协力公司的合作模式，为今后可能增加的开发提供成本相对较低的人力资源，将业务扩展到更具有人力成本优势的地方。同时，期生招聘继续对地方化有所倾斜，使中和软件更具竞争能力。
3.新冠肺炎疫情风险
2020年年初，由于国内新冠肺炎疫情暴发，中和软件员工无法出差前往日本，客户交流程度大幅降低，对项目进展带来一定的影响。在国内疫情得到控制后，全球疫情又出现大流行，原定2020年7月举办的东京奥运会因新冠疫情被迫延期，日本未来的经济市场发展面临诸多不确定因素，有可能减少对中国的发包业务量，更难以拓展新的项目合作，中和软件现有对日项目的开发进度也有可能受到一定的影响。此外，美国暂停签证服务，对中和软件美国子公司人员派遣计划也将产生影响。中和软件将密切关注外部形势的发展变化，通过多种途径加强与客户的沟通、联系，积极维护现有的项目合作，努力挖掘业务机会，尽可能降低疫情对公司离岸开发业务的影响。
园区：
政策性风险
经济增速放缓和产业结构调整，园区面临着增收与转型升级投入加大的双重任务，对园区经营形成了一定的制约。各地针对园区高质量发展的系列政策相继出台，在产业准入、财税、环保考核方面对部分企业会形成一定的限制，企业的政策风险也会传导至园区，影响园区的经济指标及盈利能力。复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和园区优势，建设产业配套环境，增强园区对优质企业落户的吸引力。目前房地产行业在政策端、供给端和需求端，已呈现稳中有进、稳中有变的趋势，中
国房地产行业需求侧的政策调控已经完成了由中央负责总量调控转向压实地方政府责任，因城施策、一城一策的转变，各城市地方政府将总体按照商品房价格进行针对性调控，不同城市分化格局将愈加明显，多数三四线城市在需求存在透支等因素影响下，市场面临较大调整压力。海门房产公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，顺应宏观经济形势及当地政府调控政策导向，积极主动地制定经营计划，提升盈利能力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
上海复旦复华科技股份有限公司2019年度股东大会会议资料
2019年年度股东大会议案二
2019年度监事会报告
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
一、监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2019年，公司共召开4次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
| 会议召开的次数 | 4 | |
| 监事会会议情况 | 会议召开方式 | 监事会会议议题 |
| 2019年4月18日 召开第九届监事会第六次会议 | 现场结合通讯表决方式 | 审议并通过了：1、公司2018年度监事会报告；2、公司2018年年度报告（全文和摘要）；3、公司2018年度财务决算报告；4、公司2019年度财务预算报告；5、2018年度利润分配的预案；6、公司2018年度内部控制审计报告；7、公司2018年度内部控制评价报告；8、关于会计政策变更的议案；9、2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 2019年4月25日 召开第九届监事会第七次会议 | 通讯表决方式 | 审议并通过了：1、公司2019年第一季度报告及报告正文；2、关于会计政策变更的议案。 |
| 2019年8月22日 召开第九届监事会第八次会议 | 通讯表决方式 | 审议并通过了：1、公司2019年半年度报告及报告摘要；2、关于会计政策变更的议案。 |
| 2019年10月24日 召开第九届监事会第九次会议 | 现场结合通讯表决方式 | 审议并通过了公司2019年第三季度报告及报告正文。 |
| 2019年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。 | ||
2、监事会日常履职情况
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会成员2019年度出席了公司股东大会，列席了董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019年度公司财务报表所载信息能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2019年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
报告期内，公司共计发生三次会计政策变更，监事会对相关事项进行了核查，作出如下意见：报告期内发生的会计政策变更都是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制的公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司出售资产事项进行了认真审核，监事会认为：公司资产出售相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司没有对外收购资产。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。报告期内，监事
会认真监督了公司关联交易事项，认为：2019年公司的关联交易事项严格按照有关法规要求进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地防范管理风险和保证公司平稳发展。2019年4月18日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了公司内部控制评价报告，公司出具的《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2018年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观、公正的。
八、监事会对利润分配情况的独立意见
公司2019年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配方案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的独立意见。公司2019年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2020年，本监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和加强公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案三
2019年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》，公司编制完成了2019年年度报告及报告摘要。
2020年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司2019年年度报告及报告摘要，现提交2019年度股东大会审议。请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案四
2019年度财务决算报告
公司2019年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
单位：元
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 1,399,901,826.36 | 1,008,222,677.22 | 38.85 |
| 2 | 归属于上市公司股东的净利润 | 55,511,382.91 | 42,785,647.32 | 29.74 |
| 3 | 总资产 | 2,167,378,109.23 | 2,604,007,322.82 | -16.77 |
| 4 | 股东权益 | 1,183,030,827.75 | 1,147,434,249.54 | 3.10 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.081 | 0.062 | 30.65 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.728 | 1.676 | 3.10 |
| 7 | 加权平均净资产收益率（%） | 4.776 | 3.723 | 1.05 |
| 8 | 资产负债率（%） | 41.77 | 52.94 | -11.17 |
| 9 | 股东权益比率（%） | 54.58 | 44.06 | 10.52 |
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案五
2020年度财务预算报告
2020年度公司将继续加强医药、软件、园区等主要业务的市场拓展，提升市场占有率，放开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2020年度公司经营预算为：
1、营业总收入预计为13.6亿元。
2、营业成本预计为7.78亿元。
3、费用预计为5.20亿元。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案六
2019年度利润分配的方案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币49,469,838.12元。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税）。截至本公告日，公司总股本684,712,010股，以此计算合计拟派发现金红利18,487,224.27元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.30%。
以上方案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案七
独立董事2019年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，本着认真、忠实和勤勉的态度，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
王仁荣，男，1967年出生，南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大学法学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威亚太控股有限公司执行董事、总法律顾问、公司联席秘书、百威中国董事长、百威集团亚太地区所有公司董事或董事长，以及上市公司珠江啤酒董事，兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理事长、华东政法大学及上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
邵俊，男，1968年出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士。曾在上海实业集团担任过五年各类管理职位，创建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。获得上海市领军金才称号，入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，中华股权投资协会(CVCA)执行理事、上海股权投资协会(PEAS)联席会长、上海市国际股权基金投资基金协会(SHPEA)联席副理事长，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
郑卫军，男，1967年出生，会计学本科、工商管理硕士，中国注册会计师、注册税务师，高级会计师，财政部全国注册会计师行业领军人才，中国证监会第十三、十
四、十五届主板发审委专职委员，曾任中注协职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、副总经理，兼任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、上海中国东方红卫星股份有限公司独立董事、北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王仁荣 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 邵 俊 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 郑卫军 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
2、出席股东大会情况
2019年，公司共召开股东大会1次，即2018年年度股东大会，王仁荣作为第九届董事会独立董事出席了公司2018年年度股东大会。2018年年度股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理
情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。2019年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我们认为公司2019年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
公司第九届董事会第十三次会议审议了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，会前我们对此议案发表了事前认可意见，会上我们对此议案发表了独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司2019年度担保情况进行了审核，2019年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方或任何非法人单位提供担保。公司的担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2019年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。2019年4月18日，在公司第九届董事会第九次会议上，我们对公司2018年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有使用募集资金的情况。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，公司聘任程序符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配的预案。2019年8月份公司实施利润分配方案：以方案实施前的公司总股本684,712,010股为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利17,117,800.25元。股权登记日：2019年8月22日，除权（除息）日：2019年8月23日，现金红利发放日：2019年8月23日。
2019年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无承诺事项。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及50份临时公告的编制和披露工作，我们对公司2019年的信息披露情况进行了持续关注、监督。我们严格按照监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控制评价和审计工作, 公司对 2019年度内部控制情况进行了评价，公司内部控制评价报告
真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，邵俊担任提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，郑卫军担任审计委员会主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在2019年各司其职，运作规范。2019年，公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（十一）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告以及2019年第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新举措。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2020年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：王仁荣、邵俊、郑卫军
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案八
关于2020年度为控股子公司提供融资担保的议案
一、本年度拟担保情况概述
根据2020年经营计划，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过（同意7票，弃权0票，反对0票），同意并提请股东大会批准2020年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币60,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2019年年度股东大会通过日起至2020年年度股东大会召开日止。本议案待公司2019年年度股东大会审议通过后实施。
2020年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币14,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币14,000万元，2019年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币5,500万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币13,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币13,000万元，2019年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币6,900万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币3,000万元，2019年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币0万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币
30,000万元。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币30,000万元，2019年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为21,801.10万元。
5、在担保总额不超过人民币60,000万元内，以上1-4项融资担保额度可以视实际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司占90%股权；复旦大学占10%股权。
截至2019年12月31日，复华药业的总资产为人民币74,925.02万元，净资产为人民币38,644.55万元，负债总额为人民币36,280.47万元（其中：银行贷款总额为人民币5,500万元），资产负债率为48.42%，流动资产总额为人民币61,366.38万元；2019年度复华药业实现营业收入人民币66,461.45万元，实现净利润人民币6,867.95万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司占股权96.70%；日本中和软件株式会社占股权3.30%。
截至2019年12月31日，中和软件的总资产为人民币24,637.66万元，净资产为人民币14,828.81万元，负债总额为人民币9,808.85万元（其中：银行贷款总额为人民币6,900万元），资产负债率为39.81%，流动资产总额为人民币23,469.44万元；2019年度中和软件实现营业收入人民币28,626.62万元，实现净利润人民币
600.16万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市滨江街道烟台路299号，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：
上海复旦复华药业有限公司占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司占30%股权。
截至2019年12月31日，海门药业的总资产为人民币32,137.08万元，净资产为人民币2,003.86万元，负债总额为人民币30,133.22万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为93.76%，流动资产总额为人民币1,802.31万元。
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海门房产注册资金为人民币15,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司占33.33%股权；上海复旦复华科技股份有限公司占66.67%股权。
截至2019年12月31日，海门房产的总资产为人民币69,685.28万元，净资产为人民币15,906.41万元，负债总额为人民币53,778.86万元（其中：提供对外阶段性担保总额为21,801.10万元），资产负债率为77.17%。流动资产总额为人民币69,685.02万元；2019年度海门房产实现营业收入人民币39,952.24万元，实现净利润人民币2,076.87万元。
三、担保协议或担保的主要内容
公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币60,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会审议通过《关于2020年度为控股子公司提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2020年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币60,000万元，占2019年12月31日上市公司经审计净资产的50.72%。
包括上述担保在内，2019年本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币39,201.10万元，占2019年12月31日上市公司经审计净资产的33.14%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为21,801.10万元。公司及其控股子公司对外担保总额40,701.10万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额13,900万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的34.40%、11.75%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案九
关于独立董事2020年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，2020年度拟给付每位独立董事人民币13万元津贴。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案十
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。
2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 刘桢 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 崔志毅 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 顾雪峰 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：刘桢
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年5月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 崔志毅
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2003年7月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：顾雪峰
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年12月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用的同比变化情况
单位：人民币万元
| 2019年 | 2020年（拟） | 增减（%） | |
| 财务审计费用 | 118 | 118 | - |
| 内部控制审计费用 | 37 | 37 | - |
| 总计 | 155 | 155 | - |
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
2019年年度股东大会议案十一
关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，保证2020年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2020年度拟向多家银行和金融机构申请总额不超过9.25亿元人民币综合授信额度。期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年六月
董事会审计委员会2019年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定,上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责,现对2019年度履职情况汇报如下:
一、 审计委员会基本情况
公司审计委员会由郑卫军先生、邵俊先生、孔爱国先生组成，审计委员会主任委员由郑卫军先生担任。
审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
郑卫军，男，1967年出生，会计学本科、工商管理硕士，中国注册会计师、注册税务师，高级会计师，财政部全国注册会计师行业领军人才，中国证监会第十三、十
四、十五届主板发审委专职委员，曾任中注协职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、副总经理，兼任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、上海中国东方红卫星股份有限公司、北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。
邵俊，男，1968年出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士。曾在上海实业集团担任过五年各类管理职位，创建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。获得上海市领军金才称号，入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，中华股权投资协会(CVCA)执行理事、上海股权投资协会(PEAS)联席会长、上海市国际股权基金投资基金协会(SHPEA)联席副理事长，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
孔爱国，男，1967年出生，教授、博士生导师。曾获得上海市曙光学者荣誉称号，科研成果曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖二等奖。曾任江苏无锡七二一厂助理工程师，现任复旦大学管理学院财务金融系教授，兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事、和美医疗控股有限公司独立董事、泛海控股股份有限公司独立董事、中国通海国际金融有限公司独立董事。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2019年1月6日，审计委员会召开2018年报信息沟通会议，会议主要内容为：
审阅公司财务部编制的2018年财务会计报告；同会计师事务所商议审计工作计划安排等事项。年报审计期间，审计委员会督促会计师事务所按时间进度完成审计工作。
2、2019年4月11日，审计委员会与会计师召开见面会，沟通年度审计过程中发现的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步审定的公司2018年度财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够如实地反映公司的生产经营状况和财务状况，可以提交审计委员会进行表决。
3、2019年4月18日，审计委员会召开会议，审议通过了公司2018年度财务审计报告、公司2018年度内部控制审计报告、公司2018年度内部控制评价报告、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案和关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案，并同意提交公司董事会审议。
4、2019年11月22日，审计委员会召开2019年年审第一次沟通见面会，听取了公司2019年财务工作开展情况及财务报告的安排准备情况、公司2019年内部控制工作开展情况及2020年内控工作计划、公司2019年内部控制评价实施方案、立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计和内控审计过程中发现问题的整改情况、2019年总体审计策略的汇报。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2018年年度报告和内部控制的审计工作。
1、 监督及评估财务报告审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具2018年年度审计报告初步审计意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就2018年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好地完成了各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委员会向公司董事会提议2019年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费为118万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报告期内，我们与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项等事项进行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管
理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《2018年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行了相关职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和评估内部控制有效性等方面发挥了应有的作用，保障了公司外部审计、内部审计和内部控制工作的有效进行。2020年，公司审计委员会将更加恪尽职守，充分发挥自身职能，促进公司可持续健康发展，更好地维护公司及广大股东的合法权益。特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会审计委员会：郑卫军、邵俊、孔爱国二零二零年六月