证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2019-023
上海申达股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2019年5月24日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）。
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规的规定，公司发展需要和管理层配置，以及拟修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。现将有关内容公告如下：
| 原文 | 修订后 |
| 第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第十四条规定的担保事项； （十三）除按照有关法律法规可以豁免的情况外，以下任何一项交易事项必须提交股东大会审议： （1） 单笔对外投资（含委托理财）超过公司最近一期经审计净资产值10%的项目； （2） 公司在一年连续十二个月内购买、出售或处置重大资产、对外投资、或公司内部项目投资（含新设合并报表范围内的企业，以及对该等企业的增资），其经累积计算所涉及的资产总额或成交金额（以较高者为准），超过公司最近一期经审计总资产值30%的事项； （3） 某一交易或契约，当其涉及的资产总额超过公司最近一期经审计的总资产50%、或其成交金额超过公司最近一期经审计的净资产50%、或其产生损益的绝对值超过公司最近年度经审计净利润的50%时； （4） 引起公司合并报表范围变动的股权 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 类交易或契约，当交易标的所对应的企业或组织，最近一个会计年度的营业收入或净利润超过本公司最近一期经审计的年度营业收入或净利润的50%时； （5） 金额超过3000万元、且同时超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为或资产抵押行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）资产抵押行为，参照本条上述各款执行。 | 第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据有关法律法规、证券交易所有关规则、或本公司章程的规定，提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；其中通过网络表决投票方式表决时，如股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，亦将被视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合有 | 第十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据有关法律法规、证券交易所有关规则、或本公司章程的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；其中通过网络表决投票方式表决时，如股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，亦将被视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表 |
| 关规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 | 决或不符合有关规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 |
| 第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，除应出示本款上述文件外，还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除应出示本款上述文件外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）收购本公司的股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举公司董事(含独立董事、不包括由职工代表担任的董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时根据公司章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举公司董事(含独立董事、不包括由职工代表担任的董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体细则由《累积投票制实施细则》规定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第五十九条 董事、监事提名的方式和程序 | 第五十九条 董事、监事提名的方式和程序 |
| 为： 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况在股东大会召开十五日前（或年度股东大会召开二十日前）在指定的报刊上公告，并以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况在股东大会召开十五日前在指定的报刊上公告，并以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司监事 | 为： 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，以提案方式提交股东大会审议并选举。董事候选名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公告。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐董事候选人，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，由公司董事会以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名监事候选人，并以提案方式提交股东大会审议并选举。监事候选名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公告。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐监事候选人，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司监事会审核，凡符合法律及公司章程规 |
| 会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 | 定的，由公司监事会以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 |
| 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 | 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
修订后的《股东大会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2019年5月25日