证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2020-031
上海申达股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海申达股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0696号，以下简称“工作函”）。收函后，公司就工作函中所提问题进行逐项分析与落实，现将相关问题及回复内容公告如下：
问题一：年报显示，公司2017年9月收购Auria Solutions Ltd.（以下简称Auria）形成商誉10.60亿元，收购以来未计提减值。Auria主营汽车内饰业务，报告期内实现主营业务收入63.91亿元（占公司汽车内饰收入比重达
73.10%），同比下滑13.14%，利润总额-3.48亿元，由盈转亏，是公司报告期内归母净利润下滑的主要原因之一。年报披露Auria业绩下滑原因主要系其前股东IAC集团未进行足够资本性投入，2019年相关订单中断所致。报告期末，Auria待执行亏损合同确认的预计负债期末余额为3386.12万元，相关合同系收购前签订。商誉减值测试时，公司预计Auria未来5年的销售增长率区间为0.7%-10.6%。
请公司：（1）说明相关亏损合同的具体情况，包括但不限于客户名称、合同金额、涉及产品类型、合同亏损原因等，说明前期收购时是否充分评估了订单执行情况，相关风险提示是否充分；（2）补充披露相关中断订单所需资本性投入的具体内容，并结合订单获取和资本性投入完成所需时间、公司自收购以来的资本性投入情况，说明因收购前资本性投入不足，导致报告期内订单中断的原因及合理性，是否将对后续订单获得产生持续不利影响；（3）补充披露若不考虑相关订单中断影响，Auria报告期内业绩情况，并结合行业趋势、客户变动、收购整合措施，说明其业绩变化的原因及合理性；（4）结合Auria历史业绩情况、
行业发展趋势、可比公司经营情况等，具体说明未来5年销售增长率的确认依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、说明相关亏损合同的具体情况，包括但不限于客户名称、合同金额、涉及产品类型、合同亏损原因等，说明前期收购时是否充分评估了订单执行情况，相关风险提示是否充分公司于2017年9月15日收购了IAC集团分拆的汽车软饰及声学元件业务资产注入的Auria的70%股权，并承继了该业务板块需要继续履行供货义务的相关合同。待执行的亏损合同亦是收购日前IAC集团与客户OPEL所签署，主要由英国和捷克工厂进行配套生产。后因欧洲部分工厂产能不足，IAC集团为降低欧洲区总成本、充分利用各工厂产能，对欧洲的生产布局实施了战略性调整；为履行与OPEL已签订的合同义务，IAC集团将OPEL订单集中至捷克工厂生产，因此需付出额外的运输成本、劳动力成本或原材料成本，导致履行相关合同义务不可避免会发生单项合同订单成本超过预期经济利益，形成亏损合同。相关合同主要情况如下：
单位：人民币万元
项目/序号
| 项目/序号 | A | B | C | D | 合计 |
| 项目名称 | OPEL项目1 | OPEL项目2 | OPEL项目3 | OPEL项目4等 | |
| 客户名称 | OPEL | OPEL | OPEL | OPEL | |
| 涉及产品类型 | 仪表板内隔音垫、车地毯等 | 仪表板内隔音垫、发动机侧隔音垫等 | 发动机侧隔音垫、声学元件等 | 仪表板内隔音垫、发动机侧隔音垫等 | |
| 预计合同总价值 | 20,632.04 | 27,391.70 | 32,338.48 | 6,764.11 | 87,126.34 |
| 预计负债-待执行亏损合同 购买日公允价值 | 5,639.98 | 3,774.39 | 2,082.26 | 335.20 | 11,831.83 |
| 预计负债-待执行亏损合同 2019年末余额 | 1,497.61 | 1,749.46 | 139.06 | 3,386.12 |
注1：预计合同总价值。汽车零配件行业系“以销定产”，供应商获得整车厂客户某车型项目订单后，所签署的供货合同基本为框架合同；在开始批量生产后，工厂将按照客户给定的计划量进行生产供货。故预计合同总价值系根据预计供货期总供货量预估的总价值。
注2：预计负债-待执行亏损合同购买日公允价值，系就所识别出的亏损合同，于收购日Auria根据商业计划中相关合同在合同生效期间各年度预计销售量与单位预计损失相乘后按11.5%（加权平均资本成本）折现至现值得到此部分待执行亏损合同的公允价值；其中，预计损失为包含合理毛利的市场价格与预计成本（含料工费）之间的差额。注3：根据与OPEL的供货约定，截至目前，上表内“项目1”已完成供货，其余项目仍在进行配套生产、预计最晚于2023年可履行完毕。
在前期收购时，公司综合考虑并全面评估了标的资产的盈利情况、技术水平、订单执行情况等各项因素，同时参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并聘请了具有相关业务资质的评估机构银信资产评估有限公司对拟收购标的进行了评估，作为本次收购交易对价的参考。2017年5月19日,公司在指定信息披露媒体刊载了《重大资产购买报告书（草案）》，对本次交易涉及的重大风险做了充分提示。收购日，公司根据《中国企业会计准则第20号—企业合并》相关规定按照多期超额收益法计算亏损合同的公允价值，确认预计负债合计约人民币1.18亿元，在后续年度根据合同的实际履行情况对预计负债进行摊销。
二、补充披露相关中断订单所需资本性投入的具体内容，并结合订单获取和资本性投入完成所需时间、公司自收购以来的资本性投入情况，说明因收购前资本性投入不足，导致报告期内订单中断的原因及合理性，是否将对后续订单获得产生持续不利影响
Auria所处汽车内饰行业为资本密集型产业，需要长期、持续进行资本性投入以保证业务的良性推进。该行业内订单基本系中长期订单，订单获取时间则视项目情况而定，对于部分全新车型产品项目或产品工艺较为复杂的项目，前期试制、改进样品，洽谈报价等则可能需要一年以上。订单通常维持五至十年，行业平均订单周期约为七年；此前的一至三年为资金投入期，主要包括对已有生产线的改良支出；产品升级换代项目中对原生产线的更新改造；全新项目中购地建厂、购置新设备及配套辅助设施；获取整车厂的授权书/中标书到项目量产之前发生的开发成本等；尽管在此期间需要投入较多资金，但销售收入的增长需待订单批量生产后方可实现。
IAC集团基于出售汽车软饰及声学元件业务资产的考虑，未在2013年至2015年间进行足够的资本性投入，上述三年平均资本支出占销售额的比例约4.3%，根据罗兰贝格的研究报告，上述占比低于行业平均水平（5.4%-6.1%）；同时，资本性投入不足也间接影响了下游客户对Auria关于运营稳定性、产品质量、生产和研发实力等方面的考评，导致其在部分新车型订单开拓上受到了限制。但随着公司完成对Auria的并购、稳固了其上层股权架构，并推进实施相应措施以提升经营管理效率、增加资本性投入（自公司完成对Auria的收购后，年均资本性投入金额为5至6亿元，占销售比为8%至9%）。2019年下半年，Auria在时隔五年后，重新获得客户菲亚特克莱斯勒（FCA）的供货订单；该项目产品生命周期约六年，项目筹建期约两年，预计资本性投入总额为287万美元。此外，Auria还于2019年获得了宝马、奔驰、本田等客户的多个项目，以及首次获得了沃尔沃项目订单。
三、补充披露若不考虑相关订单中断影响，Auria报告期内业绩情况，并结合行业趋势、客户变动、收购整合措施，说明其业绩变化的原因及合理性
Auria2019年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目\年份
| 项目\年份 | 2019年度 |
| 营业收入 | 639,107.89 |
| 营业成本 | 580,949.64 |
| 利润总额 | -34,761.53 |
| 净利润 | -37,408.79 |
根据世界汽车组织OICA数据统计，2018年全球汽车行业销售量遭遇近年来首次下跌，进入行业结构调整期，2019年也成为了这下行趋势中相当艰难的一年，汽车配套内饰企业受到巨大冲击。2019年全球新车总产量约为9,178.7万辆，相比2018年下滑幅度超过5.2%；总销量约为9,129.7万辆，同比下降4%。国内与欧美等主要汽车市场产销量出现不同程度负增长，有关数据整理如下：
| 2019年度（单位：万辆） | 同比变动（%） | |||
| 地区 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 国内 | 2,572.1 | 2,576.9 | -7.5 | -8.2 |
| 北美区域 | 1,678.3 | 2,081.6 | -3.7 | -1.4 |
| 其中：美国 | 1,088.0 | 1,748.0 | -3.7 | -1.3 |
| 2019年度（单位：万辆） | 同比变动（%） | |||
| 地区 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 墨西哥 | 398.7 | 136.0 | -2.8 | -4.3 |
| 欧洲及其他区域 | 2,131.2 | 2,080.7 | -4.3 | 0.5 |
| 其中：英国 | 138.1 | 267.7 | -13.9 | -2.1 |
| 德国 | 466.1 | 401.7 | -9.0 | 5.1 |
| 捷克 | 143.4 | 28.1 | -0.6 | -0.2 |
| 西班牙 | 282.2 | 150.1 | 0.1 | -4.0 |
| 南非 | 63.2 | 53.7 | 3.5 | -2.8 |
根据行业特性，Auria的业务采用“以销定产”的生产模式。2019年，因行业下行趋势影响，Auria来源于主要客户宝马、戴姆勒和福特汽车的销售收入较同期下降20.96%、17.21%和6.69%；位于北美地区的工厂受客户通用汽车2019年9至10月罢工影响，部分车型产销量下滑显著；2019年Auria营业收入由2018年的73.58亿元减少至63.91亿元、同比下降13.14%，销售未达预期。因Auria经营的汽车内饰业务原系拆分资产，在较长时期内，其独立运营体系需逐步重建和优化。2019年，Auria启动相关重整计划，通过扁平化管理层级、整合内部资源、调整产能布局等措施来提高各区域和工厂的生产效率、完善治理结构和决策流程；其中，Auria分批整合位于德国的部分工厂、将产能进行集中以降低运营成本，于2019年发生一次性重组费用约1.42亿元，主要包括人员安置费用1.19亿元和固定资产减值0.23亿元。为弥补前期资本性投入的不足、增强接单能力，近三年，Auria进行了较多资本性投入，2019年固定资产折旧、无形资产摊销费用较2018年同比增加约4,600万元；加之运营等方面的需求，Auria于2019年度增加银行贷款约6.7亿元，对应增加利息支出逾2,000万元；此外，为获得更有利的贷款条件，对Auria原银行借款进行了替换，原借款可分期摊销的融资费用在报告期一次性确认期间费用，影响金额约1,300万元。重整计划实施叠加汽车行业趋势下行，使得Auria收入规模和毛利下降，折旧摊销、利息支出等成本费用不能被有效覆盖，导致Auria2019年业绩未达预期。
四、结合Auria历史业绩情况、行业发展趋势、可比公司经营情况等，具体说明未来5年销售增长率的确认依据，相关商誉未计提减值准备的合理性
Auria2018年度和2019年度收入、利润等情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） |
营业收入
| 营业收入 | 639,107.89 | 735,811.63 | -13 |
| 营业成本 | 580,949.64 | 656,413.18 | -12 |
| 利润总额 | -34,761.53 | 1,923.10 | -1,908 |
| 净利润 | -37,408.79 | 4.77 | -784,351 |
公司结合第三方行业趋势预测、Auria订单情况和经营层规划等方面因素，对其未来年度营业收入作出如下预测：
| 项目（美元万元） | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入-北美资产组 | 48,718.46 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 |
| 营业收入-欧洲资产组（含其他地区） | 42,894.15 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 |
| 合计 | 91,612.61 | 87,451.22 | 88,039.72 | 92,332.50 | 102,085.16 | 107,883.56 |
| 增长率% | -4.54 | 0.67 | 4.88 | 10.56 | 5.68 | |
| 复合增长率% | 3.32 | |||||
注：2019年Auria北美资产组实际实现营业收入49,227.23万美元、欧洲资产组（含其他地区，下同）实现营业收入43,347.74万美元，合计92,574.97万美元，与预测情况基本一致。
其中：1、Auria订单情况上述盈利预测中的营业收入中包含Auria目前在手订单以及大概率可获得的新订单。其中，在手订单系Auria已获得的供货订单，下述未来五年预测中已包含此部分订单将产生的销售收入；大概率可获得的新订单系Auria80%以上概率可获得的供货订单，此部分收入预计在2023年及以后年度体现，故而形成收入预测逐年上涨、在手订单比例下降的趋势；但未来五年Auria在手订单金额平均覆盖预测收入比例已达75%以上，具体如下：
| 项目（美元万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入-北美资产组 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 |
| 在手订单金额 | 43,674.85 | 45,741.96 | 43,067.89 | 40,921.93 | 37,003.60 |
| 在手订单比例% | 92.64 | 92.98 | 83.74 | 74.58 | 65.27 |
| 营业收入-欧洲资产组 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 |
| 在手订单金额 | 34,174.05 | 32,413.22 | 30,014.38 | 29,286.13 | 25,535.63 |
| 在手订单比例% | 84.78 | 83.45 | 73.38 | 62.03 | 49.89 |
2、行业趋势
IHS（汽车行业常用的第三方预测公司）2019年11月发布的全球汽车市场未来年度产量报告，2020年至2024年全球预计汽车产量增长情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
汽车产量（辆）
| 汽车产量（辆） | 88797628 | 88897615 | 91583032 | 94129285 | 97081209 | 99346778 |
| 增长率% | 0.11 | 3.02 | 2.78 | 3.14 | 2.33 | |
| 复合增长率% | 2.27 | |||||
此外，经查询S&P Capital IQ (标普旗下金融数据库)，各大机构关于与Auria同属于汽车零部件行业的可比公司未来两年（2020年至2021年）的收入增长率预测情况如下：
| 可比公司 | 代码 | 平均增长率 |
| Gentex Corporation | NasdaqGS:GNTX | 2.85% |
| Autoliv Inc. | NYSE:ALV | 1.45% |
| Lear Corporation | NYSE:LEA | 0.90% |
| Faurecia S.E. | ENXTPA:EO | 2.40% |
| Autoneum Holding AG | SWX:AUTN | -0.85% |
| Compagnie Plastic Omnium SA | ENXTPA:POM | 2.35% |
| 平均 | 1.52% |
IHS预测全球汽车市场未来五年呈增长趋势、复合增长率为2.27%，Auria预测未来五年收入复合增长率为3.32%；Auria所处的市场为汽车零部件市场，汽车市场的整体发展将带动全球汽车零部件市场的总体发展。Auria未来2年平均增长率（-1.93%）未高于可比公司未来2年平均增长率（1.52%）、预测仍较保守；另，各大机构研究人员对于2021年市场情况有较好的预期，认为可比公司收入较2020年有较快速度的提升。
综上所述，相关行业发展和可比公司的收入预测，均与Auria未来年度预测趋势基本相符。因此，公司期末结合上述相关信息、和有关会计准则规定对收购Auria所形成的商誉进行测试后，认为该商誉于2019年期末不存在减值迹象。
【会计师意见】
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①我们了解及测试了公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；②对于公司管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；③核对商誉减值测试所依据的历史数据，与公司管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；④在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评估方法、计算方式，以及关键假设、
折现率等参数的合理性。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致。我们未发现公司对商誉减值的处理存在明显不合理的情况。
问题二：年报显示，公司2015年收购PFI HOLDINGS,LLC（以下简称PFI）形成商誉1.32亿元，2018、2019年分别计提减值损失2246.77万元、1.10亿元，期末账面值已为0。PFI主营床纺织品销售，报告期内实现主营业务收入1.50亿元，归母净利润-3350.83万元。
请公司：（1）补充披露PFI 2018年主要财务数据，结合行业趋势、上下游情况、收购整合情况等，分析说明PFI报告期内亏损的原因；（2）补充披露商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合FBI业绩情况及未来经营计划等，说明报告期内将PFI商誉余额全部计提减值的原因及合理性；（3）结合前述有关情况，说明PFI是否存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、补充披露PFI 2018年主要财务数据，结合行业趋势、上下游情况、收购整合情况等，分析说明PFI报告期内亏损的原因
PFI主要经营场所位于美国北卡罗莱纳州夏洛特市，业务涉及床品和家纺（包括枕头、床垫和装饰、家具被罩等）、加热产品（包括加热毯、毛毯、床垫和其他配件等）、手工纱线；PFI主要业务模式系向境内供应商采购毛毯、成型保暖产品、控制器等产品进行组装加工后，销售给客户；其主要客户包括美国各大知名百货商店和电商客户等。
PFI2019、2018年度主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
项目\年份
| 项目\年份 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 15,036.03 | 20,973.39 | -5,937.36 | -28.31 |
| 其中：保暖产品 | 11,551.46 | 15,980.87 | -4,429.41 | -27.72 |
| 营业成本 | 13,577.73 | 16,511.14 | -2,933.41 | -17.77 |
| 其中：保暖产品 | 11,062.13 | 13,289.18 | -2,227.05 | -16.76 |
项目\年份
| 项目\年份 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 利润总额 | -4,114.98 | 53.67 | -4,168.65 | -7,767.19 |
| 净利润 | -4,114.98 | 427.12 | -4,542.10 | -1,063.42 |
相比2018年，PFI营业收入和销售毛利额在2019年均有大幅减少，其中，主营的保暖产品销售收入减少了4,429.41万元，销售毛利额减少了2,202.36万元、占销售毛利减少总额的73.32%。公司收购PFI后，从市场上聘任新CEO接任当地经营团队，但新团队在磨合中存在部分理念摩擦,导致管理人员大规模更换。PFI在经历并购后，经营层未能尽早形成默契的配合，也使得其在技术研发、产品更新、营销策划等方面存在一定程度的滞后。另一方面，因近年纺织业原材料和人工成本上涨、传统零售实体店受电商平台竞争冲击、中美贸易政策变动等多方面因素影响，PFI原品牌零售主要客户的销售额于2019年同比减少了6,753.22万元、下降比例达87%；尽管PFI努力挖掘渠道以增加电商客户比例，但随着市场不断提高对产品品质的要求，也使得PFI产品单价成本较2018年同期平均增加30%-70%。此外，收购后的运营整合、研发投入等支出又将PFI本不宽裕的销售毛利被进一步压缩，使其他日常运营成本（员工薪酬、利息支出等）也未能被有效覆盖，最终导致PFI2019年亏损。
二、补充披露商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合PFI业绩情况及未来经营计划等，说明报告期内将PFI商誉余额全部计提减值的原因及合理性
1、商誉减值测试重要假设和参数估计信息
公司按照《企业会计准则第8号－－资产减值》和2018年证监会发布的《会计监管风险提示第8号－－商誉减值》等相关规定的要求，在期末对PFI商誉进行减值测试。为确保减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求和测试的准确性、合理性，公司聘请了相关专业评估机构银信资产评估有限公司，协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作，对商誉所属的资产组或资产组组合可收回金额进行评估。其中预计资产组未来现金流量现值所依据的重要假设和参数估计信息如下：
（1）预测期：2020年到2024年；
（2）永续期：从2025年起至永续；
（3）收入增长率：基于该资产组自身的经营现状和纺织品行业的发展前景，管理层预计未来客户年度收入的增长金额很大部分将来自于新产品对电子商务市场的拓展；
（4）营业成本：根据历史数据和管理层对未来产品成本预测确定；
（5）销售费用、管理费用：根据历史数据和管理层对未来的预测，管理层的原则是加强费用控制，开源节流；
（6）折现率：以公司的加权平均资本成本为基础，充分考虑资产组所处市场货币时间价值和资产特定风险因素适当调整确定。
2、商誉减值测试详细过程
单位：美元千元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 27,500.00 | 31,625.00 | 35,736.25 | 39,667.24 | 43,633.96 | 43,633.96 | 43,633.96 | 43,633.96 |
| 净利润 | -769.64 | 52.60 | 871.15 | 1,651.38 | 2,462.43 | 2,269.33 | 1,723.70 | 1,723.70 |
| 税后经营现金流量 | 936.38 | -1,417.33 | -592.82 | 266.37 | 1,061.67 | 2,492.23 | 1,917.22 | 1,962.69 |
| 加：所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 193.10 | 738.73 | 738.73 |
| 税前现金流量 | 936.38 | -1,417.33 | -592.82 | 266.37 | 1,061.67 | 2,685.32 | 2,655.95 | 2,701.42 |
| 折现率 | 11.7% | 11.7% | 11.7% | 11.7% | 11.7% | 11.7% | 11.7% | 11.7% |
| 折现系数 | 0.9462 | 0.8471 | 0.7583 | 0.6789 | 0.6078 | 0.5441 | 0.4871 | 4.1632 |
| 经营现金流量现值 | 886.00 | -1,200.62 | -449.54 | 180.84 | 645.28 | 1,461.08 | 1,293.71 | 11,246.53 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 14,100 | |||||||
注：由于2019年亏损，考虑亏损抵税的影响以至于2026年的净现金流才能稳定。
经测试，评估基准日PFI包含全部商誉资产组的可收回金额为14,100.00千美元，根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.9762元，折合人民币9,836.44万元。PFI不含商誉的资产组价值9,714.78万元，全部商誉价值10,995.45万元，包含商誉的资产组价值20,710.23万元。公司出于谨慎性原则，对上述商誉计提10,995.45万元减值准备。
公司报告期末针对PFI商誉减值计提严格按照《企业会计准则》相关规定进行，满足充分性、准确性和谨慎性要求，相关会计估价判断和会计处理符合规定。
三、结合前述有关情况，说明PFI是否存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。
2018年度至2020年5月PFI营业收入、利润总额、净利润情况如下：
单位：人民币万元
项目\年度
| 项目\年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 20,973.39 | 15,036.03 | 2,487.44 |
| 利润总额 | 53.67 | -4,114.98 | -2,081.59 |
| 净利润 | 427.12 | -4,114.98 | -2,081.59 |
注：PFI2019年度、2020年1月至5月营业收入分别占公司2019年经审计营业收入的比例为1.02%、
0.17%。
2020年受疫情影响，美国市场需求有所减少，导致PFI后续订单中断，亏损逐步扩大、运营资金周转困难。截至2020年5月31日止，PFI总资产为10,983.38万元、其中货币资金期末余额为341.74万元，总负债为9,975.04万元，未分配利润为-2,805.30万元，所有者权益为1,008.34万元（未经审计）。为维持其正常经营，CROSS RIVER,LLC作为其股东已陆续提供部分资金支持；截至2020年5月31日止，PFI资产负债率已达90%，股东借款余额为5,624.68万元；预计可变现资产金额小于账面金额，实际已资不抵债；如勉力维持其持续经营，仍需股东提供后续资金支持，风险无法预计。权衡各利弊，公司于2020年6月10日召开第十届董事会第八次会议审议《关于控股子公司PFI Holdings,LLC破产清算的议案》，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，同意PFI向其所在地法院提交破产申请，在法院主持下，对PFI进行清算。
鉴于本次破产清算尚待向法院提起申请，后续还须履行法院受理和裁定等法定程序，故该事项尚存在不确定性，对公司的损益影响也需待破产清算方案明确后方能确定。此次对PFI进行破产清算不会影响公司现有业务的生产经营。
上述事项公司已于2020年6月11日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司PFI Holdings, LLC申请破产清算的公告》（公告编号：2020-029）中进行披露。
【会计师意见】
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①我们了解及测试了公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；②对于公司管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；③核对商誉减值测试所依据的历史数据，与公司管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；④在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致。我们未发现公司对收购PFI形成的商誉的减值测试及相关处理存在重大不合理的情况。
问题三：年报显示，报告期末，公司无形资产中专利权、非专利技术、资本化开发支出项目合计2.28亿元，占无形资产比重达56.28%。报告期内，相关资产未计提减值。请公司：（1）补充披露相关无形资产的具体内容；（2）结合行业趋势、技术研发方向、无形资产对应产品市场需求等，说明报告期内相关无形资产是否存在潜在减值迹象，并说明依据及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、补充披露相关无形资产的具体内容
公司无形资产中专利权、非专利技术、资本化开发支出项目分别来源于PFI、傲锐汽车部件(上海)有限公司（以下简称“上海傲锐”）和Auria。截至2019年12月31日止，上述分类资产所属公司期末账面价值明细情况如下：
单位：人民币万元
类别
| 类别 | 期末原值 | 期末累计摊销 | 期末账面净值 | 备注 |
| 合计 | 31,091.38 | 8,271.73 | 22,819.65 | |
| 1、专利 | 23,868.86 | 6,422.63 | 17,446.23 | |
| PFI | 167.22 | 167.22 | - | 包括低电压加热技术、织物气味消除等7项美国专利技术 |
| 上海傲锐 | 1,600.00 | 1,268.97 | 331.03 | 与汽车地毯材料应用相关的1项专利发明和21项实用新型专利技术 |
| Auria | 22,101.64 | 4,986.44 | 17,115.20 | 与汽车地毯、后备箱饰板、车厢内底板、声学元件等产品相关的专利技术 |
| 2、非专利技术 | 4,761.03 | 1,058.49 | 3,702.54 |
类别
| 类别 | 期末原值 | 期末累计摊销 | 期末账面净值 | 备注 |
| Auria | 4,761.03 | 1,058.49 | 3,702.54 | 软饰件产品开发的相关消音技术 |
| 3、资本化开发支出 | 2,461.49 | 790.61 | 1,670.88 | 注1 |
| Auria | 2,461.49 | 790.61 | 1,670.88 |
注1：“资本化开发支出”是Auria与特定客户（如：通用、宝马、沃尔沃、尼桑等）特定车型开发相关的支出，包括自获取客户授权书/中标书到产品量产之前发生的与产品开发活动相关的材料费、直接人工及其他支出。根据企业会计准则第6号——无形资产的有关规定，表内列示的“资本化开发支出”已满足无形资产确认条件。
二、结合行业趋势、技术研发方向、无形资产对应产品市场需求等，说明报告期内相关无形资产是否存在潜在减值迹象，并说明依据及合理性
1、上海傲锐上述无形资产均与汽车地毯制造技术有关，其中1项为发明专利、21项为实用新型专利，无形资产全部应用于其主营业务相关的产品生产上。
2、Auria公司上述无形资产均与汽车内饰制造工艺技术相关，例如底盘护板制造工艺技术、特殊吸音隔音材料技术、多层纤维减震技术、防积水多孔可渗透材料技术、废料回收再利用工艺等制造工艺与技术。主要分为以下两类：
（1）底盘护板制造工艺技术、多层纤维减震技术及防积水多孔可渗透材料技术广泛应用于各类车厢内底板产品的工艺流程中，该类产品安装在汽车地毯下方，起到吸音、隔音、隔热、减震、降噪、防积水的作用。
（2）特殊吸音隔音材料技术相比传统技术有更轻量化且更易于加工的特点。该技术主要用于生产仪表盘内绝缘体等产品。
Auria上述无形资产全部应用于其主营业务相关的产品生产上。
综上，公司专利权和非专利技术基本为通用技术，可用于主营业务的多项产品中，相关技术水平和下游需求稳定，具有良好的应用前景、能达到预期的经济效应；此外，公司对上述专利及非专利的摊销方法符合《企业会计准则》的规定、亦与行业情况较为吻合，开发支出资本化符合行业管理、并遵循审慎性原则。因此，公司上述无形资产不存在减值迹象。
【会计师意见】
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①了解公司计提无形资产减值准备的政策及程序；②检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况
等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制。③对于使用寿命有限的无形资产，检查是否存在减值迹象。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致。
问题四：年报显示，报告期内公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为0.94%，同比下降1.85个百分点，主要系账龄组合1中账龄3个月以内的应收账款坏账准备计提比例由5%下调为0.5%所致。根据年报，账龄组合1中账龄3个月以内的应收账款账面余额7.28亿元，占其应收账款余额比例为
92.78%。请公司：补充说明账龄组合1对应的主要客户类型，并结合对应客户的结算方式及资信情况、公司信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析报告期内下调相应坏账计提比例的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个续存期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合公司业务实际开展情况（如：
应收账款客户信用政策分布情况——公司80%以上客户于交易后月结30至90天付清款项）以及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司应收账款账龄组合1主要为公司及子公司的应收账款（除申达投资英国公司、Auria及其附属企业）,截至2019年12月31日止对应的1年以内应收账款余额为77,650.07万元，占期末组合1应收账款余额比为98.91%，现按业务板块列示如下：
| 汽车内饰业务 | 进出口贸易业务 | 新材料和其他业务 | 小计 | |
| （1）期末余额 | ||||
| 2019年期末组合1余额（A） | 53,968.61 | 21,545.36 | 2,988.86 | 78,502.83 |
| 1年以内余额小计（B） | 53,560.69 | 21,299.13 | 2,790.25 | 77,650.07 |
| 其中：3个月以内 | 52,184.40 | 18,710.32 | 1,943.45 | 72,838.17 |
| 3个月至1年 | 1,376.29 | 2,588.81 | 846.80 | 4,811.90 |
| 汽车内饰业务 | 进出口贸易业务 | 新材料和其他业务 | 小计 | |
| 占期末组合1余额（=B/A)% | 99.24 | 98.86 | 93.35 | 98.91 |
| （2）期末计提坏账 | ||||
| 1年以内坏账准备小计（C） | 329.73 | 222.99 | 52.06 | 604.78 |
| 其中：3个月以内（0.5%） | 260.92 | 93.55 | 9.72 | 364.19 |
| 3个月至1年（5%） | 68.81 | 129.44 | 42.34 | 240.59 |
| 1年内预期损失率（平均值，=C/B)% | 0.62 | 1.05 | 1.87 | 0.78 |
| （3）期后回款 | ||||
| 1年以内回款小计（D) | 51,727.37 | 19,981.08 | 1,594.78 | 73,303.23 |
| 其中：3个月以内 | 50,434.75 | 18,488.07 | 1,236.01 | 70,158.83 |
| 回款比例-3个月以内% | 96.65 | 98.81 | 63.60 | 96.32 |
| 3个月至1年 | 1,292.62 | 1,493.01 | 358.77 | 3,144.40 |
| 回款比例-3个月至1年% | 93.92 | 57.67 | 42.37 | 65.35 |
| 回款比例1（=D/B)% | 96.58 | 93.81 | 57.16 | 94.40 |
| （4）考虑尚处在信用期的情形 | ||||
| 小计（E=D+尚处信用期的应收账款） | 51,908.78 | 20,010.01 | 2,563.54 | 74,482.33 |
| 其中：3个月以内 | 50,616.16 | 18,517.00 | 1,942.85 | 71,076.01 |
| 回款比例-3个月以内% | 96.99 | 98.97 | 99.97 | 97.58 |
| 3个月至1年 | 1,292.62 | 1,493.01 | 620.69 | 3,406.32 |
| 回款比例-3个月至1年% | 93.92 | 57.67 | 73.30 | 70.79 |
| 回款比例2（=E/B)% | 96.92 | 93.95 | 91.87 | 95.92 |
1、汽车内饰业务
公司汽车内饰业务的主要客户为整车厂或汽车零配件生产商，如：北京奔驰、上汽通用、上汽大众、华晨宝马和奇瑞捷豹路虎等。该业务板块一般采取货到验收合格后，月结30至90天后支付货款的结算模式（少数世界五百强企业月结180天）。公司查询同行业上市公司对1年内应收账款预期损失率计提政策变化情况如下：
单位：%
| 年度 | 账龄 | 申达股份 （600626） | 富奥股份 （000030） | 岱美股份 （603730） | 华域汽车 （600741） | 交运股份 （600676） | 模塑科技 （000700） |
| 2018 | 1年以内 | 5.00 | 0.04 | 0.50 | 0.39 | 3.00 | 5.00 |
| 2019 | 1年以内 | 0.62 | 0.05 | 0.50 | 0.66 | 3.00 | 5.00 |
从上表可见，公司会计估计变更前，公司应收账款账龄1年内预期损失率计提比例为5.00%，该计提比例在同行业上市公司中相对较高；变更后公司的预期损失率计提比例在同行业上市公司中属于中等水平。
公司该业务板块的客户基本为大型、知名整车厂商和零配件企业，资信状况良好，具有一定的资金实力以保证及时回款。截至目前，该业务板块应收账款组合1中3个月以内的回款金额为50,434.75万元、回款比例为96.65%；若加上尚处在信用期的应收账款，合计金额为50,616.16万元、比例为96.99%；但受疫情影响，部分应收账款的回款有所延缓；公司已组织人员积极进行催款，部分受疫情影响停工较长的客户已应允复产后尽快偿还欠款。
因此，综合考虑公司汽车内饰业务板块客户的整体实力、回款情况，以及上述同行业对比情况，公司下调相应坏账计提比例符合公司所处的主要行业交易习惯，有助于提高公司财务信息与同行业上市公司的可比性、客观反映公司资产状况和经营成果。
2、进出口贸易业务
公司进出口贸易业务具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，主要客户为百货零售、超市、电商平台、纺织服装公司等。该业务板块一般会在签订销售合的同时按10%-30%预收货款，部分资信较好的长期合作客户不约定预收款；剩余货款在销售后一次性支付，一般采用月结30至120天后支付货款的结算模式（少数长期合作的境外客户月结180天）。公司查询可比上市公司对1年内应收账款预期损失率计提政策变化情况如下：
单位：%
年度
| 年度 | 账龄 | 申达股份 （600626） | 上海物贸 （600822） | 中化国际 （600500） | 南纺股份 （600250） | 百隆东方 （601339） | 凤竹纺织 （600493） |
| 2018 | 1年以内 | 5.00 | 0.03 | 8.02 | 3.00 | 5.00 | 5.00 |
| 2019 | 1年以内 | 1.05 | 0.06 | 0.15 | 1.18 | 5.00 | 5.00 |
注：中化国际（600500）2018年的计提比例8.02%系综合坏账比例，2019年的0.15%系其贸易企业组合坏账比例。
有鉴于公司主营业务为多元化业务，进出口贸易业务包含纺织品服装和其他贸易，相对较难找到相似度较高的同行业公司；因此，公司选取了分别涉及贸易和纺织类业务的五家公司进行比较。从上表可见，公司会计估计变更前，公司应收账款账龄1年内预期损失率计提比例为5.00%，该计提比例在上述对比上市公司中相对较高；变更后公司的预期损失率计提比例在对比公司中属于中等水平。
公司该业务板块的客户的企业类型以境外企业和外商独资、合资企业为主，整体资信水平良好、具有一定的资金实力以保证及时回款。截至目前，该业务板块应收账款组合1中3个月以内的回款金额为18,488.07万元、回款比例为
98.81%；若加上尚处在信用期的应收账款，合计金额为18,517.00万元、比例为
98.97%；但受疫情影响，部分应收账款的回款有所延缓；公司将密切关注境外疫情发展情况，与客户保持定期沟通联系；同时，该板块有关企业已通过中信保对相关应收账款投保，以减少坏账损失。
因此，综合考虑公司进出口贸易业务板块客户的整体实力、回款情况，以及上述可比公司的对比情况，公司下调相应坏账计提比例符合公司所处的主要行业交易习惯，有助于提高公司财务信息与有关上市公司的可比性、客观反映公司资产状况和经营成果。
3、新材料和其他业务
公司新材料和其他业务主要客户为境内国有工程类企业和境外客户。该业务板块一般会在签订销售合同时按10%-30%预收货款；剩余货款在销售完成后一次支付，一般采用月结30至180天后支付货款结算模式（少数国企和境外客户给予180天至210天结算期）。由于此部分业务没有相类似的可比上市公司，且期末余额占比较小，该业务板块实际预期信用损失率不进行同行业比较。截至目前，该业务板块应收账款组合1中3个月以内的回款金额为1,236.01万元、回款比例为63.60%；若加上尚处在信用期的应收账款，合计金额为1,942.85万元、比例为99.97%，符合预期。
根据上述分析和比较，公司所制定的应收账款预期损失率计提比例于同行业中处于中等水平。截至目前，公司2019年期末应收账款组合1的整体回款率为
94.40%，若加上尚处在信用期的应收账款，比例为95.92%。因受疫情影响而部分延缓的回款，公司亦主动采取相关措施进行催款或减少损失。
综上所述，公司认为报告期内下调相应坏账计提比例符合公司所处的主要行业交易习惯（汽车内饰业务、进出口贸易业务），且公司的主要客户资信情况良好，还款能力较强；目前的应收账款预期损失率计提有助于提高公司财务信息与同行业上市公司的可比性、客观反映公司资产状况和经营成果，符合公司稳健经
营、稳步增长的发展策略。
【会计师意见】：
我们执行的主要审计程序包括但不限于：①获取应收账款账龄表，复核账龄划分是否正确；②对应收账款期末余额及销售金额执行函证程序；③了解公司的应收账款信用政策，复核报告期内信用政策是否发生变化；④期后收款查验。基于实施的审计程序，我们认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们执行2019年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面保持一致，未发现公司坏账准备计提存在不合理的情况。
问题五：年报显示，报告期末公司将因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物对应预付账款的金额转入其他应收款核算,并计提信用损失准备。根据年报，报告期末共有6910.25万元的预付账款转入其他应收款核算，对应坏账准备为2843.36万元。请公司：补充列示相关预付账款对应的用途、账龄、是否存在关联关系、发生坏账损失的原因。
【回复】：公司2019年度由预付账款转入其他应收款核算共计6910.25万元，其中账龄超过1年的预付款项886.89万元（转入前已计提坏账准备564.80万元）转入第二阶段，即按账龄计提信用减值准备；存在减值迹象的预付款项6,023.36万元（转入前已计提坏账准2,278.56万元）转入第三阶段，即单项计提信用减值准备。相关预付账款分类明细如下：
1、转入第二阶段的预付账款
单位：人民币万元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | 期末坏账余额 | 用途 | 发生坏账原因 | 关联关系 |
| 1-2年(含2年） | 99.85 | 15.38 | 预付货款 | 按账龄计提 | 否 |
| 2－3年（含3年） | - | - | / | / | / |
| 3年以上 | 396.38 | 396.38 | 预付货款 | 涉及诉讼预计无法收回，但该部分涉诉金额有财产担保，故按账龄计提坏账（注2） | 否 |
| 390.66 | 390.66 | 预付货款 | 按账龄计提 | 是（注1） | |
| 合计 | 886.89 | 802.42 | / | / | / |
注1：关联方（INFONG(CAMBODIA)GARMENT CO.LTD）系东方国际（集团）有限公司位于柬埔寨的服装生产加工工厂，该笔款项为公司全资子公司上海申达进出口有限公司因出口日本的加工订单支付给关联方的预付款。现因该关联方资金周转问题，暂无法归还该笔预付款项。鉴于该预付款项支付年限较长，公司对关联方和非关联方基于一致性、谨慎性原则，将其由预付账款转入其他应收款核算，并对尚未退回部分的款项计提了信用减值准备。
2、转入第三阶段的预付账款
单位：人民币万元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | 期末坏账余额 | 用途 | 发生坏账原因 | 关联关系 |
| 1-2年(含2年） | 0.5 | 0.5 | 预付货款 | 催讨无果，预计无法收回 | 否 |
| 1,944.01 | 1,944.01 | 预付货款 | 涉及诉讼，预计无法收回（注2） | 否 | |
| 2－3年（含3年） | 36.17 | 36.17 | 预付设备款 | 催讨无果，预计无法收回 | 否 |
| 3年以上 | 3,884.58 | 3,884.58 | 预付货款 | 涉及诉讼，预计无法收回（注2） | 否 |
| 45.00 | 45.00 | 预付设备款 | 债务人破产，预计无法收回 | 否 | |
| 113.10 | 113.10 | 预付货款 | 催讨无果或存在纠纷，预计无法收回 | 否 | |
| 合计 | 6,023.36 | 6,023.36 | / | / | / |
注2：“1-2年(含2年）”的1,994.01万元与“3年以上”的3,884.58万元款项所涉及的诉讼案件，公司已于2020年4月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于全资子公司上海申达进出口有限公司涉诉应收款项单项计提信用减值准备的公告》（公告编号：2020-012）中进行披露。
问题六：2018年8月31日，公司披露公告称，拟向上海纺织（集团）有限公司筹借1.57亿元投资建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心。截至目前，未披露相关进展。请公司：补充说明相关研发中心拟研发的具体产品类型，说明截至目前该项目的具体进展、后续建设计划，并充分提示风险。【回复】公司汽车纺织内饰及声学技术研发中心（以下简称“研发中心”）主要研发应用于乘用车发动机舱、乘客舱、行李箱的各类基于纤维的声学产品和饰件，以及外轮罩、底护板等饰件和新能源汽车轻量化复合材料等。
自研发中心项目启动，公司前期对研发中心各项涉及和实验室需配备的各类设备均反复斟酌、审慎选型和比价；截至2020年5月末，该项目已完成项目建设前期的备案和报批事项、建设工程招标、监理招标、关键进口设备的国际采购招标与合同签署工作，同时还完成了部分研发和测试设备、软件的选型和采购，目前正在办理施工许可证、尚未发生研发投入；预计2020年下半年进场施工、2021年内完成各主要实验室的主体工程建设和主体设备的安装调试。
鉴于对公司资金统筹安排、项目进度及预付款阶段融资成本等因素的综合考量，公司自有资金可满足研发中心项目现阶段的资金需求（截至2019年12月31日，累计投入724万元）。公司将持续关注该项目的建设进度及资金安排，
并将依照相关规定及时履行信息披露义务。公司研发中心项目完成主体工程建设和正式进入研发运作时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2020年6月29日