上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0158015801580158号号号号
关于对上海申达股份有限公司
商誉减值事项的问询函
上海申达股份有限公司：
2021年1月28日，公司提交业绩预亏公告称，拟对2017年收购的Auria Solutions Ltd.（以下简称Auria）计提大额商誉减值，预计对公司2020年归母净利润影响为-5.2亿元到-7.8亿元，公司2020年度归母净利润预计为-6.4亿元到-9.6亿元。根据本所《股票上市规则》第16.1条，现请你公司核实并披露如下事项。
一、商誉减值情况
2017年9月，公司以约3.16亿美元收购Auria，形成商誉
10.60亿元。此前各报告期末，公司均披露未发现Auria存在商誉减值迹象，截至2019年末，未来5年Auria在手订单金额平均覆盖预测收入比例达75%以上。公司本次大额计提商誉减值，主要原因披露为受疫情影响，第三方预测公司IHS下调了欧洲及北美地区的汽车产量预测，因此调整对Auria未来盈利情况的预测。
请公司补充披露如下：
1.Auria2019年末在手订单金额目前是否发生变化，详细说明变化原因，并结合商业惯例说明其合理性。
2.结合Auria目前在手订单能够实现收入的周期及未来各年度
实现情况、主要客户、对应下游市场需求变化情况、目前实际经营及未来经营计划等，说明公司根据IHS预测，下调Auria未来盈利预测的依据及合理性。
3.补充披露在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，商誉相关资产组及资产组组合的具体构成情况，并说明前后是否保持了一贯性；如构成发生变化，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定。
4.详细披露Auria商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法、重要估值参数及其确认依据，包括但不限于收入、利润增长率、折现率等，并就历年差异进行量化分析，说明产生差异的原因和时间，并分析合理性。
5.结合Auria历年经营变化等情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的动机。
二、标的经营情况
根据相关公告，2018年以来Auria实现的利润总额逐年下滑，2019年由盈转亏，且当年利润总额亏损3.48亿元，2020年预计其主营业务亏损额将进一步扩大。截至2020年7月1日，公司实际为Auria提供的担保余额合计达4.65亿美元。
请公司补充披露：
1.从内外部两个方面，分别说明自收购以来，Auria业绩历年下滑的主要原因，并结合具体收购整合措施、日常管理机制，说明公司能否实际运营、有效管控Auria，使其与原有业务在客户、技
术、
2.公司收购
管理等方面产生协同效应Auria
累计收益、
Auria现金流情况
3.
现金流情况公司及关联方为
额、
公司及关联方为资金用途及实际流向
资金情况，并结合
资金用途及实际流向Auria
债压力风险，
Auria公司为
公司为否会对公司现金流产生不利影响
4.结合
否会对公司现金流产生不利影响前述事项及商誉大额减值
收购估值确认
前述事项及商誉大额减值是否审慎
是否审慎公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任
事、高级管理人员、
公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责
真全面学习《
年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责会计监管风险提示
测试工作，
会计监管风险提示确保信息披露的真实
益。
确保信息披露的真实请你公司收到本问询函后即予披露
请年审会计师
请你公司收到本问询函后即予披露就商誉减值相关事项发表明确意见
就商誉减值相关事项发表明确意见
管理等方面产生协同效应
。
管理等方面产生协同效应Auria
及后续累计投入资金，以及
| Auria | Auria |
，
| 现金流情况 | 说明本次投资目前实现的净收益情况 |
Auria提供担保的金额，
| 公司及关联方为 | Auria |
、Auria
| 资金用途及实际流向 | 经营现金流入及存量可动用货币 |
实际经营情况，详细说明
| Auria | Auria |
Auria
| 公司为 | 提供大额担保的原因及合理性 |
。
否会对公司现金流产生不利影响前述事项及商誉大额减值
情况，充分
| 前述事项及商誉大额减值 | 说明前期收购决策 |
，董监高是否勤勉尽责。
是否审慎公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任
。
| 公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任 | 你公司董事 |
年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责会计监管风险提示
》等相关规定，
| 会计监管风险提示 | 审慎进行商誉减值 |
、准确、完整，
| 确保信息披露的真实 | 充分保护投资者利 |
，并
| 请你公司收到本问询函后即予披露 | 尽快核实回复 |
。
就商誉减值相关事项发表明确意见
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年一月二十八日
二一年一月二十八日
Auria
在收购后
Auria说明本次投资目前实现的净收益情况
。
说明本次投资目前实现的净收益情况Auria
实际借款金
Auria经营现金流入及存量可动用货币
经营现金流入及存量可动用货币Auria
潜在的偿
Auria提供大额担保的原因及合理性
，以及是
提供大额担保的原因及合理性说明前期收购决策
、
说明前期收购决策你公司董事
、监
你公司董事年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责
，认
年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责审慎进行商誉减值
审慎进行商誉减值充分保护投资者利
充分保护投资者利尽快核实回复
本问询函。
尽快核实回复上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年一月二十八日