| 上海申达股份有限公司 |
| 与 |
| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 《关于请做好申达股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 |
| 的回复 |
| 保荐机构/主承销商 |
| 二〇二一年六月 |
上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年5月18日下发的《关于请做好申达股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），保荐机构海通证券股份有限公司会同申请人上海申达股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对告知函所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海申达股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 告知函所列的问题 |
| 宋体（不加粗） | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 56
问题1关于商誉。最近三年一期末，发行人商誉账面值分别为104,586.05万元、119,318.19万元、110,039.24万元和107,516.14万元。公司2020年度对收购的Auria股权形成的商誉计提6.12亿元商誉减值损失。Auria最近三年一期净利润为22,925.95万元、4.77万元、-37,408.79万元和-42,995.48万元，仅于2017年度达到预计效益。
请发行人进一步说明并披露：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）在汽车行业持续不景气情况下2018年至2020年商誉减值测试中主要假设的合理性，特别是收入增长率及折现率的依据；
（3）结合Auria Solutions Ltd.等标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号－商誉减值》说明最近三年末商誉计提减值准备是否充分合理；（4）Auria的经营业绩是否存在持续下滑乃至恶化的风险，对发行人未来经营是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分；（5）发行人2018年、2019年未计提Auria商誉减值准备，在2020年一次性计提大额减值准备，是否存在利用减值准备调节各期经营业绩及股价的情形；是否存在通过会计调节使得2020年巨额亏损，从而导致股价大跌以利于大股东低价认购本次非公开发行股票的情形，上述情况是否存在严重损害上市公司中小股东的情形，是否存在与投资者之间的诉讼纠纷。
请保荐机构、发行人律师和经办会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
报告期各期末，发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| Auria Solutions Ltd. | 41,244.14 | 105,969.95 | 104,253.45 | 87,909.34 |
| PFI Holdings, LLC | - | - | 10,995.45 | 12,607.43 |
| Cross River, LLC | 3,767.49 | 3,767.49 | 3,767.49 | 3,767.49 |
| 傲锐汽车部件（上海）有限公司 | 301.80 | 301.80 | 301.80 | 301.80 |
| 子公司名称 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 合计 | 45,313.43 | 110,039.24 | 119,318.19 | 104,586.05 |
| 子公司名称 | Auria Solutions Ltd. |
| 纳入合并范围时间 | 2017年9月 |
| 构成合并时取得的股权比例 | 70% |
| 合并方式 | 现金收购 |
| 序号 | 项目 | 2017年购买时 | 2018年调整 |
| 1 | 合并成本 | 206,221.78 | 206,221.78 |
| 2 | 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 117,486.19 | 106,125.59 |
| 3 | 企业合并形成的商誉=（1）-（2） | 88,735.59 | 100,096.19 |
| 4 | 考虑汇率变动影响后当年末商誉 | 87,909.34 | 104,253.45 |
（1）合并成本的确定
根据“收购协议”，交易对价=[ST&A资产的企业价值+（交割日营运资本-目标营运资本）–交割日有息负债]×70%，其中ST&A资产的企业价值确定为57,000.00万美元、目标营运资本为4,070.00万美元，最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。2017年9月15日，根据交割日预估有息负债11,800.00万美元、交割日预估营运资本4,070.00万美元，发行人支付31,640.00万美元，折合人民币207,715.65万元。2018年2月14日，发行人与IAC集团就交割日实际营运资本和有息负债达成一致意见，确认交割日营运资本为1,323.40万美元，有息负债为12,126.20万美元。根据“收购协议”的约定，IAC集团向Auria公司支付2,746.60万美元，补偿营运资本与交割日预估值的差额；Auria公司向发行人支付228.34万美元，即有息负债与交割日预估值差额的70%，作为发行人支付对价的抵减，发行人应支付的对价相应调减为31,411.66万美元，折合人民币206,221.78万元。
（2）被购买方可辨认净资产公允价值份额的确定
由于涉及多个国家、数十家企业，相关资产情况复杂，合并当年年末对于合并中取得被购买方部分可辨认资产、负债的公允价值暂时无法完全合理确定；因此，2017年报编制时，发行人根据暂时确定的可辨认净资产价值对企业合并进行核算，归属于发行人的购买日可辨认净资产公允价值份额暂时确定为117,486.19万元。
上述合并成本206,221.78万元与购买日可辨认净资产公允价值份额117,486.19万元的差额形成商誉88,735.59万元。加之存在汇率变动影响，2017年末Auria相关商誉账面价值为87,909.34万元。
（3）2018年对Auria相关商誉的调整
2018年，发行人对购买日Auria公司可辨认资产、负债的公允价值进行了进一步评估，调整后归属于发行人的购买日可辨认净资产公允价值份额为106,125.59万元，相应调增购买日商誉11,360.60万元，调整后购买日商誉为
100,096.19万元。加之存在汇率变动影响，2018年末Auria相关商誉账面价值为104,253.45万元。
（二）PFI Holdings, LLC
1、非同一控制下企业合并的过程
| 子公司名称 | PFI Holdings, LLC |
| 纳入合并范围时间 | 2015年11月 |
| 构成合并时取得的股权比例 | 100% |
| 合并方式 | 现金收购 |
| 序号 | 项目 | 2015年购买时 | 2016年调整 |
| 1 | 合并成本 | 21,070.20 | 20,252.70 |
| 2 | 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 6,868.10 | 6,868.10 |
| 3 | 企业合并形成的商誉=（1）-（2） | 14,202.11 | 13,384.61 |
企业价值达成共识。发行人于2016年7月收到退回投资款128万美元（折合人民币817.50万元），相应调减合并成本、调减合并报表中商誉，调整后购买日商誉为13,384.61万元。
（三）Cross River, LLC
1、非同一控制下企业合并的过程
| 子公司名称 | Cross River, LLC |
| 纳入合并范围时间 | 2015年11月 |
| 构成合并时取得的股权比例 | 81.43% |
| 合并方式 | 现金收购 |
| 序号 | 项目 | 2015年购买时 |
| 1 | 合并成本 | 22,906.99 |
| 2 | 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 19,139.50 |
| 3 | 企业合并形成的商誉=（1）-（2） | 3,767.49 |
（四）傲锐汽车部件（上海）有限公司
1、非同一控制下企业合并的过程
| 子公司名称 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司 （曾用名为“上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司”） |
| 纳入合并范围时间 | 2015年10月 |
| 构成合并时取得的股权比例 | 55% |
| 合并方式 | 现金收购 |
| 序号 | 项目 | 2015年购买时 |
| 1 | 合并成本 | 12,802.78 |
| 2 | 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 12,500.99 |
| 3 | 企业合并形成的商誉=（1）-（2） | 301.80 |
二、在汽车行业持续不景气情况下2018年至2020年商誉减值测试中主要假设的合理性，特别是收入增长率及折现率的依据
发行人在2018年末、2019年末、2020年末对商誉的减值测试中，分析相关商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组账面金额比较。如资产组预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。
含商誉资产组预计未来现金流量的现值的计算中，商誉所在资产组或资产组组合的确定，主要参数计算、选取的原则，以及主要参数计算、选取的具体情况，具有合理性。具体情况如下：
（一）Auria Solutions Ltd.
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入”；“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。而《企业会计准则第35号——分部报告》规定，“业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬”。
Auria公司的管理具有区域性特点，日常经营管理分为“北美地区”和“欧洲及其他地区”两个板块进行，各板块构成《企业会计准则第35号——分部报告》定义的业务分部，这两个资产组合均系收购Auria公司股权时形成，从企业合并的协同效应中获得相对受益，且各自产生的现金流入基本独立于其他资产或资产组。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，发行人将收购Auria
公司形成的商誉分摊至北美地区、欧洲及其他地区两个资产组组合，该等资产组组合的构成包括含营运资金、长期资产、分配至各板块的总部资产及商誉。Auria公司相关商誉所在的资产组组合情况如下表所示：
| 资产组组合的名称 | 资产组组合的构成 |
| 北美地区资产组组合 | Auria北美地区子公司截至减值测试基准日的与经营相关的资产（包含商誉）及负债 |
| 欧洲及其他地区资产组组合 | Auria欧洲及其他地区子公司截至减值测试基准日的与经营相关的资产（包含商誉）及负债 |
产品销量。
永续期营业收入以预测期最后一年为基础，按照永续期增长率逐年增长。
（2）成本、费用的预测
成本、费用的预测，主要依据是各区域工厂及总部历史实际成本、经营费用、财务费用等情况，以及未来经营管理规划。1）营业成本。包括直接材料、直接人工、制造费用等项目。其预测以产品的产销量预测为基础，同时考虑原材料成本、人工成本增长及工厂效率的提升对营业成本的影响。2）经营费用。包括销售及管理费用、由总部分摊的折旧与摊销等项目。其预测以实际经营费用情况及未来经营预期为基础，同时考虑整合管控措施带来的费用优化的影响。3）财务费用。以实际债务情况及未来借款预期为基础预测。永续期成本、费用以预测期最后一年为基础，按照永续期增长率逐年增长。
（3）所得税率的预测
综合考虑资产组组合所在地区所得税率情况，基于谨慎性原则进行预测。
（4）永续期增长率的确定
综合考虑资产组组合所在地区通货膨胀水平、可比公司长期增长率水平、管理层预测等因素确定永续期增长率。
（5）折现率的计算
折现率采用加权平均资本成本（WACC）进行确定，按各类资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本。计算公式为：
??
ｄｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）
公式中各参数定义及计算依据如下表所示：
1）北美地区资产组组合
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| D/E | 资本结构 | 权益价值/债务价值，参考可比公司历史平均数据 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | ①2018年末减值测试：预测基准日评级为B+的5年期公司债券利率； ②2019年末、2020年末减值测试：基准日美国贷款基础利率 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日美国联邦储备局10年政府债券利率 |
| β | 风险系数 | ①2018年末减值测试：同属于汽车零部件行业的Johnson Controls, Inc.、Lear Corporation、Autoliv Inc.共3家公司，先获取可比公司原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资本结构计算加杠杆的β； ②2019年末、2020年末减值测试：根据可比公司实际经营情况，将可比公司范围调整为同属于汽车零部件行业、并于美国上市满5年的Autoliv Inc.、Lear Corporation、Gentex Corporation 3家公司 |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 参考达摩达兰教授（Aswath Damodaran）相关研究报告公告 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| D/E | 资本结构 | 权益价值/债务价值，参考可比公司历史平均数据 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | 基准日欧洲地区银行企业借款基准利率 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日评级为AAA-级的欧洲地区中央银行债券利率 |
| β | 风险系数 | ①2018年末减值测试：与产权持有人同属于汽车零部件行业的Johnson Controls, Inc.、Lear Corporation、Autoliv Inc.共3家公司，先获取可比公司原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资本结构计算加杠杆的β； ②2019年末、2020年末减值测试：根据可比公司实际经营情 |
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| 况，将可比公司范围调整为同属于汽车零部件行业、并于欧洲地区上市满5年的Faurecia S.E.、Compagnie Plastic Omnium SA、Autoneum Holding AG 3家公司 | ||
| ERP | 市场超额风险收益率 | 参考达摩达兰教授（Aswath Damodaran）相关研究报告公告 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 57,911.56 | 50,946.05 | 48,098.72 | 48,536.91 | 50,754.10 | 55,337.89 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 50,734.74 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -12.03% | -5.59% | 0.91% | 4.57% | 9.03% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | -0.62% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 2.23% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| （A）营业收入预测数 | 50,946.05 | 48,098.72 | 48,536.91 | 50,754.10 | 55,337.89 |
| （B）在手订单预测金额 | 49,879.34 | 45,954.55 | 44,414.44 | 39,542.75 | 34,488.15 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 97.91% | 95.54% | 91.51% | 77.91% | 62.32% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 85.04% | ||||
2）欧洲及其他地区资产组组合
单位：万美元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 52,768.88 | 47,347.15 | 44,373.29 | 45,426.41 | 49,593.89 | 58,678.93 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 49,083.93 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -10.27% | -6.28% | 2.37% | 9.17% | 18.32% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 2.66% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 5.90% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| （A）营业收入预测数 | 47,347.15 | 44,373.29 | 45,426.41 | 49,593.89 | 58,678.93 |
| （B）在手订单预测金额 | 44,921.54 | 41,782.52 | 39,714.54 | 38,527.68 | 35,229.80 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 94.88% | 94.16% | 87.43% | 77.69% | 60.04% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 82.84% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入预测数 | 50,946.05 | 48,098.72 | 48,536.91 | 50,754.10 | 55,337.89 |
| 一、营业成本预测 | 44,428.15 | 41,500.95 | 41,942.97 | 43,344.65 | 46,964.85 |
| 其中：直接材料 | 26,060.45 | 23,526.60 | 23,599.32 | 24,272.80 | 26,453.00 |
| 直接人工 | 5,664.30 | 5,278.90 | 5,279.80 | 5,469.25 | 5,906.50 |
| 制造费用 | 12,703.40 | 12,695.45 | 13,063.85 | 13,602.60 | 14,605.35 |
| 二、经营费用预测 | 5,209.50 | 5,062.70 | 5,045.20 | 4,978.55 | 5,119.13 |
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 其中：销售及管理费用 | 4,915.70 | 4,770.10 | 4,752.60 | 4,685.95 | 4,826.53 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 293.80 | 292.60 | 292.60 | 292.60 | 292.60 |
| 三、财务费用预测 | 649.95 | 786.43 | 764.65 | 685.87 | 570.68 |
| 四、成本费用合计预测数 | 50,287.60 | 47,350.08 | 47,752.82 | 49,009.07 | 52,654.66 |
| 成本、费用占收入比率 | 98.71% | 98.44% | 98.38% | 96.56% | 95.15% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 97.45% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入预测数 | 47,347.15 | 44,373.29 | 45,426.41 | 49,593.89 | 58,678.93 |
| 一、营业成本预测 | 42,329.65 | 39,675.70 | 40,760.45 | 44,253.30 | 52,065.28 |
| 其中：直接材料 | 22,406.95 | 21,203.10 | 21,562.75 | 23,331.40 | 27,423.54 |
| 直接人工 | 6,619.30 | 5,840.75 | 5,943.75 | 6,508.90 | 7,715.51 |
| 制造费用 | 13,303.40 | 12,631.86 | 13,253.95 | 14,413.00 | 16,926.23 |
| 二、经营费用预测 | 5,267.90 | 4,953.10 | 4,924.10 | 4,879.55 | 5,017.16 |
| 其中：销售及管理费用 | 4,964.50 | 4,660.50 | 4,631.50 | 4,586.95 | 4,724.56 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 303.4 | 292.6 | 292.6 | 292.6 | 292.6 |
| 三、财务费用预测 | 630.45 | 773.33 | 751.55 | 672.77 | 557.58 |
| 四、成本费用合计预测数 | 48,228.00 | 45,402.13 | 46,436.10 | 49,805.62 | 57,640.02 |
| 成本、费用占收入比率 | 101.86% | 102.32% | 102.22% | 100.43% | 98.23% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 101.01% | ||||
| 参数 | 定义 | 北美地区资产组组合取值 | 欧洲及其他地区资产组组合取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 2.69% | 0.61% |
| β | 风险系数 | 1.3817 | 1.3817 |
| D/E | 资本结构 | 53.72% | 53.72% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.71% | 6.76% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% | 6.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 5.54% | 1.64% |
| t | 所得税率 | 21.00% | 21.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 11.00% | 11.00% |
| 税前折现率 | 11.90% | 11.52% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入 | 48,718.46 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 51,867.65 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -3.23% | 4.36% | 4.54% | 6.69% | 3.33% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 3.14% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 4.73% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| （A）营业收入预测数 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 |
| （B）在手订单预测金额 | 43,674.85 | 45,741.96 | 43,067.89 | 40,921.93 | 37,003.60 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 92.64% | 92.98% | 83.74% | 74.58% | 65.27% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 81.84% | ||||
单位：万美元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入 | 42,894.15 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 43,690.78 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -6.03% | -3.64% | 5.30% | 15.44% | 8.42% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 3.90% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 6.38% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| （A）营业收入预测数 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 |
| （B）在手订单预测金额 | 34,174.05 | 32,413.22 | 30,014.38 | 29,286.13 | 25,535.63 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 84.78% | 83.45% | 73.38% | 62.03% | 49.89% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 70.71% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入预测数 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 |
| 一、营业成本预测 | 41,844.08 | 43,549.72 | 45,205.73 | 47,953.91 | 49,429.31 |
| 其中：直接材料 | 23,313.31 | 24,148.51 | 25,334.07 | 27,109.35 | 28,113.37 |
| 直接人工 | 5,314.40 | 5,470.11 | 5,485.30 | 5,593.47 | 5,513.10 |
| 制造费用 | 13,216.38 | 13,931.10 | 14,386.37 | 15,251.09 | 15,802.84 |
| 二、经营费用预测 | 4,618.25 | 4,917.99 | 4,158.53 | 4,165.90 | 4,174.45 |
| 其中：销售及管理费用 | 4,182.17 | 4,625.44 | 3,865.98 | 3,873.35 | 3,881.90 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 436.08 | 292.55 | 292.55 | 292.55 | 292.55 |
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 三、财务费用预测 | 765.09 | 733.36 | 680.93 | 608.21 | 480.24 |
| 四、成本费用合计预测数 | 47,227.42 | 49,201.07 | 50,045.20 | 52,728.02 | 54,084.00 |
| 成本、费用占收入比率 | 100.18% | 100.01% | 97.30% | 96.09% | 95.39% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 97.80% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入预测数 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 |
| 一、营业成本预测 | 38,169.74 | 36,016.18 | 37,081.13 | 41,915.42 | 44,989.40 |
| 其中：直接材料 | 19,949.75 | 18,352.75 | 19,180.73 | 21,900.92 | 23,572.06 |
| 直接人工 | 5,947.97 | 5,546.72 | 5,485.90 | 6,227.76 | 6,649.50 |
| 制造费用 | 12,272.02 | 12,116.71 | 12,414.50 | 13,786.74 | 14,767.84 |
| 二、经营费用预测 | 4,009.20 | 3,689.54 | 3,402.44 | 3,408.47 | 3,415.46 |
| 其中：销售及管理费用 | 3,652.41 | 3,450.18 | 3,163.08 | 3,169.11 | 3,176.10 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 356.79 | 239.36 | 239.36 | 239.36 | 239.36 |
| 三、财务费用预测 | 588.46 | 556.01 | 513.11 | 453.62 | 348.91 |
| 四、成本费用合计预测数 | 42,767.40 | 40,261.74 | 40,996.68 | 45,777.51 | 48,753.77 |
| 成本、费用占收入比率 | 106.10% | 103.65% | 100.23% | 96.96% | 95.25% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 100.44% | ||||
| 参数 | 定义 | 北美地区资产组组合取值 | 欧洲及其他地区资产组组合取值 |
| 参数 | 定义 | 北美地区资产组组合取值 | 欧洲及其他地区资产组组合取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 1.92% | -0.14% |
| β | 风险系数 | 1.4561 | 1.8637 |
| D/E | 资本结构 | 35.10% | 72.22% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.20% | 6.25% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% | 6.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.75% | 1.55% |
| t | 所得税率 | 21.00% | 21.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 11.00% | 11.00% |
| 税前折现率 | 11.90% | 11.79% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入 | 37,361.42 | 41,157.91 | 43,588.25 | 48,787.66 | 51,502.77 | 53,342.25 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 47,675.77 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 10.16% | 5.90% | 11.93% | 5.57% | 3.57% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 7.43% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 6.74% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| （A）营业收入预测数 | 41,157.91 | 43,588.25 | 48,787.66 | 51,502.77 | 53,342.25 |
| （B）在手订单预测金额 | 40,070.21 | 42,135.51 | 41,972.12 | 39,707.59 | 31,097.28 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 97.36% | 96.67% | 86.03% | 77.10% | 58.30% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 83.09% | ||||
单位：万美元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入 | 31,617.84 | 32,684.27 | 37,781.28 | 41,347.40 | 44,276.67 | 45,625.24 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 40,342.97 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 3.37% | 15.59% | 9.44% | 7.08% | 3.05% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 7.71% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 8.79% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| （A）营业收入预测数 | 32,684.27 | 37,781.28 | 41,347.40 | 44,276.67 | 45,625.24 |
| （B）在手订单预测金额 | 28,631.04 | 30,458.19 | 32,969.42 | 33,763.04 | 29,840.63 |
| 在手订单覆盖率（B）/（A） | 87.60% | 80.62% | 79.74% | 76.25% | 65.40% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 77.92% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入预测数 | 41,157.91 | 43,588.25 | 48,787.66 | 51,502.77 | 53,342.25 |
| 一、营业成本预测 | 36,926.08 | 39,055.00 | 43,291.57 | 45,583.15 | 47,185.84 |
| 其中：直接材料 | 18,935.04 | 20,055.23 | 22,487.44 | 23,811.53 | 24,749.98 |
| 直接人工 | 4,816.51 | 5,021.71 | 5,422.66 | 5,522.26 | 5,508.19 |
| 制造费用 | 13,174.53 | 13,978.05 | 15,381.47 | 16,249.36 | 16,927.66 |
| 二、经营费用预测 | 4,459.75 | 4,198.94 | 4,206.34 | 4,214.81 | 4,225.85 |
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 其中：销售及管理费用 | 4,126.48 | 3,865.67 | 3,873.07 | 3,881.54 | 3,892.58 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 333.27 | 333.27 | 333.27 | 333.27 | 333.27 |
| 三、财务费用预测 | 637.63 | 733.01 | 791.16 | 782.12 | 690.64 |
| 四、成本费用合计预测数 | 42,023.46 | 43,986.95 | 48,289.06 | 50,580.08 | 52,102.33 |
| 成本、费用占收入比率 | 102.10% | 100.91% | 98.98% | 98.21% | 97.68% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 99.58% | ||||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入预测数 | 32,684.27 | 37,781.28 | 41,347.40 | 44,276.67 | 45,625.24 |
| 一、营业成本预测 | 31,208.44 | 35,163.87 | 37,907.82 | 40,153.42 | 41,338.25 |
| 其中：直接材料 | 15,715.01 | 18,092.02 | 19,633.62 | 20,806.47 | 21,521.90 |
| 直接人工 | 4,697.53 | 4,975.03 | 5,364.07 | 5,747.01 | 5,717.14 |
| 制造费用 | 10,795.89 | 12,096.83 | 12,910.13 | 13,599.94 | 14,099.21 |
| 二、经营费用预测 | 3,659.50 | 3,435.49 | 3,441.55 | 3,448.48 | 3,457.52 |
| 其中：销售及管理费用 | 3,386.83 | 3,162.82 | 3,168.88 | 3,175.81 | 3,184.85 |
| 总部分摊的折旧摊销 | 272.67 | 272.67 | 272.67 | 272.67 | 272.67 |
| 三、财务费用预测 | 520.10 | 555.72 | 603.30 | 595.90 | 521.06 |
| 四、成本费用合计预测数 | 35,388.04 | 39,155.09 | 41,952.66 | 44,197.80 | 45,316.83 |
| 成本、费用占收入比率 | 108.27% | 103.64% | 101.46% | 99.82% | 99.32% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 102.50% | ||||
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 北美地区资产组组合取值 | 欧洲及其他地区资产组组合取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 0.93% | -0.57% |
| β | 风险系数 | 1.5332 | 2.0936 |
| D/E | 资本结构 | 15.43% | 47.77% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.00% | 5.10% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% | 5.60% |
| Rd | 债务资本成本 | 3.25% | 1.51% |
| t | 所得税率 | 21.00% | 21.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 11.30% | 11.00% |
| 税前折现率 | 11.85% | 11.07% |
| 资产组的名称 | 资产组的构成 |
| PFI Holdings, LLC资产组 | PFI Holdings, LLC截至减值测试基准日的与经营相关的资产（包含商誉）及负债 |
来趋势进行预测。
1）营业成本。根据未来战略发展方向和生产经营计划，预测营业成本。2）经营费用。包括销售及管理费用，其预测以实际经营费用情况及未来经营预期为基础，与业务关联较小的其他费用，通过分析其历年发生情况并结合未来趋势进行预测。3）财务费用。以实际债务情况及未来借款预期为基础预测。
（3）所得税率的预测
综合考虑资产组所在地区所得税率情况，基于谨慎性原则进行预测。
（4）永续期增长率的确定
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率的计算
折现率采用加权平均资本成本（WACC）进行确定，按各类资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本。计算公式为：
??
ｄ
ｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）公式中各参数定义及计算依据如下表所示：
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| D/E | 资本结构 | 权益价值/债务价值，参考可比公司历史平均数据 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | 基准日美国贷款基础利率 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日美国联邦储备局10年政府债券利率 |
| β | 风险系数 | 同属于纺织品行业的Sleep Number Corporation、Culp, Inc.、Knoll, Inc.共3家公司，先获取可比公司原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资 |
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| 本结构计算加杠杆的β | ||
| ERP | 市场超额风险收益率 | 参考达摩达兰教授（Aswath Damodaran）相关研究报告公告 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 3,055.92 | 3,389.50 | 3,808.00 | 4,220.00 | 4,472.00 | 4,649.00 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 4,107.70 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 10.92% | 12.35% | 10.82% | 5.97% | 3.96% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 8.80% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 8.27% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入预测数 | 3,389.50 | 3,808.00 | 4,220.00 | 4,472.00 | 4,649.00 |
| 一、营业成本预测 | 2,487.80 | 2,778.10 | 3,069.30 | 3,240.40 | 3,367.80 |
| 二、经营费用预测 | 610.40 | 621.40 | 690.40 | 758.90 | 791.70 |
| 三、财务费用预测 | 16.00 | 17.30 | 18.60 | 20.10 | 21.80 |
| 四、成本费用合计预测数 | 3,114.20 | 3,416.80 | 3,778.30 | 4,019.40 | 4,181.30 |
| 成本、费用占收入比率 | 91.88% | 89.73% | 89.53% | 89.88% | 89.94% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 90.19% | ||||
| 参数 | 定义 | 资产组取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 2.69% |
| β | 风险系数 | 0.7959 |
| D/E | 资本结构 | 22.72% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.71% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 5.50% |
| t | 所得税率 | 30.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 9.90% |
| 税前折现率 | 14.10% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入 | 2,155.33 | 2,750.00 | 3,162.50 | 3,573.63 | 3,966.72 | 4,363.40 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 3,563.25 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 27.59% | 15.00% | 13.00% | 11.00% | 10.00% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 15.32% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 12.25% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入预测数 | 2,750.00 | 3,162.50 | 3,573.63 | 3,966.72 | 4,363.40 |
| 一、营业成本预测 | 2,145.00 | 2,466.75 | 2,787.43 | 3,094.04 | 3,403.45 |
| 二、经营费用预测 | 647.82 | 656.35 | 664.94 | 673.40 | 679.56 |
| 三、财务费用预测 | 34.14 | 34.14 | 34.14 | 34.14 | 34.14 |
| 四、成本费用合计预测数 | 2,826.96 | 3,157.24 | 3,486.51 | 3,801.59 | 4,117.15 |
| 成本、费用占收入比率 | 102.80% | 99.83% | 97.56% | 95.84% | 94.36% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 98.08% | ||||
测试时，管理层出于谨慎性考虑估计了综合税率，选取30%作为适用的所得税率。
（4）永续期增长率
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 资产组取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 1.92% |
| β | 风险系数 | 0.9890 |
| D/E | 资本结构 | 24.68% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.20% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.75% |
| t | 所得税率 | 30.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 9.50% |
| 税前折现率 | 11.70% |
| 资产组的名称 | 资产组的构成 |
| Cross River, LLC资产组 | Cross River, LLC截至减值测试基准日的与经营相关的资产（包含商誉）及负债（不包含PFI Holdings, LLC资产组） |
年确定，不再考虑增长。
（2）成本、费用的预测
与业务相关的成本、费用，按照该类成本、费用发生与业务量的依存关系进行预测；与业务关联较小的其他成本、费用，通过分析其历年发生情况并结合未来趋势进行预测。
（3）所得税率的预测
综合考虑资产组所在地区所得税率情况，基于谨慎性原则进行预测。
（4）永续期增长率的确定
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率的计算
折现率采用加权平均资本成本（WACC）进行确定，按各类资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本。计算公式为：
??
ｄ
ｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）公式中各参数定义及计算依据如下表所示：
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| D/E | 资本结构 | 权益价值/债务价值，参考可比公司历史平均数据 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | 基准日美国贷款基础利率 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日美国联邦储备局10年政府债券利率 |
| β | 风险系数 | 同属于纺织品行业的Sleep Number Corporation、Culp, Inc.、Knoll, Inc.共3家公司，先获取可比公司原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资本结构计算加杠杆的β |
| ERP | 市场超额风险 | 参考达摩达兰教授（Aswath Damodaran）相关研究报告公告 |
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| 收益率 | ||
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 1,746.07 | 2,463.43 | 2,586.60 | 2,715.93 | 2,851.73 | 2,994.31 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 2,722.40 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 41.08% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 12.22% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 5.00% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入预测数 | 2,463.43 | 2,586.60 | 2,715.93 | 2,851.73 | 2,994.31 |
| 成本费用合计预测数 | 2,263.82 | 2,376.76 | 2,495.59 | 2,620.37 | 2,751.39 |
| 成本、费用占收入比率 | 91.90% | 91.89% | 91.89% | 91.89% | 91.89% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 91.89% | ||||
（3）所得税率
Cross River, LLC在美国注册经营。按照美国相关税收政策，Cross River, LLC可以选择在股东层面缴纳企业所得税，公司层面不再重复纳税。商誉减值测试时，管理层出于谨慎性考虑估计了综合税率，选取30%作为适用的所得税率。
（4）永续期增长率
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 2.69% |
| β | 风险系数 | 0.7959 |
| D/E | 资本结构 | 22.72% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.71% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 5.5% |
| t | 所得税率 | 30.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 9.90% |
| 税前折现率 | 14.00% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入 | 2,093.93 | 2,115.00 | 2,220.75 | 2,331.79 | 2,448.38 | 2,570.80 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 2,337.34 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 1.01% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 4.20% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 5.00% | |||
年12月1日起，为期5年（2024年11月30日止）。合同约定，Sobel Westex在合同期内总计从Cross River, LLC处采购金额不低于11,250万美元的商品。
根据Cross River, LLC管理层提供的盈利预测，2020至2024年营业收入预测金额合计为11,686.71万美元，《购销合同》金额覆盖预测金额的96.26%，预测期营业收入具有可实现性。
（2）成本、费用
单位：万美元
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入预测数 | 2,115.00 | 2,220.75 | 2,331.79 | 2,448.38 | 2,570.80 |
| 成本费用合计预测数 | 2,008.08 | 2,067.36 | 2,165.63 | 2,266.31 | 2,372.15 |
| 成本、费用占收入比率 | 94.94% | 93.09% | 92.87% | 92.56% | 92.27% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 93.15% | ||||
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 1.92% |
| β | 风险系数 | 0.9890 |
| D/E | 资本结构 | 24.68% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.20% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.75% |
| t | 所得税率 | 30.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 9.50% |
| 参数 | 定义 | 取值 |
| 税前折现率 | 13.51% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入 | 804.52 | 1,280.00 | 1,800.00 | 2,115.00 | 2,331.70 | 2,570.70 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 2,019.48 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 59.10% | 40.63% | 17.50% | 10.25% | 10.25% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 27.54% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 19.66% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入预测数 | 1,280.00 | 1,800.00 | 2,115.00 | 2,331.70 | 2,570.70 |
| 成本费用合计预测数 | 1,211.79 | 1,673.88 | 1,956.30 | 2,151.36 | 2,366.25 |
| 成本、费用占收入比率 | 94.67% | 92.99% | 92.50% | 92.27% | 92.05% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 92.89% | ||||
（3）所得税率
Cross River, LLC在美国注册经营。按照美国相关税收政策，Cross River, LLC可以选择在股东层面缴纳企业所得税，公司层面不再重复纳税。商誉减值测试时，管理层出于谨慎性考虑估计了综合税率，选取24%作为适用的所得税率。
（4）永续期增长率
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 0.93% |
| β | 风险系数 | 1.4719 |
| D/E | 资本结构 | 17.39% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 4.73% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 4.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 3.25% |
| t | 所得税率 | 24.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 10.50% |
| 税前折现率 | 13.74% |
| 资产组组合的名称 | 资产组组合的构成 |
| 上海傲锐资产组组合 | 上海傲锐基准日截至减值测试的与经营相关的资产（包含商誉）及负债 |
单及其可实现性。
1）订单的来源。上海傲锐的客户系整车生产企业，客户结合市场情况、供应商的综合能力和产品报价，将特定车型之特定内饰产品指定由上海傲锐生产供应，形成无确定交付时间和对应交付数量的订单；上海傲锐后续根据客户实际生产计划发出的具体订单进行生产。上海傲锐收入预测中的订单包括：①已签订协议或意向书，正在组织生产或需要投入生产的订单；②未签订协议，但大概率可获得的订单。
2）单价的预测。对于已签订协议或意向书，正在组织生产或需要投入生产的订单，根据合同价或与下游客户商谈时的报价确定单价；对于未签订协议，但大概率可获得的订单，根据同类产品或替代产品的市场报价确定单价。
3）销量的预测。管理层以第三方咨询机构IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础，预测特定内饰产品销量。
永续期业务规模按预测期最后一年确定，不再考虑增长。
（2）成本、费用的预测
与业务相关的成本、费用，按照该类成本、费用发生与业务量的依存关系进行预测；与业务关联较小的其他成本、费用，通过分析其历年发生情况并结合未来趋势进行预测。
（3）所得税率的预测
综合考虑资产组组合所在地区所得税率情况，基于谨慎性原则进行预测。
（4）永续期增长率的确定
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率的计算
折现率采用加权平均资本成本（WACC）进行确定，按各类资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本。计算公式为：
??
ｄｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）公式中各参数定义及计算依据如下表所示：
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| D/E | 资本结构 | 权益价值/债务价值，参考可比公司历史平均数据 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | ①2018年末减值测试：基准日中国5年期贷款利率； ②2019年末、2020年末减值测试：基准日中国5年期LPR利率 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Rf | 无风险报酬率 | ①2018年末、2019年末减值测试：10年期以上的国债平均收益率； ②2020年末减值测试：基准日中国10年期国债利率 |
| β | 风险系数 | ①2018年末减值测试：同属于汽车零部件行业的星宇股份、万丰奥威、旷达科技共3家公司，先获取可比公司原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资本结构计算加杠杆的β； ②2019年末减值测试：选取汽车零部件全行业的平均加杠杆的β； ③2020年末减值测试：根据中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，先获取汽车零部件全行业原始β，然后根据可比公司债务结构计算剔除杠杆的β，再根据可比公司平均资本结构计算加杠杆的β |
| ERP | 市场超额风险收益率 | ①2018年末、2019年末减值测试：参考达摩达兰教授（Aswath Damodaran）相关研究报告公告； ②2020年末减值测试：根据中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，参考沪深300历史收益率及无风险报酬率 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
3、2018年末商誉减值测试主要参数的计算、选取情况
（1）营业收入及其增长率
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 128,501.79 | 120,900.47 | 122,186.06 | 122,389.02 | 122,933.60 | 134,296.30 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 124,541.09 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -5.92% | 1.06% | 0.17% | 0.44% | 9.24% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 1.00% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 2.73% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入预测数 | 120,900.47 | 122,186.06 | 122,389.02 | 122,933.60 | 134,296.30 |
| 成本费用合计预测数 | 115,242.90 | 116,701.51 | 117,490.86 | 118,440.11 | 129,408.17 |
| 成本、费用占收入比率 | 95.32% | 95.51% | 96.00% | 96.34% | 96.36% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 95.91% | ||||
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 4.0790% |
| β | 风险系数 | 0.9713 |
| D/E | 资本结构 | 11.61% |
| 参数 | 定义 | 取值 |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 6.28% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 2.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.9% |
| t | 所得税率 | 15.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 11.90% |
| 税前折现率 | 14.20% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入 | 117,755.38 | 98,486.05 | 107,986.56 | 103,636.80 | 123,815.05 | 131,491.23 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 113,083.14 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -16.36% | 9.65% | -4.03% | 19.47% | 6.20% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 2.98% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 7.82% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 营业收入预测数 | 98,486.05 | 107,986.56 | 103,636.80 | 123,815.05 | 131,491.23 |
| 成本费用合计预测数 | 91,949.66 | 100,902.53 | 95,985.86 | 115,539.97 | 122,514.20 |
| 成本、费用占收入比率 | 93.36% | 93.44% | 92.62% | 93.32% | 93.17% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 93.18% | ||||
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 4.0625% |
| β | 风险系数 | 1.1549 |
| D/E | 资本结构 | 17.32% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 6.99% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 2.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.8% |
| t | 所得税率 | 15.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 12.70% |
| 税前折现率 | 14.99% |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入 | 105,260.72 | 93,984.17 | 90,690.81 | 115,416.91 | 110,673.29 | 117,405.51 |
| 预测期营业收入平均值 | - | 105,634.14 | ||||
| 营业收入增长率 | - | -10.71% | -3.50% | 27.26% | -4.11% | 6.08% |
| 预测期收入平均增长率（包含基期） | - | 3.00% | ||||
| 预测期收入平均增长率（不含基期） | - | - | 6.43% | |||
| 项目 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 对应年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 营业收入预测数 | 93,984.17 | 90,690.81 | 115,416.91 | 110,673.29 | 117,405.51 |
| 成本费用合计预测数 | 88,229.75 | 85,834.49 | 108,342.00 | 103,882.77 | 110,085.70 |
| 成本、费用占收入比率 | 93.88% | 94.65% | 93.87% | 93.86% | 93.77% |
| 成本、费用占收入比率平均值 | 94.00% | ||||
（3）所得税率
上海傲锐为高新技术企业，同时其盈利预测中研发支出符合高新技术企业认定标准，故选取15%作为适用的所得税率。
（4）永续期增长率
不考虑永续期的增长，即永续期增长率为0。
（5）折现率
根据主要假设中所述折现率计算方法，折现率相关参数取值如下表所示：
| 参数 | 定义 | 取值 |
| Rf | 无风险报酬率 | 3.1429% |
| β | 风险系数 | 1.1574 |
| D/E | 资本结构 | 15.31% |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 5.86% |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 2.00% |
| Rd | 债务资本成本 | 4.65% |
| t | 所得税率 | 15.00% |
| WACC | 加权平均资本成本（税后折现率） | 10.90% |
| 税前折现率 | 12.84% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 原评估报告预测净利润 | 22,140.16 | 23,455.60 | 26,414.61 | 25,423.88 |
| 实际完成净利润 | 22,925.95 | 4.77 | -37,408.79 | -57,758.95 |
| 净利润完成率 | 103.55% | 0.02% | -141.62% | -227.18% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 原评估报告预测净利润 | 2,357.41 | 2,895.79 | 2,943.47 |
| 实际完成净利润 | 366.15 | 427.12 | -4,114.98 |
| 净利润完成率 | 15.53% | 14.75% | -139.80% |
行间外汇市场人民币汇率中间价换算得出人民币数字；
2、根据发行人2020年6月10日召开的第十届董事会第八次会议通过的《关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议案》、发行人提供的资料及说明，发行人已委托律师向当地法院提交PFI Holdings, LLC下属公司Perfect Fit Industries, LLC的破产清算申请，截至本回复出具日，当地法院已指定John W. Taylor为Perfect Fit Industries, LLC的破产清算受托人，目前正在清算中。同时，发行人委托律师向当地政府部门申请注销PFI Holdings, LLC及其下属公司Perfect Fit Yarn, LLC，目前已注销完毕。2020年末，PFI Holdings, LLC及其下属企业不再列入发行人的合并范围，故不再列示业绩预测实现情况及商誉减值测试情况。
自2017年贸易摩擦初见端倪以来，部分国家和地区贸易保护主义抬头；同时，传统线下零售受到电商平台的竞争压力。2017年度、2018年度，PFI Holdings,LLC下游客户受所在国贸易政策变动影响，减少订单；2019年度，PFI Holdings,LLC重要客户订单显著下降；2020年度，新冠肺炎疫情对PFI Holdings, LLC的主营业务造成进一步影响。上述因素导致PFI Holdings, LLC报告期内业绩逐年下降，且2017年度、2018年度、2019年度实际业绩未达到预测水平。发行人收购PFI Holdings, LLC时，交易对方未就标的公司业绩进行承诺，未设定业绩补偿安排。
3、Cross River, LLC
根据相关评估报告、评估说明及财务报表，报告期内，Cross River, LLC实际业绩与预测业绩的差异如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 原评估报告预测净利润 | 679.30 | 749.19 | 799.61 | 785.27 |
| 实际完成净利润 | 1,566.44 | 2,302.56 | 816.88 | -26,279.32 |
| 净利润完成率 | 230.60% | 307.34% | 102.16% | -3346.53% |
Cross River, LLC净利润为513.35万元。
2017年度、2018年度、2019年度，Cross River, LLC实际业绩达到预测水平。2020年度，受到新冠肺炎疫情的持续影响，美国等国家和地区旅游业受到严重打击，对Cross River, LLC主营产品酒店配套纺织品的需求显著下滑，导致CrossRiver, LLC 2020年度实际业绩未达到预测水平。Cross River, LLC系发行人通过下属企业于2015年增资，由间接参股变为间接控股，构成非同一控制下企业合并而纳入合并范围。合并时，Cross River, LLC其他股东未就Cross River, LLC业绩进行承诺，未设定业绩补偿安排。
4、傲锐汽车部件（上海）有限公司
根据相关评估报告、评估说明及财务报表，报告期内，上海傲锐实际业绩与预测业绩的差异如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 原评估报告预测净利润 | 2,683.21 | 3,371.18 | 3,802.96 | 3,959.55 |
| 实际完成净利润 | 6,098.15 | 6,849.15 | 9,943.42 | 7,628.05 |
| 净利润完成率 | 227.27% | 203.17% | 261.47% | 192.65% |
规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组或资产组组合账面金额比较。如资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组或资产组组合可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值的计算中，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，主要参数计算、选取的原则，以及计算、选取的具体情况，详见本问题回复“二、在汽车行业持续不景气情况下2018年至2020年商誉减值测试中主要假设的合理性，特别是收入增长率及折现率的依据”。
2020年，发行人对PFI Holdings, LLC及其下属企业丧失控制权，不再列入发行人的合并范围，故2020年末不再对相关商誉进行减值测试。2018年末、2019年末、2020年末，Cross River, LLC含商誉资产组、上海傲锐含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值，高于含商誉资产组或资产组组合账面金额，故不涉及商誉减值。
2018年末、2019年末、2020年末，发行人商誉计提减值准备具体情况如下：
1、Auria Solutions Ltd.
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | |||
| 北美地区 | 欧洲及其他地区 | 北美地区 | 欧洲及其他地区 | 北美地区 | 欧洲及其他地区 | ||
| 1 | 商誉账面余额 | 61,405.28 | 42,848.17 | 62,416.30 | 43,553.65 | 58,378.50 | 40,736.10 |
| 2 | 商誉减值准备余额 （计提前） | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 商誉的账面价值 =（1）-（2） | 61,405.28 | 42,848.17 | 62,416.30 | 43,553.65 | 58,378.50 | 40,736.10 |
| 4 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 26,316.55 | 18,363.50 | 26,749.84 | 18,665.85 | 25,019.36 | 17,458.33 |
| 5 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 =（4）+（3） | 87,721.83 | 61,211.67 | 89,166.14 | 62,219.50 | 83,397.86 | 58,194.43 |
| 6 | 资产组组合的账面价值 | 167,501.70 | 96,074.18 | 187,560.21 | 107,562.58 | 147,398.82 | 101,656.27 |
| 7 | 包含整体商誉的资产组的组合账面价值=（5）+（6） | 255,223.53 | 157,285.85 | 276,726.35 | 169,782.08 | 230,796.68 | 159,850.70 |
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | |||
| 北美地区 | 欧洲及其他地区 | 北美地区 | 欧洲及其他地区 | 北美地区 | 欧洲及其他地区 | ||
| 8 | 资产组组合预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）（8） | 282,077.52 | 160,598.88 | 309,045.66 | 194,635.98 | 200,966.92 | 107,008.36 |
| 9 | 商誉减值准备计提=（7）-（8）（如大于0） | - | - | - | - | 29,829.76 | 52,842.34 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 50,946.05 | 48,098.72 | 48,536.91 | 50,754.10 | 55,337.89 | 56,998.03 |
| 税前自由现金流 | -3,126.58 | 1,964.76 | 3,039.10 | 3,952.08 | 4,719.76 | 4,942.53 |
| 税前折现率 | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% |
| 现值合计 | 41,100.00 | |||||
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 47,347.15 | 44,373.29 | 45,426.41 | 49,593.89 | 58,678.93 | 60,439.29 |
| 税前自由现金流 | -3,822.04 | -1,660.70 | 866.23 | 1,478.25 | 2,521.96 | 3,642.39 |
| 税前折现率 | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% |
| 现值合计 | 23,400.00 | |||||
| 项目 | 北美地区资产组组合 | 欧洲及其他地区资产组组合 |
| 预计未来现金流量的现值合计 | 282,077.52 | 160,598.88 |
单位：万美元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 47,142.43 | 49,196.81 | 51,431.64 | 54,871.15 | 56,696.21 | 57,830.14 |
| 税前自由现金流 | 2,504.92 | 1,971.98 | 3,430.99 | 4,285.23 | 5,196.42 | 5,204.57 |
| 税前折现率 | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% |
| 现值合计 | 44,300.00 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 40,308.79 | 38,842.91 | 40,900.86 | 47,214.01 | 51,187.35 | 52,211.10 |
| 税前自由现金流 | -3,345.61 | -795.93 | 834.74 | 2,613.48 | 3,872.22 | 4,355.58 |
| 税前折现率 | 11.79% | 11.79% | 11.79% | 11.79% | 11.79% | 11.79% |
| 现值合计 | 27,900.00 | |||||
| 项目 | 北美地区资产组组合 | 欧洲及其他地区资产组组合 |
| 预计未来现金流量的现值合计 | 309,045.66 | 194,635.98 |
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 41,157.91 | 43,588.25 | 48,787.66 | 51,502.77 | 53,342.25 | 54,409.09 |
| 税前自由现金流 | 146.75 | 1,684.84 | 2,605.45 | 3,357.55 | 4,137.85 | 3,667.11 |
| 税前折现率 | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% |
| 现值合计 | 30,800.00 | |||||
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 32,684.27 | 37,781.28 | 41,347.40 | 44,276.67 | 45,625.24 | 46,765.87 |
| 税前自由现金流 | -2,956.50 | -345.96 | 602.71 | 1,426.84 | 1,922.10 | 2,313.96 |
| 税前折现率 | 11.07% | 11.07% | 11.07% | 11.07% | 11.07% | 11.07% |
| 现值合计 | 16,400.00 | |||||
采用2020年12月31日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价，即1美元=6.5249人民币元换算后，情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 北美地区资产组组合 | 欧洲及其他地区资产组组合 |
| 预计未来现金流量的现值合计 | 200,966.92 | 107,008.36 |
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 |
| 1 | 商誉账面余额 | 13,242.21 | 13,242.21 |
| 2 | 商誉减值准备余额（计提前） | - | 2,246.77 |
| 3 | 商誉的账面价值=（1）-（2） | 13,242.21 | 10,995.45 |
| 4 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | - | - |
| 5 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 =（4）+（3） | 13,242.21 | 10,995.45 |
| 6 | 资产组的账面价值 | 9,800.89 | 9,714.78 |
| 7 | 包含整体商誉的资产组的账面价值=（5）+（6） | 23,043.10 | 20,710.23 |
| 8 | 资产组预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）（8） | 20,799.61 | 9,836.44 |
| 9 | 商誉减值准备计提计算结果=（7）-（8）（如大于0） | 2,243.49 | 10,873.79 |
| 10 | 经审计机构审慎调整后的商誉减值准备实际计提数[注1] | 2,246.77 | 10,995.45 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 3,389.50 | 3,808.00 | 4,220.00 | 4,472.00 | 4,649.00 | 4,649.00 |
| 税前自由现金流 | 312.04 | 237.99 | 287.39 | 363.70 | 408.80 | 480.51 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 税前折现率 | 14.1% | 14.1% | 14.1% | 14.1% | 14.1% | 14.1% |
| 现值合计 | 3,030.60 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营业收入 | 2,750.00 | 3,162.50 | 3,573.63 | 3,966.72 | 4,363.40 | 4,363.40 | 4,363.40 | 4,363.40 |
| 税前自由现金流 | 93.64 | -141.73 | -59.28 | 26.64 | 106.17 | 268.53 | 265.59 | 270.14 |
| 税前折现率 | 11.70% | 11.70% | 11.70% | 11.70% | 11.70% | 11.70% | 11.70% | 11.70% |
| 现值合计 | 1,410.00 | |||||||
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 1 | 商誉账面余额 | 3,767.49 | 3,767.49 | 3,767.49 |
| 2 | 商誉减值准备余额（计提前） | - | - | - |
| 3 | 商誉的账面价值=（1）-（2） | 3,767.49 | 3,767.49 | 3,767.49 |
| 4 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 859.17 | 859.17 | 859.17 |
| 5 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=（4）+（3） | 4,626.66 | 4,626.66 | 4,626.66 |
| 6 | 资产组的账面价值 | 2,163.75 | 1,982.21 | 646.92 |
| 7 | 包含整体商誉的资产组的账面价值=（5）+（6） | 6,790.42 | 6,608.87 | 5,273.58 |
| 8 | 资产组预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收 | 9,608.48 | 7,900.00 | 5,500.00 |
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 回金额）（8） | ||||
| 9 | 商誉减值准备计提=（7）-（8）（如大于0） | - | - | - |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 2,463.43 | 2,586.60 | 2,715.93 | 2,851.73 | 2,994.31 | 2,994.31 |
| 税前自由现金流 | -97.73 | 179.23 | 188.17 | 197.58 | 207.46 | 242.92 |
| 税前折现率 | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% |
| 现值合计 | 1,400.00 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 2,115.00 | 2,220.75 | 2,331.79 | 2,448.38 | 2,570.80 | 2,570.80 |
| 税前自由现金流 | -64.93 | 132.12 | 136.93 | 151.85 | 166.89 | 190.93 |
| 税前折现率 | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% |
| 现值合计 | 1,137.47 | |||||
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,280.00 | 1,800.00 | 2,115.00 | 2,331.70 | 2,570.70 | 2,570.70 |
| 税前自由现金流 | -145.62 | -3.00 | 74.98 | 118.23 | 136.00 | 191.60 |
| 税前折现率 | 13.74% | 13.74% | 13.74% | 13.74% | 13.74% | 13.74% |
| 现值合计 | 848.45 | |||||
4、傲锐汽车部件（上海）有限公司
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 1 | 商誉账面余额 | 301.80 | 301.80 | 301.80 |
| 2 | 商誉减值准备余额（计提前） | |||
| 3 | 商誉的账面价值=（1）-（2） | 301.80 | 301.80 | 301.80 |
| 4 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 246.92 | 246.92 | 246.92 |
| 5 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=（4）+（3） | 548.72 | 548.72 | 548.72 |
| 6 | 资产组组合的账面价值 | 16,316.50 | 17,151.88 | 17,172.56 |
| 7 | 包含整体商誉的资产组组合的账面价值=（5）+（6） | 16,865.22 | 17,700.60 | 17,721.28 |
| 8 | 资产组组合预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）（8） | 32,000.00 | 43,400.00 | 43,200.00 |
| 9 | 商誉减值准备计提=（7）-（8）（如大于0） | - | - | - |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 120,900.47 | 122,186.06 | 122,389.02 | 122,933.60 | 134,296.30 | 134,296.30 |
| 税前自由现金流 | 2,745.32 | 5,533.63 | 5,078.52 | 4,636.48 | 4,603.71 | 4,888.13 |
| 税前折现率 | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% |
| 现值合计 | 32,000.00 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 98,486.05 | 107,986.56 | 103,636.80 | 123,815.05 | 131,491.23 | 131,491.23 |
| 税前自由现金流 | -7,652.96 | 4,928.50 | 7,191.49 | 8,199.34 | 8,397.52 | 8,977.03 |
| 税前折现率 | 14.99% | 14.99% | 14.99% | 14.99% | 14.99% | 14.99% |
| 现值合计 | 43,400.00 | |||||
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 93,984.17 | 90,690.81 | 115,416.91 | 110,673.29 | 117,405.51 | 117,405.51 |
| 税前自由现金流 | -9,051.51 | 5,034.44 | 7,447.35 | 6,699.05 | 7,808.32 | 7,319.81 |
| 税前折现率 | 12.84% | 12.84% | 12.84% | 12.84% | 12.84% | 12.84% |
| 现值合计 | 43,200.00 | |||||
综上，2018年末、2019年末、2020年末，发行人商誉减值准备的计提具有充分性、合理性，在所有重大方面符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
四、Auria的经营业绩是否存在持续下滑乃至恶化的风险，对发行人未来经营是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分
报告期内，Auria公司的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | -57,758.95 | -37,408.79 | 4.77 | 22,925.95 |
数据来源：OICA2010-2020年度，我国汽车产销量如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2、Auria整合管控
前次收购完成后，为加强对Auria的管控、提升其运营效率，发行人制定了Auria三年（2019年-2021年）整合管控计划。2019年度、2020年度Auria重整费用分别为1.19亿元、1.15亿元，主要为架构调整和产能整合，裁减部分管理和生产岗位人员，进行设备搬迁等产生的一次性成本费用，一次性计入当期损益。
截至本回复出具日，Auria仍在整合管控计划期内，该等因素尚未消除；Auria整合管控措施能否充分实现管理层预期效果，存在一定的不确定性。
3、新冠肺炎疫情因素
2020年初，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发。新冠肺炎疫情系短期因素，但新冠肺炎在全球范围内的影响在未来具体何时结束存在一定的不确定性。截至本回复出具日，该风险因素尚未消除。综上，该等影响因素中，新冠肺炎疫情、Auria整合管控预期系短期因素，但新冠肺炎在全球范围内的影响在未来具体何时结束，Auria整合管控措施能否充分实现管理层预期效果，均存在一定的不确定性；而汽车行业整体销量下降为外部因素，未来发展确实具有一定的不确定性。Auria未来业绩存在持续下滑乃至恶化的风险。
Auria系发行人重要子公司，其报告期内经营业绩下滑，是发行人报告期内业绩出现下滑的重要原因之一。如其未来业绩持续下滑乃至恶化，可能导致发行人业绩持续下滑乃至恶化。
（二）相关风险提示是否充分
就相关风险，发行人、保荐机构在本次非公开发行预案（修订稿）、尽职调查报告中分别提示如下：
“经营业绩持续下滑的风险
受汽车行业整体销量下降、Auria整合管控、新冠肺炎疫情等因素影响，2018年度、2019年度、2020年度，公司重要子公司Auria净利润分别为4.77万元、-37,408.79万元、-57,758.95万元，净利润逐年下滑，未实现预计效益。同时，由于中美贸易摩擦、境外子公司商誉减值损失计提等原因，上市公司净利润出现逐年下滑的情况，2018年度、2019年度、2020年度，公司净利润分别为13,062.14万元、-7,108.31万元、-97,457.69万元。
该等影响因素中，新冠肺炎疫情、Auria整合管控系短期因素，但新冠肺炎在全球范围内的影响在未来具体何时结束，Auria整合管控措施能否充分实现管
理层预期效果，客观上均存在一定的不确定性；汽车行业整体销量下降为行业因素，中美贸易摩擦为外部因素，未来发展趋势均具有一定的不确定性。因此，Auria的经营业绩存在持续下滑乃至恶化的风险，发行人的经营业绩存在持续下滑乃至恶化的风险。综上，发行人、Auria存在经营业绩持续下滑的风险。”
五、发行人2018年、2019年未计提Auria商誉减值准备，在2020年一次性计提大额减值准备，是否存在利用减值准备调节各期经营业绩及股价的情形；是否存在通过会计调节使得2020年巨额亏损，从而导致股价大跌以利于大股东低价认购本次非公开发行股票的情形，上述情况是否存在严重损害上市公司中小股东的情形，是否存在与投资者之间的诉讼纠纷
发行人计提Auria相关商誉减值准备，不存在利用减值准备调节各期经营业绩及股价的情形，不存在通过会计调节使得2020年巨额亏损，从而导致股价大跌以利于大股东低价认购本次非公开发行股票的情形，不存在严重损害上市公司中小股东利益的情形。理由如下：
1、本次发行由上市公司控股股东申达集团全额认购，募集资金用于补充流动资金，有利于发行人优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于发行人主营业务持续发展，有利于保护中小股东利益。
2、报告期内，2018年末、2019年末、2020年末，发行人对Auria相关商誉的减值测试和减值准备计提，在参数选取等方面具有合理性，处理上在所有重大方面符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，不存在滥用商誉减值准备相关会计政策或会计估计调节经营业绩的情形。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，从发行人披露2020年度业绩预告、2020年度报告，到发行期首日，预计仍需一段时间。股票市场波动受到众多因素的影响，在发行期首日之前，发行人股票价格的波动具有一定的不确定性。
4、2021年3月8日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案，在股东大会上，控股股东申达集团等有关关联方已回避表决。
根据中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、上
海法院诉讼服务网、上海高级人民法院网、上海金融法院官方网站、中国证监会网站、中国证监会上海监管局网站、上交所网站等公开渠道查询，并经发行人自查确认，截至本回复出具日，发行人未收到投资者向发行人提起证券民事赔偿诉讼的相关法律文书，不存在与投资者之间的诉讼纠纷。
六、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及财政部《企业会计准则》关于商誉的初始计量、减值测试等相关规定；
2、查阅发行人报告期的审计报告、定期报告及其他公告文件，相关科目明细表、子公司财务报表等财务资料；
3、取得发行人报告期内商誉相关的子公司明细，查阅收购该等子公司时涉及的相关董事会及股东大会决议文件及其他公告文件、相关审计报告、评估报告、重大资产购买报告书等资料；
4、查阅商誉减值测试时使用的评估报告/估值报告、管理层报表等资料，查阅管理层对商誉进行减值测试所依据的基础数据、采用的关键假设及判断、商誉减值测试的测算模型，了解管理层利用其聘请的独立评估师的工作；
5、对发行人收购相关子公司时、商誉减值测试时相关评估报告采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；
6、查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、上海法院诉讼服务网、上海高级人民法院网、上海金融法院网站；查询中国证监会、中国证监会上海监管局、上交所网站；查阅发行人提供的《关于与投资者之间诉讼情况的说明》，了解发行人对相关诉讼纠纷的自查情况。
发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、上海法院诉讼服务网、上海高级人民法院网、上海金融法院网站；
2、查询中国证监会、中国证监会上海监管局、上交所网站；
3、查阅发行人提供的《关于与投资者之间诉讼情况的说明》，了解发行人对相关诉讼纠纷的自查情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人报告期内商誉系非同一控制下企业合并形成，发行人对报告期内商誉形成的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
2、2018年末、2019年末、2020年末，发行人对商誉相关资产组减值测试时，主要假设及参数具有合理性；商誉减值准备的计提具有充分性、合理性，在所有重大方面符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
3、Auria的业绩存在波动、持续下滑乃至恶化的风险，这可能导致发行人业绩出现波动、持续下滑乃至恶化；就该等风险，发行人、保荐机构在本次非公开发行预案、尽职调查报告中分别充分提示。
4、发行人计提Auria相关商誉减值准备，不存在利用减值准备调节各期经营业绩及股价的情形，不存在通过会计调节使得2020年巨额亏损，从而导致股价大跌以利于大股东低价认购本次非公开发行股票的情形，不存在严重损害上市公司中小股东的情形。截至本回复出具日，发行人未收到投资者向发行人提起证券民事赔偿诉讼的相关法律文书，不存在与投资者之间的诉讼纠纷。
经核查，发行人律师认为：
发行人未收到投资者向发行人提起证券民事赔偿诉讼的相关法律文书，不存在与投资者之间的诉讼纠纷。
问题2关于同业竞争。2016年2月、2017年6月、2021年3月，发行人间接控股股东纺织集团出具的避免同业竞争承诺中，已明确相关履约时限及履约条件，主要内容如下：“五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。”
请发行人进一步说明并披露：（1）上述3个时点纺织集团做出承诺的内容是否基本一致，重复做出承诺的背景及原因；（2）2016年2月纺织集团做出承诺时是否已明确五年内未实施上市将逐步注入未上市外贸业务资产的相关内容，履行相关承诺的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题》问题3“承诺事项”相关规定。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、上述3个时点纺织集团做出承诺的内容是否基本一致，重复做出承诺的背景及原因
（一）2016年2月，纺织集团出具避免同业竞争承诺的背景及原因
2016年2月，为推动公司纺织品进出口业务战略转型，提高公司汽车内饰业务的配套和服务能力，培育公司在产业用纺织品领域新的业务增长点并筹集募投项目实施之必要资金，发行人向证监会申请非公开发行股票。根据发行人2015年非公开发行A股股票预案（四次修订稿），发行人申请向包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过10,736.65万股，定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的90%，即不低于10.63元/股。发行人2015年度分红派息实施后，发行价格调整为不低于10.53元/股。2016年3月，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160408号）；2017年3月，鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生的诸多变化，发行人综合考虑内外部各种因素，于第九届董事会第六次会议审议通过，决定终止该次非公开发行A股股票事项并向中国证监会报送申请撤回该次非公开发行A股股票之申请文件；2017年4月，发行人收到中国证监会[2017]148号《行政许可申请终止审查通知书》。
就该次非公开发行股票，纺织集团为满足发行人作为上市公司之规范要求并解决部分下属控股子公司与发行人存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争，出具了《上海纺织（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“上海申达股份有限公司：
为了满足上市公司的规范要求，本公司就下属全资子公司、控股子公司或子企业（以下简称“下属各企业”）与上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“上市公司”）及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司现就有关事宜出具承诺和保证如下：
一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”
（二）2017年6月，纺织集团出具继续履行避免同业竞争承诺的承诺函的背景及原因
2017年6月，为强化公司汽车内饰业务板块优势，助力公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升并筹集募投项目实施之必要资金，发行人向证监会申请非公开发行股票。根据发行人2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿），发行人申请向包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过14,204.85万股，定价基准日为非公开发行股票发行期首日，发行价格为5.06元/股。
2017年7月，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171350号）；2018年6月，中国证监会发行审核委员会审核通过该次非公开发行股票的申请；2018年8月，发行人获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）。
就该次非公开发行股票，纺织集团为继续满足发行人作为上市公司之规范要求并解决部分下属控股子公司与发行人存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争，出具了《上海纺织（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺函》，具体内容如下：
“上海申达股份有限公司：
为了满足上市公司的规范要求，本公司在2016年2月就下属全资子公司、控股子公司或子企业（以下简称“下属各企业”）与上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“上市公司”）及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的同业竞争或潜在同业竞争事宜，出具了承诺和保证如下：
‘一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益
率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。’
为了继续满足上市公司的规范要求，本公司承诺将继续履行上述承诺和保证。”
（三）2021年3月，纺织集团出具继续履行避免同业竞争承诺的承诺函的背景及原因
2021年3月，为整合优化公司主营业务，满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高偿债能力，提升控股股东持股比例，保障控制权稳定性，树立良好的市场形象，发行人向证监会申请非公开发行股票。根据发行人2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿），发行人本次申请向申达集团非公开发行股票，发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过255,687,394股），定价基准日为非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2021年4月，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（210796号）。
就本次非公开发行股票，纺织集团为继续满足发行人作为上市公司之规范要求并解决部分下属控股子公司与发行人存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争，出具了《上海纺织（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺
函》，具体内容如下：
“上海申达股份有限公司：
为了满足上市公司的规范要求，本公司在2016年2月就下属全资子公司、控股子公司或子企业（以下简称“下属各企业”）与上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“上市公司”）及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的同业竞争或潜在同业竞争事宜，出具了承诺和保证如下：
‘一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资
产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。’
为了继续满足上市公司的规范要求，本公司承诺将继续履行上述承诺和保证。”
综上，纺织集团为满足发行人作为上市公司之规范要求并解决部分下属控股子公司与发行人存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争，于2016年2月发行人申请非公开发行股票时出具了关于避免同业竞争的承诺函，并于2017年6月、2021年3月发行人申请非公开发行股票时分别出具了继续履行前述承诺的承诺函，上述3个时点纺织集团做出承诺的内容基本一致。
二、2016年2月纺织集团做出承诺时是否已明确五年内未实施上市将逐步注入未上市外贸业务资产的相关内容，履行相关承诺的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题》问题3“承诺事项”相关规定
（一）2016年2月纺织集团做出承诺时已明确五年内未实施上市将逐步注入未上市外贸业务资产的相关内容
如前所述，2016年2月发行人申请非公开发行股票，纺织集团出具了关于避免同业竞争的承诺函。
根据纺织集团提供的说明，经查阅中信证券股份有限公司2016年2月出具的《关于上海申达股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》、国浩律师（上海）事务所2016年2月出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等公开信息，2016年2月纺织集团直接控股的主要未上市外贸企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 上海纺织装饰有限公司 | 外贸 |
| 2 | 上海新联纺进出口有限公司 | 外贸 |
| 3 | 上海纺织进出口有限公司 | 外贸 |
| 4 | 上海汉森投资发展有限公司 | 外贸 |
| 5 | 上海联合纺织印染进出口有限公司 | 外贸 |
| 6 | 上海市纺织原料公司 | 外贸 |
| 7 | 上海华申进出口有限公司 | 外贸 |
| 8 | 上海上实国际贸易（集团）有限公司 | 外贸 |
竞争。
2016年2月，纺织集团做出关于避免同业竞争的承诺函中“未上市外贸业务资产”系纺织集团直接控股的主要未上市外贸企业中同申达股份从事的纺织品进出口贸易业务构成潜在同业竞争的主体，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 1 | 上海纺织装饰有限公司 | 外贸 | 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、针纺织品 |
| 2 | 上海新联纺进出口有限公司 | 外贸 | 纺织制品、动物产品、金属制品、机电制品 |
| 3 | 上海纺织进出口有限公司 | 外贸 | 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、针纺织品 |
| 4 | 上海汉森投资发展有限公司 | 外贸 | 纺织制品 |
| 5 | 上海联合纺织印染进出口有限公司 | 外贸 | 纺织制品 |
| 6 | 上海市纺织原料公司 | 外贸 | 纺织原料及产品、服装纺织品、木材、食品 |
| 7 | 上海华申进出口有限公司 | 外贸 | 纺织品面料、纺织品服装、木材家具、箱包 |
| 序号 | 企业名称 | 措施 |
| 1 | 上海纺织装饰有限公司 | 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海纺织装饰有限公司100%股权 |
| 2 | 上海新联纺进出口有限公司 | 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权 |
| 3 | 上海纺织进出口有限公司 | 2018年12月，纺织集团向上海纺织装饰有限公司转让其持有的上海 |
| 序号 | 企业名称 | 措施 |
| 纺织进出口有限公司100%股权 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海纺织装饰有限公司100%股权 | ||
| 4 | 上海汉森投资发展有限公司 | 2017年5月，上海汉森投资发展有限公司停止生产经营 |
| 5 | 上海联合纺织印染进出口有限公司 | 2017年7月，上海联合纺织印染进出口有限公司停止生产经营 |
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 269,446.05 | 368,714.18 | 179,766.12 | 139,219.98 |
| 负债总计 | 236,545.15 | 333,468.81 | 159,035.72 | 116,806.88 |
| 所有者权益总计 | 32,900.90 | 35,245.37 | 20,730.40 | 22,413.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,782.03 | 21,682.94 | 20,727.30 | 22,413.10 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 426,308.88 | 512,844.77 | 378,649.71 | 410,856.75 |
| 营业利润 | -2,156.52 | 2,534.76 | 950.22 | 1,981.50 |
| 净利润 | -2,343.11 | 2,381.66 | 580.47 | 2,144.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,900.90 | 1,650.49 | 577.37 | 2,144.72 |
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 65,706.54 | 73,679.02 | 95,032.43 | 117,911.57 |
| 负债总计 | 49,364.33 | 54,086.33 | 75,368.04 | 97,949.15 |
| 所有者权益总计 | 16,342.21 | 19,592.69 | 19,664.39 | 19,962.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 16,273.68 | 19,524.53 | 19,605.39 | 19,912.55 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 236,585.15 | 259,719.09 | 299,122.42 | 245,374.72 |
| 营业利润 | -1,544.86 | 149.28 | 432.22 | 1,696.47 |
| 净利润 | -3,250.47 | 114.86 | 397.74 | 1,443.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,250.84 | 105.70 | 388.60 | 1,443.89 |
| 《上市公司监管指引第4号》中的要求 | 纺织集团出具的承诺 是否符合要求 |
| 《上市公司监管指引第4号》中的要求 | 纺织集团出具的承诺 是否符合要求 | |
| 第一条 主要内容 | 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 符合，不存在“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。公司已在定期报告中披露相关承诺事项。 |
| 第二条 主要内容 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 符合，纺织集团在作出关于避免同业竞争的承诺前，已根据当时的方案情况分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 |
| 第三条 主要内容 | 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
| 第四条 主要内容 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 | 不适用 |
| 第五条 主要内容 | 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
| 第六条 主要内容 | 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说 | 不适用 |
| 《上市公司监管指引第4号》中的要求 | 纺织集团出具的承诺 是否符合要求 | |
| 明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。 | ||
| 第七条 主要内容 | 有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 | 不适用 |
| 第八条 主要内容 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 | 符合，发行人已在定期报告中披露纺织集团关于避免同业竞争承诺内容及履行情况。 |
综上，纺织集团2016年2月出具的避免同业竞争的承诺及2017年6月、2021年3月出具的继续履行避免同业竞争承诺的承诺函仍在原定承诺期限内正常履行中，纺织集团作为承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
4、该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益
纺织集团作为承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不存在因超期未履行承诺或违反承诺导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益的情形。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人2015年非公开发行、2017年非公开发行、2021年非公开发行之相关公告文件；
2、查阅纺织集团2016年2月、2017年6月及2021年3月出具的与避免同业竞争相关的承诺函；
3、查阅纺织集团出具的说明文件、中信证券股份有限公司2016年2月出具的《关于上海申达股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》及国浩律师（上海）事务所2016年2月出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》，查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息；
4、查阅纺织集团出具的说明文件并取得上海市纺织原料有限公司、上海华申进出口有限公司最近四年简要财务报表；
5、查阅发行人定期报告中披露纺织集团关于避免同业竞争承诺内容及履行情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、纺织集团为满足发行人作为上市公司之规范要求并解决部分下属控股子公司与发行人存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争，于2016年2月发行人申请非公开发行股票时出具了关于避免同业竞争的承诺函，并于2017年6月、2021年3月发行人申请非公开发行股票时分别出具了继续履行前述承诺的承诺函，上述3个时点纺织集团做出承诺的内容基本一致；
2、2016年2月纺织集团做出承诺时已明确五年内未实施上市将逐步注入未上市外贸业务资产的相关内容，相关承诺仍在原定承诺期限内正常履行中，符合《再融资业务若干问题》问题3“承诺事项”相关规定。
（本页无正文，为上海申达股份有限公司关于《上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邢天凌 | 孔营豪 |
海通证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读上海申达股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 周 杰 |