上海申达股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路689号）
二〇二一年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 姚明华 | 周琳 | 陆志军 |
| 蔡佩民 | 李维刚 | 伍茂春 |
| 胡祖明 | 袁树民 | 史占中 |
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本信息 ...... 5
二、本次非公开发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行基本情况 ...... 7
四、本次发行对象概况 ...... 8
五、本次发行的相关机构情况 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 13
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 13
二、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 17第五节 有关中介机构的声明 ...... 18
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 18
二、律师事务所声明 ...... 19
三、审计机构声明 ...... 20
四、验资机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件 ...... 22
二、查询地点 ...... 22
三、查询时间 ...... 22
释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 申达股份、上市公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 上海申达股份有限公司 |
| 申达集团 | 指 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海申达股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 保荐机构（主承销商）、保荐机构、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 发行人会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 上海申达股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Shenda Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 姚明华 |
| 注册资本 | 852,291,316元 |
| 成立日期 | 1986年12月11日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 |
| 办公地址 | 上海市江宁路1500号申达国际大厦 |
| 股票代码 | 600626 |
| 股票简称 | 申达股份 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 骆琼琳 |
| 联系电话 | 021-62328282 |
| 邮箱 | 600626@sh-shenda.com |
| 网站 | http://www.sh-shenda.com/ |
| 经营范围 | 两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，质检技术服务，模具设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月29日，发行人召开第十届董事会第十六次会议决议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。
2、国家出资企业的批复
2021年3月2日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（东方国际经[2021]31号）。
3、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2021年6月15日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年7月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203号）。
（三）募集资金及验资情况
1、2021年7月20日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户
的资金到账情况进行了验资，2021年7月21日出具《验资报告》（众会字（2021）第07090号），截至2021年7月20日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币869,337,139.60元。
2、2021年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，立信会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年7月22日，立信会计师就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15202号），截至2021年7月21日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币869,337,139.60元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币1,000,000元、其他发行费用（不含税）人民币4,579,836.38元后，募集资金净额为人民币863,757,303.22元。其中计入股本金额为255,687,394.00元，增加资本溢价608,069,909.22元，变更后的股本金额为1,107,978,710.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东申达集团，申达集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为255,687,394股，不超过公司发行前总股本的30%，且不超过中国证监会批文核准数量。
（六）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为869,337,139.60元，发行费用共计5,579,836.38元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为863,757,303.22元，全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东申达集团，申达集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。申达集团基本情况如下：
| 公司名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9131000013223620XN |
| 注册资本 | 84,765.9万元 |
| 法定代表人 | 叶卫东 |
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册地址 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
对于未来申达集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照《上海申达股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于本次发行对象出资情况的说明
本次发行的发行对象为申达集团，申达集团用于认购本次非公开发行的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（四）关于认购对象适当性、私募投资基金备案情况的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。申达集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
本次发行对象申达集团为一般法人，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：邢天凌、孔营豪项目协办人：王会峰联系电话：021-23219000传真：021-63411061
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：李强经办人员：徐晨、高菲、王晨阳联系电话：021-52341668传真：021-52433320
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市南京东路61号四楼负责人：杨志国经办人员：王健、左虹联系电话：021-63391166传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市南京东路61号四楼
负责人：杨志国经办人员：王健、谢乐园联系电话：021-63391166传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司股本总额为852,291,316股。公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 264,826,979 | 44,134,469 | 31.07 |
| 2 |
| 其他 | 22,479,966 | 0 | 2.64 | ||
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | 0 | 1.57 |
| 4 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | 0 | 1.39 |
| 5 | 叶雪君 | 境内自然人 | 10,716,265 | 0 | 1.26 |
| 6 | 张煜 | 境内自然人 | 8,331,156 | 0 | 0.98 |
| 7 | 肖荣英 | 境内自然人 | 5,435,400 | 0 | 0.64 |
| 8 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 国有法人 | 4,171,275 | 0 | 0.49 |
| 9 | 傅文淋 | 境内自然人 | 3,775,656 | 0 | 0.44 |
| 10 | 廖向杰 | 境内自然人 | 2,702,000 | 0 | 0.32 |
| 合计 | - | 347,680,358 | 44,134,469 | 40.80 | |
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 520,514,373 | 299,821,863 | 46.98 |
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 2 |
| 其他 | 22,479,966 | 0 | 2.03 | ||
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | 0 | 1.21 |
| 4 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | 0 | 1.07 |
| 5 | 叶雪君 | 境内自然人 | 10,716,265 | 0 | 0.97 |
| 6 | 张煜 | 境内自然人 | 8,331,156 | 0 | 0.75 |
| 7 | 肖荣英 | 境内自然人 | 5,435,400 | 0 | 0.49 |
| 8 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 国有法人 | 4,171,275 | 0 | 0.38 |
| 9 | 傅文淋 | 境内自然人 | 3,775,656 | 0 | 0.34 |
| 10 | 廖向杰 | 境内自然人 | 2,702,000 | 0 | 0.24 |
| 合计 | - | 603,367,752 | 299,821,863 | 54.46 | |
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 808,156,847 | 94.82 | 808,156,847 | 72.94 |
| 有限售条件股份 | 44,134,469 | 5.18 | 299,821,863 | 27.06 |
| 合计 | 852,291,316 | 100.00 | 1,107,978,710 | 100.00 |
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东申达集团。因此，本次发行完成后，申达集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
申达集团为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
4、本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；
4、本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
6、发行人本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
第五节 有关中介机构的声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对上海申达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | ||||
| 王会峰 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 邢天凌 | 孔营豪 | |||
| 法定代表人签名： | ||||
| 周杰 |
二、律师事务所声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字律师签名： | ||||||
| 徐晨 | 高菲 | 王晨阳 | ||||
| 负责人签名： | ||||||
| 李强 | ||||||
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的与本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师签名： | ||||
| 王健 | 左虹 | |||
| 执行事务合伙人签名： | ||||
| 杨志国 | ||||
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师签名： | ||||
| 王健 | 谢乐园 | |||
| 执行事务合伙人签名： | ||||
| 杨志国 | ||||
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：上海申达股份有限公司地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦电话：021-62328282传真：021-62317250保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦电话：021-23154230传真：021-23154561
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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