证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2021-055
上海申达股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：255,687,394股
? 发行价格：3.40元/股
? 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 255,687,394 | 869,337,139.60 | 36 |
| 合计 | 255,687,394 | 869,337,139.60 | - | |
2021年2月18日，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
2021年4月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议决议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2021年3月2日，国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具了《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（东方国际经[2021]31号）。
2021年6月15日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年7月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203号）。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：255,687,394股
3、发行价格：人民币3.40元/股
4、募集资金总额：人民币869,337,139.60元
5、发行费用：人民币5,579,836.38元（不含税）
6、募集资金净额：人民币863,757,303.22元
7、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2021年7月20日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年7月21日出具《验资报告》（众会字（2021）第07090号），截至2021年7月20日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币869,337,139.60元。
2、2021年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，立信会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年7月22日，立信会计师就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15202号），截至2021年7月21日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币869,337,139.60元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币1,000,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币4,579,836.38元后，募集资金净额为人民币863,757,303.22元。其中计入股本金额为255,687,394.00元，增加资本溢价608,069,909.22元，变更后的股本金额为1,107,978,710.00元。
本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为：
“1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
4、本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合中国证监会核准的内容，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；
4、本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序；认购对象使用自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
6、发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 255,687,394 | 869,337,139.60 | 36 |
| 合计 | 255,687,394 | 869,337,139.60 | - | |
| 公司名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9131000013223620XN |
| 注册资本 | 84,765.9万元 |
| 法定代表人 | 叶卫东 |
成立日期
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册地址 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 264,826,979 | 44,134,469 | 31.07 |
| 2 |
| 其他 | 22,479,966 | 0 | 2.64 | ||
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | 0 | 1.57 |
序号
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | 0 | 1.39 |
| 5 | 叶雪君 | 境内自然人 | 10,716,265 | 0 | 1.26 |
| 6 | 张煜 | 境内自然人 | 8,331,156 | 0 | 0.98 |
| 7 | 肖荣英 | 境内自然人 | 5,435,400 | 0 | 0.64 |
| 8 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 国有法人 | 4,171,275 | 0 | 0.49 |
| 9 | 傅文淋 | 境内自然人 | 3,775,656 | 0 | 0.44 |
| 10 | 廖向杰 | 境内自然人 | 2,702,000 | 0 | 0.32 |
| 合计 | - | 347,680,358 | 44,134,469 | 40.80 | |
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 520,514,373 | 299,821,863 | 46.98 |
| 2 |
| 其他 | 22,479,966 | 0 | 2.03 | ||
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | 0 | 1.21 |
| 4 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | 0 | 1.07 |
| 5 | 叶雪君 | 境内自然人 | 10431265 | 0 | 0.94 |
| 6 | 张煜 | 境内自然人 | 8,331,156 | 0 | 0.75 |
| 7 | 傅文淋 | 境内自然人 | 3,775,656 | 0 | 0.34 |
| 8 | 肖荣英 | 境内自然人 | 3,188,600 | 0 | 0.29 |
| 9 | 卢宏 | 境内自然人 | 2,784,600 | 0 | 0.25 |
| 10 | 王桂英 | 境内自然人 | 2,767,998 | 0 | 0.25 |
| 合计 | - | 599,515,275 | 299,821,863 | 54.11 | |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成前，公司总股本为852,291,316股；本次非公开发行完成后，公司将增加255,687,394股有限售条件的流通股，具体发行前后股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 （截至2021年6月30日） | 本次发行 | 发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 808,156,847 | 94.82 | - | 808,156,847 | 72.94 |
| 有限售条件股份 | 44,134,469 | 5.18 | 255,687,394 | 299,821,863 | 27.06 |
| 合计 | 852,291,316 | 100.00 | 255,687,394 | 1,107,978,710 | 100.00 |
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦保荐代表人：邢天凌、孔营豪项目协办人：王会峰联系电话：021-23219000传真：021-63411061
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：李强经办人员：徐晨、高菲、王晨阳联系电话：021-52341668传真：021-52433320
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市南京东路61号四楼负责人：杨志国经办人员：王健、左虹联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市南京东路61号四楼负责人：杨志国经办人员：王健、谢乐园联系电话：021-63391166传真：021-63392558
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]
第ZA15202号）。
2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》。
3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
4、《上海申达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2021年8月4日