海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司
2022年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：申达股份 |
| 保荐代表人姓名：邢天凌、杨轶伦 | 被保荐公司代码：600626 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203号）核准，上海申达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票255,687,394股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币3.40元/股，募集资金总额为人民币869,337,139.60元，扣除发行费用（不含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币863,757,303.22元。本次发行证券已于2021年8月5日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年8月5日至2022年12月31日。
在2022年1月1日至2022年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2022年度持续督导情况报告如下：
一、2022年保荐机构持续督导工作情况
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。 | 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。 |
| 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。 | 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 已按要求完成各项持续督导工作。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 本持续督导期间，上市公司及董事、高级管理人员收到上海证券交易所口头警告/警示2次；保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 本持续督导期间，上市公司及董事、高级管理人员收到上海证券交易所口头警告/警示2次；保荐机构已督促其做出说明，完善内部控制制度，限期采取措施予以纠正。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 | 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2023年4月20日至2023年5月5日对公司采 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。 | 取了现场走访及查阅资料等方式相结合的现场检查。 |
| 17、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。 | 保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，保荐机构对公司募集资金存放与使用情况采取了现场走访及查阅资料等方式相结合的现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 |
| 19、保荐机构发表核查意见情况。 | 本持续督导期间，保荐机构发表核查意见具体情况如下： 2022年4月28日，保荐机构发表《关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2021年度签署<金融服务框架协议>暨关联交易事项的核查意见》《关于上海申达股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 2022年5月10日，保荐机构发表《关于上海申达股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告》《关于上海申达股份有限公司2021年度持续督导年度报告书》。 |
| 20、保荐机构发现的问题及整改情况（如有） | - |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，发行人及相关人员本持续督导期间收到过上海证券交易所口头警告/警示2次，具体情况如下：
（一）2022年1月5日，公司收到上海证券交易所发出的口头警告，主要内容如下：
“2018年4月26日，上海申达股份有限公司全资子公司Shenda InvestmentUK Limited与中国进出口银行上海分行签署了股权质押协议，将其持有的Auria公司42%股权质押给中国进出口银行上海分行。对于Auria公司股权被质押的情况，公司已进行了披露审议程序，但在2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中未将其作为受限资产披露。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.6条的规定。骆琼琳作为时任董事会秘书，未勤勉尽责，对上述事项负有相应责任。经部门讨论，决定对上海申达股份有限公司及董事会秘书骆琼琳予以口头警告。”
（二）2022年7月4日，公司收到上海证券交易所发出的口头警示，主要内容如下：
“2022年6月11日，公司披露对2021年度报告信息披露监管工作函的回复公告及经更新后的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明，以上公告显示，2021年度，公司为间接控股股东附属企业劭实监测科技（上海）有限公司代垫水电费，构成非经营性资金往来，累计发生金额81.75万元，占公司2020年末经审计净资产的0.03%，截至6月11日已整改。公司与间接控股股东存在非经营性资金往来，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条、第五条等有关规定。公司间接控股股东违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司利益，违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.1条等有关规定，时任财务总监朱慧作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》
（2020年修订）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定。鉴于非经营性资金占用实际发生金额较少，且已整改完毕，经讨论，决定对公司及财务总监朱慧、间接控股股东上海纺织（集团）有限公司予以口头警示。”
根据发行人的确认，经核查，就上述事项，发行人已采取相应整改措施。除上述事项外，本持续督导期间，发行人不存在其他被证券监督部门或交易所采取监管措施的情况。除该等事项外，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，除本报告已披露事项外，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邢天凌 | 杨轶伦 |
海通证券股份有限公司
年 月 日