上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2023年第三次临时股东大会
二零二三年十二月二十九日
2023年第三次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月29日（星期五）下午13:00网络投票起止时间：2023年12月29日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长陆志军先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于修订《独立董事制度》的议案 陆志军
2、 关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 李 捷
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
2023年第三次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2023年第三次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2023年12月29日
2023年第三次临时股东大会文件议案一：
上海申达股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，上海申达股份有限公司对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。修订内容如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制定本制度。 | 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事除按公司章程关于董事章节规定的条款执行外，还应按本制度所规定的条款执行。 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 无。 | 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 |
| 整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，独立董事出现不符合公司章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第三章 独立董事的任职条件 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第二章 独立董事的独立性要求 第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所 |
| 股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 | |
| 第八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所、中国证监会和上海证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （七） 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第九条 独立董事的权利 ： （一） 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；重大关联交易的认定标准参照《上市规则》的有关规定； 2、 向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； 3、 向董事会提请召开临时股东大会； 4、 提议召开董事会； 5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二） 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 | 第五章 独立董事的职权 第二十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，并可对公司下列重大事项发表独立意见。 （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬： （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明； （七） 公司年度对外担保情况的意见； （八） 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表之意见应为以下几类意见其中之一种：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可 |
| 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 第五章 独立董事履职保障 第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第三十九条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易 |
所报告。第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
具体修订后的《独立董事制度（草案）》请详见附件。以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年12月29日
附件一：《独立董事制度（草案）》
议案二：
上海申达股份有限公司关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的议案各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2023年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计关联交易金额 | 2023年1-10月实际关联交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 购买商品 | 纺织品 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 10,000,000.00 | 949,380.81 | 0.01% |
| 接受劳务 | 仓储、检测等 | 396,476.26 | 0.00% | ||||
| 其他支出 | 物业管理等 | 634,773.60 | 0.01% | ||||
| 小计 | 1,980,630.67 | 0.02% | |||||
| IAC集团及其控股子公司 | 重要子公司的前少数股东及其控股子公司 | 购买商品 | 汽车 内饰 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 200,000,000.00 | 179,919,094.14 | 2.01% |
| 小计 | 179,919,094.14 | 2.01% | |||||
| 购买商品和接受劳务合计 | 210,000,000.00 | 181,899,724.81 | 2.03% | ||||
| 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 销售商品 | 纺织品 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 25,000,000.00 | 11,470,596.05 | 0.12% |
| 小计 | 11,470,596.05 | 0.12% | |||||
| 公司参股企业（董事兼任） | 公司董事、高管兼任董事的企业 | 销售商品 | 汽车地毯 | 以市场公允价值为基础的协 | 60,000,000.00 | 13,275,335.74 | 0.14% |
| 其他收入 | 物业管理等 | 478,611.12 | 0.01% | ||||
| 议价 | |||||||
| 小计 | 13,753,946.86 | 0.15% | |||||
| IAC集团及其控股子公司 | 重要子公司的前少数股东及其控股子公司 | 销售商品 | 汽车内饰 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 200,000,000.00 | 80,764,874.79 | 0.85% |
| 小计 | 80,764,874.79 | 0.85% | |||||
| 销售商品和其他收入小计 | 285,000,000.00 | 105,989,417.70 | 1.11% | ||||
| 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 其他收入 | 厂房租赁 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 1,000,000.00 | 489,060.00 | 0.01% |
| 公司参股企业（董事兼任） | 公司董事、高管兼任董事的企业 | 其他收入 | 厂房租赁 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 1,000,000.00 | 306,132.11 | 0.00% |
| 厂房租赁小计 | 2,000,000.00 | 795,192.11 | 0.01% | ||||
| 销售商品、其他收入和厂房租赁合计 | 497,000,000.00 | 106,784,609.81 | 1.12% | ||||
公司于2023年8月15日第十一届董事会第十六次会议、9月5日第十一届董事会战略与投资决策委员会2023年第二次会议审议通过了《关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海八达纺织印染服装有限公司对外出租房屋暨关联交易的议案》，上述关联交易截止2023年10月末实际关联交易金额分别为406,732.40元及318,562.62元。
（二） 2024年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2024年度日常关联交易的原则不变，即：公司2024年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2024年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。自2024年1月1日至公司股东大会审议前发生的日常关联交易参照上述原则执行。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 |
| 购买商品和接受劳务 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 1,000 |
| IAC集团及其控股子公司 | 12,000 |
| 购买商品和接受劳务合计 | 13,000 | |
| 销售商品和其他收入 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 1,000 |
| 公司参股企业（董事兼任） | 6,000 | |
| IAC集团及其控股子公司 | 7,000 | |
| 销售商品和其他收入小计 | 14,000 | |
| 厂房租赁 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 600 |
| 公司参股企业（董事兼任） | 100 | |
| 厂房租赁小计 | 700 | |
| 销售商品、其他收入和厂房租赁合计 | 14,700 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
| 名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 叶卫东 |
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册资本 | 84,765.90万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 主要经营业务 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为1,118,017.41万元、归母净资产为83,009.24万元； 2022年度营业收入为1,130,041.73万元、归母净利润为-71.62万元。 |
| 关联关系 | 持股公司39.41%的控股股东 |
2、 上海纺织（集团）有限公司
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月17日 |
| 注册资本 | 1,116,113.24万元 |
| 注册地址 | 虹桥路1488号 |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为3,750,853.12万元、归母净资产为859,362.25万元； 2022年度营业收入为4,823,373.24万元、归母净利润为37,126.23万元。 |
| 关联关系 | 直接持股公司16.11%的股东，上海申达（集团）有限公司之股东 |
3、 东方国际（集团）有限公司
| 名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 1994年10月25日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层 |
| 主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为6,270,182.3万元、归母净资产为1,757,533.05万元； 2022年度营业收入为8,988,909.3万元、归母净利润为47,202.71万元。 |
| 关联关系 | 上海纺织（集团）有限公司之股东 |
4、 川岛织物（上海）有限公司
| 名称 | 川岛织物（上海）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 龟野宙一 |
| 成立日期 | 2002年3月11日 |
| 注册资本 | 19,838.7771万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号 |
| 主要经营业务 | 生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为41,937.45万元、净资产为30,180.19万元； 2022年度营业收入为78,471.46万元、净利润为-1,146.31万元。 |
| 关联关系 | 公司董事长陆志军先生兼任董事的参股企业 |
5、 川岛汽车部件江苏有限公司
| 名称 | 川岛汽车部件江苏有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 龟野宙一 |
| 成立日期 | 2018年4月10日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 盐城市大丰区开发区张謇路169号 |
| 主要经营业务 | 汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为27,674.28万元、净资产为3,932.31万元； 2022年度营业收入为30,343.77万元、净利润为-84.36万元。 |
| 关联关系 | 公司董事长陆志军先生兼任董事的企业 |
6、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
| 名称 | 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 龚杜弟 |
| 成立日期 | 2014年2月25日 |
| 注册资本 | 250万欧元 |
| 注册地址 | 天津市西青经济技术开发区天源道9号C2 |
| 主要经营业务 | 生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为14,080.04万元、净资产为10,558.78万元； 2022年度营业收入为12,341.32万元、净利润为1,854.56万元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理万玉峰先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企业 |
7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
| 名称 | 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 许明哲 |
| 成立日期 | 2000年08月16日 |
| 注册资本 | 10,915万元 |
| 注册地址 | 长春市净月开发区千朋路800号 |
| 主要经营业务 | 生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为62,191.41万元、归母净资产为13,483.72万元； 2022年度营业收入为44,575.59万元、归母净利润为1,187.91万元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业 |
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）
| 公司名称 | International Automotive Components Group, S.A. |
| 公司类型 | Société Anonyme（股份公司） |
| 设立日期 | 2006年1月 |
| 注册号 | B113661 |
| 所在国家 | 卢森堡大公国 |
| 注册地 | 4,Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
| 企业法定代表 | Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l. |
| 主营业务 | 汽车内饰供应商 |
| 授权/注册股本 | 500,000,000股 |
| 实际发行股份 | 20,909,375股 |
| 关联关系 | 重要子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）的前少数股东 |
9、 NYX, LLC
| 名称 | NYX, LLC |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | Jatinder-Bir Sandhu |
| 成立日期 | 1989年 |
| 注册股本 | 28,600股 |
| 注册地址 | 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI |
| 主要经营业务 | 汽车内饰的生产和销售 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年末总资产为3.54亿美元、归母净资产为8,358.22万美元； 2022年度营业收入为6.61亿美元、归母净利润为1,501.6万美元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理张声明先生、副总经理朱逸华先生兼任董事的参股企业 |
10、 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
| 名称 | 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 李健 |
| 成立日期 | 2022年12月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室 |
| 主要经营业务 | 技术咨询、开发与服务，工业设计，材料销售等 |
| 关联关系 | 公司副总经理张声明先生兼任董事的参股企业 |
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria公司已与IAC集团签署《供应协议》（Master Supply
Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2023年12月29日