海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对新世界2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]770号)批准，公司向上海综艺控股有限公司、新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划发行股票共计115,076,114股，发行价为每股人民币11.43元，募集资金总额人民币1,315,319,983.02元。扣除发行费用人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由保荐机构于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。
截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 募集资金总额 | 1,315,319,983.02 |
| 减：发行费用 | 10,948,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,304,371,983.02 |
| 减：截至2017年末已使用金额 | 161,822,157.00 |
| 减：2018年度已使用金额 | - |
| 减：累计手续费支出 | 7,114.37 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 51,893,725.15 |
| 减：2016年至2017年购买理财产品净额(注1) | 830,000,000.00 |
| 减：2018年度购买理财产品(注1) | 2,920,000,000.00 |
| 加：2018年度收回理财产品(注1) | 2,920,000,000.00 |
| 募集资金余额(注2) | 364,436,436.80 |
注1：于2017年9月28日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。公司2017年购买的3,020,000,000.00元理财产品本期全部收回。2018年购买中国建设银行股份有限公司发行的“乾元-稳盈”2018年第3期保本型人民币理财产品，金额为人民币500,000,000.00元，乾元-周周利开放式保本型人民币理财产品，金额为人民币1,100,000,000.00元，截止2018年12月31日，1,100,000,000.00元已到期收回，尚余500,000,000.00元；购买中国农业银行股份有限公司发行的“汇利丰”2018年第4074期对公定制人民币理财产品，金额为人民币330,000,000.00元，“本利丰”定向人民币理财产品，金额为人民币990,000,000.00元，截止2018年12月31日，990,000,000.00元已到期收回，尚余330,000,000.00元。注2：公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币161,822,157.00元。截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币364,436,436.80元（含理财产品收益及利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用
情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司已在招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额 |
| 招商银行上海陆家嘴支行 | 121908207610103 | 活期存款 | 80,940,179.17 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352311 | 活期存款 | 101,015,498.16 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352679 | 活期存款 | 53,707,622.64 |
| 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 31050170410000000093 | 活期存款 | 107,532,688.19 |
| 中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行 | 03335100040028953 | 活期存款 | 17,912,125.34 |
| 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 3150170360000000952 | 活期存款 | 3,328,323.30 |
| 合计 | 364,436,436.80 |
3、募集资金专户存储监管情况
于2016年9月，公司及保荐机构分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，子公司上海蔡同德药业有限公司及保荐机构海通证券与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。于2017年1月，公司及保荐机构海通证券与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
公司于2018年度投入募集资金项目的金额为人民币0元，截止2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币161,822,157.00元。
具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目实施方式调整情况
于2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募集资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实施方式由增资上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）变更为：公司大健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本1元的价格增资蔡同德药业3,000万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以蔡同德药业负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。现增资暨工商变更已完成，蔡同德的注册资本由5,000万元变更为8,000万元,本次增资暨完成工商变更后，加快了蔡同德大健康产业的拓展步伐，进一步聚焦优势领域、发挥中药专业特长，不断提高上市公司的可持续发展能力。
五、募投项目先期投入及置换情况
于2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 项目名称 | 项目预计投资总额（单位：万元） | 拟投入募集资金金额（单位：万元） | 截至2018年12月31日止以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金（单位：元） |
| 大健康产业拓展项目 | 125,600.00 | 125,600.00 | 132,255,641.00 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 34,000.00 | 5,932.00 | 1,215,000.00 |
| 合计 | 159,600.00 | 131,532.00 | 133,470,641.00 |
公司独立董事与保荐机构均发表明确同意的意见，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2016)第4464号专项鉴证报告鉴证。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对新世界2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于新世界2018年度募集资金存放与使用情况出具了《上海新世界股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（上会师报字(2019)第2065号），结论意见如下：《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了上海新世界股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A股）取得的募集资金于2018年度内的存放及使用情况。
八、保荐机构对新世界2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，新世界2018年度募集资金存放与使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人名币万元
| 募集资金总额 | 131,532.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 16,182.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大健康产业拓展项目 | 否 | 125,600.00 | 125,600.00 | 125,600.00 | - | 15,916.11 | -109,683.89 | 12.67% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 否 | 5,932.00 | 5,932.00 | 5,932.00 | - | 266.11 | -5,665.89 | 4.49% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 131,532.00 | 131,532.00 | 131,532.00 | - | 16,182.22 | -115,349.78 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》四 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》五 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 于2017年9月28日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款， | |||||||||||
注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。