| 证券代码：600629 | 证券简称：华建集团 | |
| 华东建筑集团股份有限公司 | ||
| Arcplus Group PLC | ||
| 2020年度非公开发行A股股票预案 二〇二〇年十二月 | ||
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。2020年9月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2020年12月29日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于调整回购限制性股票数量的议案》。因限制性股票激励对象离开公司并与公司解除劳动关系，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的67,202股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由533,901,758股变化为533,834,556股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过160,000,000股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 全国重点区域属地化分支机构建设项目 | 华东院、上海院 | 81,809.59 | 55,423.29 |
| 2 | 数字化转型升级建设项目 | 华建集团 | 17,285.25 | 15,605.00 |
| 3 | 城市建筑数字底座平台建设项目 | 14,668.90 | 12,673.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合计 | 148,763.74 | 118,701.29 | ||
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
一、常用词语释义 ...... 9
二、专业技术词语释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、本次非公开发行股票方案概况 ...... 15
四、发行对象与公司关系 ...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 21
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 39
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 42六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 42
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 46
一、上市公司现行利润分配政策 ...... 46
二、最近三年上市公司利润分配情况 ...... 47
三、上市公司未来三年股东回报规划 ...... 48
第五节 其他有必要披露的事项 ...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析.. 53二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 55
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 56
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 58
七、上市公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 59
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 60
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、常用词语释义
| 发行人、华建集团、公司、本公司、上市公司 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 控股股东、现代集团 | 指 | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 华东设计院、华东院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司 |
| 上海院 | 指 | 上海建筑设计研究院有限公司 |
| 都市总院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司华东都市建筑设计研究总院 |
| 现代建设咨询 | 指 | 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 |
| Wilson | 指 | Wilson & Associates , LLC |
| 本次募集资金投资项目、募集资金投资项目、募投项目 | 指 |
| 股东大会 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司章程 |
二、专业技术词语释义
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程 |
| 建筑工业化 | 指 | 通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化 |
| 绿色建筑 | 指 | 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 |
| 装配式建筑 | 指 | 把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配件（如楼板、墙板、楼梯、阳台等），运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑 |
| EPC | 指 | 英文Engineering（工程设计）Procurement（采购）Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC）/交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System或 Geo－Information system） |
| IoT | 指 | 物联网（Internet of Things） |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence） |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| LOD | 指 | 多细节层次（Levels of Detail） |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 华东建筑集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Arcplus Group PLC |
| 注册地址： | 上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室 |
| 办公地址： | 上海市静安区石门二路258号 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600629 |
| 中文简称： | 华建集团 |
| 法定代表人： | 顾伟华 |
| 注册资本： | 533,901,758元 |
| 董事会秘书： | 徐志浩 |
| 联系电话： | 021-62464018，021-52524567 |
| 邮箱： | IR@arcplus.com.cn |
| 网站： | www.arcplus.com.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、深化国有企业改革，发展混合所有制经济
党的十九大报告提出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”这是以习近平同志为核心的党中央对国有企业改革作出的重大部署，为新时代国有企业改革发展指明了方向。2020年5月，李克强在《政府工作报告》中强调提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动，健全现代企业制度，完善国资监管体制，深化混合所有制改革。
《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》及其行动计划提出，鼓励国有控股上市公司引入战略投资者，到2022年，混合所有制企业户数、资产、营收、利润占市国资委系统企业总量达到80%。
开展区域性国资国企综合改革试验，坚持市场化、专业化、国际化、法治化导向，有利于全方位探索推进国资国企改革发展，全区域营造国资国企改革发展的生态环境，增强改革的系统性、整体性、协同性，形成国资改革和国企改革相互联动、相互促进的良好局面，推动国资国企成为落实国家战略、建设现代化经济体系的重要引擎，成为推动上海经济社会持续健康发展的重要支撑。
2、宏观经济形势向好，加快建筑设计头部企业全国布局
国民经济的持续增长，为建筑设计行业的长足发展奠定基础。近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快发展的良好态势，2019年，我国国内生产总值为990,865.10亿元，同比增长6.1%。此外，我国的城镇化水平持续稳步提高，至2019年我国常住人口城镇化率达到60.6%，《中国农村发展报告2020》指出到“十四五”末我国城镇化率预计将超过65%。在国民经济稳健增长及城镇化建设持续推进的双重驱动下，我国建筑业、房地产等行业将继续保持健康稳定地发展，从而为建筑设计业务提供长期、稳定的需求保障。
在宏观经济的有力支撑下，建筑设计行业全国市场的差异化推进了头部企业全国布局的步伐。从各地发布的行业情况来看，东南沿海经济发达地区已进入建筑设计行业发展的成熟稳定期，逐步由高质量替代高数量，更多聚焦新科技、新模式、新材料在建筑设计领域的研究、创新、应用及推广。相较而言，广泛的内陆地区尚处于高速成长阶段，受到政府激励政策影响或新基础设施建设、新型城镇化建设和传统重大工程建设的项目红利带动，发展空间更为广阔。因此近年来，利用新建或扩建各地分支机构，打造连锁化的品牌，搭建覆盖全国主要城市的属地化团队成为建筑设计头部企业应对市场竞争、寻找新的市场空间和业绩增长的重要发展模式。
3、建筑设计行业发展革新，推动产业数字化转型升级
随着数字中国建设的不断深入，城市的空间发展形态、建设要求和标准、地产行业的发展方向、人们的生活和居住需求都在改变，对建筑设计行业技术和业务模式提出了更高的要求。为了鼓励建筑设计行业良性发展、推广新技术与新模式，国家政策大力推动绿色建筑、装配式建筑、BIM技术等新技术的普及，并加快推行工程总承包制等先进工程模式。
2016年9月，国务院办公厅发布《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，提出到2026年全国装配式建筑占比达30%以上的总目标，要求各地区因地制宜制定装配式建筑发展政策。2020年7月，住建部、发改委等七部门联合发布《绿色建筑创建行动方案的通知》，明确到2022年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%的创建目标。伴随着建筑设计行业革新的必然趋势与头部企业全国布局的战略规划，建筑设计行业数字化转型升级是大势所趋。
4、大数据赋能智慧城市发展，带来建筑设计行业新机遇
自2015年习近平总书记在世界互联网大会上提出“数字中国”战略以来，党中央、国务院高度重视智慧城市建设，国家有关部委相继推出了智慧城市的一系列政策，在《国务院关于上海市城市总体规划（2017-2035）的批复》中，明确要求：提高城市管理标准，更多运用互联网、大数据等信息技术手段，逐步提升城市科学化、精细化、智能化管理水平，激发全社会活力。
一大批城市在探索新型智慧城市建设方面卓有成效，我国新型智慧城市建设进入了以管理精细化、服务便捷化、设施智能化、环境宜居化、安全长效化等为重要指引的新阶段。全国各地中心城市如北京、上海、深圳、重庆、杭州等，都在积极创新更集约、更绿色、更智能的发展模式，尤其是雄安新区在国内率先提出建设“数字孪生城市”的构想并付诸实践后，掀起了新一轮智慧城市竞争性发展的热潮，拓展了建筑设计产业链的对接窗口，增强了跨产业的协同效应。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、落实中央和上海关于国有企业改革发展的要求
本次非公开发行股票融资的投向，是为了积极响应国家关于新型城镇化、数字化、智慧城市等方面的政策号召，践行公有制经济在国家战略实践中的责任与担当，发挥行业革新发展和国资国企改革发展的表率及示范作用。
以促改革为手段，以谋发展为目标。公司通过引入多元的市场投资者，在坚持国有控股的基础上，适当降低国有控股股东的持股比例，优化公司股权结构，推动公司建立适应混合所有制的法人治理结构，健全科学高效的企业市场化管理机制，加大力度广泛应用前沿的业务技术，进一步优化风险管理和成本管控，提
升盈利能力，激发企业的自主创新能力和资本活力，提高市场地位和综合竞争力。
2、深化公司全国化业务布局，巩固公司行业龙头地位
华建集团作为脱胎上海本地的全国性建筑设计行业龙头，将依托于其服务于上海城市建设的丰富的、前沿的、高质量的经验，进一步深化全国化、属地化的发展战略，推动中国城市化的高质量发展。
公司将在多个城市进行属地化分支机构战略布局，利用品牌优势和规模优势，一方面复制成熟的经营和管理经验，另一方面结合各地的市场竞争环境和经营需求打造连锁化品牌，有利于公司夯实自身主营业务，增强盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司的综合实力和区域竞争优势。
3、引领数字化转型趋势，重塑先进业务模式
为积极响应政府关于城市数字化的号召，华建集团将打造上市公司内部以生产业务数字化、工程数字化与人工智能应用为重点发展方向的数字化战略平台。公司通过生产业务数字化，实现线下业务线上化、模块化、标准化，赋能建筑设计业务全流程；通过工程数字化，广泛应用BIM、三维扫描、楼宇自动化等先进技术，引领全阶段工程项目；通过人工智能应用，将设计图源等非结构化信息整合转化为企业知识，智能应答不同场景需求，最终实现降低运营成本、提高市场竞争能力的目标。
此外，结合华建集团深化全国化、属地化的发展战略，数字化转型升级有助于强化跨区域协同效应，提升业务串联、审批复核等工作效率，促进公司与数字化的深度融合，为全国化、属地化的战略布局保驾护航，满足企业标准化、智能化的发展需要。
4、构建城市建筑数字底座，提升建筑设计服务能力
在数字经济时代下的新一轮智慧城市建设热潮中，探索城市的精细化管理离不开城市建筑建设及运营这个重要场景。华建集团将利用本次融资打造城市建筑数字底座，加快发展建筑数字化服务模式创新。通过物联网感知、大数据融合、人工智能应用等新技术，公司将借助城市地面建筑精细到室内空间、主要设施设备及建设运营方面的数据，探索基于城市建筑数字底座的智慧城市建筑场景建设。
依托于城市建筑数字底座，原来分散于各部门与生产环节的海量产业数据将得以沉淀、共享及交互，并形成对建筑项目全过程的精准画像。公司在项目运行过程中，可实时调用相关数据，采用“标准化+个性化”模式开发应用场景和设计解决方案，充分释放公司全过程项目数字化管理能效。此外，公司还将持续建设城市建筑数字底座在业务支持方面的应用模块，致力于形成一批深度应用场景和应用示范项目，为公司拓展智慧建筑等新市场打下扎实基础。
5、满足既有业务持续扩大的资金需求，促进公司持续发展
随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来扩建分支机构、推动数字化转型、搭载产业互联网等方面持续的资金投入需求。
同时，公司2020年第三季度末的资产负债率高达70.69%，故本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。2020年9月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2020年12月29日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于调整回购限制性股票数量的议案》。因限制性股票激励对象离开公司并与公司解除劳动关系，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的67,202股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由
533,901,758股变化为533,834,556股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过160,000,000股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 全国重点区域属地化分支机构建设项目 | 华东院、上海院 | 81,809.59 | 55,423.29 |
| 2 | 数字化转型升级建设项目 | 华建集团 | 17,285.25 | 15,605.00 |
| 3 | 城市建筑数字底座平台建设项目 | 14,668.90 | 12,673.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合计 | 148,763.74 | 118,701.29 | ||
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、发行对象与公司关系
截至本预案出具日，本公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，现代集团持有公司290,946,423股股票，占公司总股本的54.49%，是公司的控股股东及实际控制人。公司的最终控制人为上海市国资委。
截至本预案出具日，华建集团的股权结构图如下：
2020年10月9日，公司发布《关于控股股东部分国有股权划转的公告》，上海国资委将其持有的现代集团10%股权无偿划转给上海市财政局。截至本预案出具日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。
假设本次发行股票数量为160,000,000股，发行完成后，现代集团持股比例为41.93%。假设本次非公开发行股票按发行数量上限测算，并由单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象全额认购，则上述对象将在本次非公开发行后合计持有公司160,000,000股股份，未超过现代集团持有的股份数量。
本次发行完成后，尽管其持股比例有所下降，现代集团仍为华建集团之控股股东及实际控制人，上海市国资委仍为华建集团之最终控制人。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得上海市国资委批准，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过118,701.29万元，扣除发行费用后拟用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 全国重点区域属地化分支机构建设项目 | 华东院、上海院 | 81,809.59 | 55,423.29 |
| 2 | 数字化转型升级建设项目 | 华建集团 | 17,285.25 | 15,605.00 |
| 3 | 城市建筑数字底座平台建设项目 | 14,668.90 | 12,673.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合计 | 148,763.74 | 118,701.29 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）全国重点区域属地化分支机构建设项目
1、项目概况
本项目拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等10个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院实施。
本项目总投资额为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模为55,423.29万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能
动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈利能力，实现可持续发展。
2、项目可行性及必要性分析
（1）项目可行性分析
1）清晰的发展定位和良好的业务基础为项目实施提供保障公司是国内建筑设计行业头部企业之一，旗下拥有华东院、上海院、都市总院、现代建设咨询等20余家分子公司和专业机构，业务覆盖规划建筑、水利、市政交通、环境景观等领域。近年来公司业务持续稳定增长，2019年公司全年新签合同总额102亿元，同比增长5.89%；营业收入71.7亿元，同比增长20.34%；归母净利润2.725亿元，同比增长3.4%。公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省海口市人民政府、中铁二十四局集团有限公司、中铁置业集团有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司等多家单位签订了战略合作协议，正式建立战略合作关系。在激烈的市场竞争中，华建集团构建起了较强的市场竞争优势。其清晰的发展定位和良好的业务基础，能够为本项目的实施提供强有力的保障。2）企业品牌知名度和专业技术水平为项目实施提供条件公司在全国主要城市设计了一批具有较高知名度的标志性建筑，包括国家会展中心（上海），港珠澳大桥珠海口岸、世博文化中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、质子重离子医院、八万人体育场、乌鲁木齐国际机场北区航站区等，在超高层、机场、综合交通枢纽、医疗、体育、教育、观演、文旅、物流等建筑领域具有较强的市场竞争优势，以及城市公园、郊野公园等市政景观领域，形成了良好的市场口碑。在2019年美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”中，公司位列第60位，较上一年度上升3位。在首次参与的英国权威建筑杂志《Building Design》世界建筑设计公司100强评选中，公司位列全球第28位，为中国大陆参评公司第一，公司品牌的认知度与美誉度持续提升。
公司多年来积累的品牌知名度为本项目的顺利实施提供了条件。在分支机构设立过程中，企业的品牌知名度一方面可以吸引当地优秀的建筑设计人才，另一
方面，也可以缩短分支机构与当地市场的磨合期，使其迅速得到当地市场认可并开展业务。
3）丰富的管理经验及显著的人才和技术优势为项目实施提供支持成熟的管理体系已成为支撑公司高速发展的重要保障。公司管理层具有丰富的行业前瞻性运营管理经验，凭借多年的打磨和积累，形成了先进的运营管理制度。作为智力密集型企业，团队的创造力与丰富经验决定了企业的技术水平和行业竞争力。截至2020年6月末，公司总人数超9,000人，注册执业资格人员超1,900人，拥有中国工程院院士2人，国家勘察设计大师9名。公司高端人才在行业内名列前茅，人才优势进一步夯实。
作为一家有着近七十年工程实践的企业，公司技术研发及应用能力强。依托大量的高端技术人才，公司掌握了大量核心专业技术（如超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨度空间结构分析与设计技术、BIM技术、建筑工业化技术等），并将这些技术应用到全国大型项目建设中，对高端复杂项目形成了强大的技术支撑，这些人才与技术，成为了公司核心竞争力的重要来源。综上所述，公司丰富的运营管理经验及明显的人才优势能够为项目的实施带来充足的支持。
（2）项目必要性分析
1）有利于扩大公司业务规模，推进公司业务的全国化覆盖
随着市场经济的发展，建筑设计行业市场化程度正在日益提高，但当地分支机构在地方建筑设计业务开拓中依然具有显著优势。虽然近年来工程咨询招投标制度开始广泛推行，但在我国招投标具有明显的地方化特点，不同地区，招投标的方式、管理制度均有显著差异。属地化分支机构在业务接洽、商讨方面的便利性有利于外地企业打开当地市场的壁垒。
建筑设计是华建集团的传统业务，近些年随着建筑行业不断高速的发展，华建集团的外地（非上海地区）合同增速远超本地，外地合同在2019年的合同总额中占52.30%，从2016-2019年，华建集团年均签订外地合同为46.88亿元，年均增长达到35.84％。尤其随着特大城市（如上海）发展阶段的变化，外地业务
在公司的业务结构中地位逐步提升，之前公司业务一直围绕着上海本土及发达的大型城市展开，但随着外地业务的不断增长，公司的传统强势业务还需要走出去，进行全国化发展。尤其是在公司“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化”的战略大背景下，在业务市场空间较大的地区建立分支机构，实现“本地化”经营具备必要性。
此外，远距离承接业务带来的成本开支包括市场开拓费用、交通费用、住宿费用、时间成本等都随着公司省外市场的发展逐步增大，通过设立属地化分支机构，不仅可以尽快打通当地的业务渠道，还有利于促进公司业务的快速增长，减少各项成本的开支及投入，同时提高企业运营效率。
2）有利于提高公司服务质量，促进公司综合服务能力提升
建筑工程与社会发展以及居民生活联系紧密，随着建筑行业的快速发展，建筑结构设计方面也日趋多样化，如何综合考虑各地环境气候、地域文化差异，已经成为建筑设计人员需要重点关注的内容；地域文化与建筑设计的融合，也将成为建筑行业发展的必然趋势。
华建集团是国内建筑设计行业头部企业，一贯秉承的设计理念是“传承建筑文化，以完美的创意和先进的建筑技术，将古典与现代、艺术与商业、舒适与功能、美感与科技完美地结合在一起，秉持绿色设计价值观，赋予建筑独特的风格和超凡的魅力，最大程度地满足客户的需求，推动未来城市的可持续发展”。通过全国重点区域属地化分支机构建设，公司能够持续深入了解各地域文化和市场需求，提升公司的服务质量，设计出符合客户风格与特色文化的作品，迎合当地居民的需求，提供更加优质的使用体验。
此外，公司业务领域覆盖工程建设项目全过程，包括规划、建筑、水利、市政、风景园林、室内装饰、岩土、建筑声学等各类设计咨询服务。公司通过在全国重点区域设立分支机构，一方面能够延揽属地的优秀人才，丰富和强化各分支机构的业务能力，加强区域中心及内地分支机构建设与管理，优化区域中心管理模式；另一方面能够提高公司对区域市场的全方位支持，释放业务人员潜力，激发企业新动能，提升公司服务质量和综合服务能力。
3）有利于推进公司品牌战略，提高公司市场竞争地位经过多年的充分竞争，我国建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争发展，基本形成了以少数国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，较好的品牌知名度可以提升公司的业务承接能力、降低市场开拓成本，提高公司整体竞争力。华建集团经过多年的发展，在国内外树立了良好的形象，拥有较高的知名度，获得了市场广泛的认可。为进一步提升公司的行业知名度，其持续推进全国化市场布局势在必行。
公司通过在全国重点区域设立分支机构，一方面可以加强对各地机构的技术支撑，通过公司专业总师带队与分支机构进行技术交流和咨询，进一步提升公司对分支机构原创技术支持的针对性和有效性。另一方面可以将优秀的管理能力、稳定的质量控制体系、有凝聚力的企业文化、有效的项目组织实施模式等实现连锁复制，在降低经营成本、扩大市场规模的同时，为公司带来强大的品牌知名度和市场认可度，快速实现全国化乃至全球化的品牌战略，树立公司在行业中的品牌形象，促进公司潜在客户的订单转化，提高公司的市场地位，推动公司业务可持续性发展。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为华东院、上海院。
4、项目选址情况
本项目的选址包括西安、深圳、武汉、重庆、大连、苏州、雄安、合肥、长沙、厦门10个城市。
5、项目建设内容
本项目拟在西安、深圳、武汉、重庆、大连、苏州、雄安、合肥、长沙、厦门10个城市开展分支机构建设。
6、项目建设周期
本项目建设周期为3年。
7、项目投资概算
本项目总投资额为81,809.59万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 拟用募集资金投入规模（万元） | 投资占比 |
| 1 | 办公楼购置 | 21,100.00 | 21,100.00 | 25.79% |
| 2 | 装修工程投入 | 9,674.59 | 9,674.59 | 11.83% |
| 3 | 办公场地租赁 | 15,232.88 | - | 18.62% |
| 4 | 设备购置投入 | 24,648.70 | 24,648.70 | 30.13% |
| 5 | 基本预备费 | 2,771.16 | - | 3.39% |
| 6 | 铺底流动资金 | 8,382.26 | - | 10.25% |
| 投资合计 | 81,809.59 | 55,423.29 | 100.00% |
8、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为16.68%，投资回收期（含建设期3年）（所得税后）为6.74年。
9、项目所涉审批及进展情况
本项目涉及的备案程序正在办理过程中。
（二）数字化转型升级建设项目
1、项目概况
本项目拟基于公司现有信息化建设的资源优势，结合业务发展的需求，构建以智能化数字中台为核心的数字化系统。本项目由华建集团实施。
本项目总投资额为17,285.25万元，其中拟以募集资金投入规模为15,605.00万元。依托于本项目，公司将进一步构建数字化管理体系，打破各管理系统与业务系统的信息孤岛，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，实现对建筑设计主业的全面赋能，达到降本增效、提高企业运营效率的目标。
2、项目可行性及必要性分析
（1）项目可行性分析
1）国家政策高度支持企业数字化转型随着智能科技化和工业化进程的推进，发达国家已将“智能制造”上升到国家层面的战略发展规划，中国也发布了《中国制造2025》，鼓励以数字化发展促进工业化发展，通过数字信息流对工作平台和资金流向进行整合，切实实现区域经济协同进步和产业一体化发展，数字化已成为行业协同发展和企业创新的必然趋势。2016年8月，住建部在《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》中提出建筑企业应积极探索“互联网+”形式管理下生产的新模式，深入增强建筑业信息化发展能力，优化建筑业信息化发展环境，加快推动信息技术和建筑业发展深度融合，加快信息技术在建筑设计企业中的普及应用，实现建筑设计企业技术升级，并强化企业知识管理，支撑智慧企业建设。2019年3月，发改委、住建部联合颁布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》强调要大力开发和利用现代信息技术和资源，提高信息化管理和应用水平，为开展全过程工程咨询业务提供保障。
2020年7月，住建部、发改委联合发布的《关于推动智能建造及建筑工业化协同发展的指导意见》中提出建筑业是国民经济的支柱产业，为我国经济持续健康发展提供了有力支撑。但建筑业生产方式仍然比较粗放，与高质量发展要求相比还有很大差距。推进建筑工业化、数字化、智能化升级，加快建造方式转变，推动建筑业高质量发展成为行业发展趋势。作为建筑设计行业龙头，公司将牢牢把握这一时代机遇，充分利用数字化建设对企业管理经营模式和业务模式进行变革和创新，深化公司在建筑数字化趋势下的引领地位，推动行业的数字化、智能化发展。2）“互联网+”技术为建筑业数字化转型提供良好契机在国家大力推进供给侧改革、中国经济进入新常态的大环境下，“互联网+”技术与理念向传统行业不断渗透，为建筑业通过“互联网+”实现数字化转型升级创造了良好的技术环境。通过综合运用云计算、大数据、AI等新一代信息技术，可实现建筑工程项目流程的全数字化管理，为商务、技术、生产三条线提供
准确、及时、可靠的数据，使工程建设各方共享全流程、全领域的信息资源，有效解决设计与施工脱节、部品部件制造与现场施工脱节的问题，更好地提高生产效率，降低人工消耗，控制工程成本，提高项目精细化管理水平，进而不断推动建筑行业转型升级。3）公司在数字化转型升级上已积累丰富的经验与技术储备公司的信息化和工程BIM数字化技术应用水平长期处于行业领先水平。公司作为行业内第一家通过工信部“两化融合”管理贯标体系评定的企业，两化融合评估水平持续处于行业领先，并连续多年达到上海市国资系统企业信息化应用水平A级。公司承担了住建部和上海市20余项重大课题研发和平台建设，通过长期研发实践积累了丰富的平台建设经验和雄厚的技术实力。
此外，公司自上市以来在原有基础上不断加强数字化技术对业务及管理的支撑作用，秉持“互联互通、集成管理、效率效益、安全合规”的原则大力推进升级内部数字化基础架构、管理系统、生产系统与安全体系的各项工作。公司近年来不断探索建筑设计行业的平台化转型模式，其研究和实践的成果将为建筑设计产业数字化管理体系建设提供丰富的经验和技术储备。
本次募投项目建设是公司进一步构建数字化管理体系的重要环节，公司将在资金、技术、人才方面的资源保障为本项目的顺利实施提供有力支撑。
（2）项目必要性分析
1）符合公司战略发展目标，发挥公司建筑龙头示范效应
建筑业是国民经济的支柱产业，在整个现代化建设中具有重要地位和作用。在建设“数字中国”已经成为国家战略的大背景下，各地方政府先后出台数字化战略、大数据战略，大型央企、集团企业也相继谋求数字化转型。面对市场竞争加剧、建筑原材料持续上涨的严峻形势，建筑业企业只有不断提升数字化管理水平，推动业务模式向建筑工业化转型升级，才能突破传统的层级管理模式，实现业务的可持续发展。
本次募投项目将建设以华建集团数字中台为核心的数字化系统，进一步推动公司数据管理向平台化转型。通过搭建以数据在线化为核心的数字中台，本项目
将打破各管理系统与业务系统的信息孤岛，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，从而解决业财不一体、数据不互联互通、管控不够精细等管理顽疾，打造“资源共享、互联互通、数据决策”的数字化企业管理体系。本项目的顺利实施有助于公司突出顶层设计重点，对数字化转型升级建设进行统一布局，进而强化公司作为国内建筑设计行业龙头在产业数字化转型的示范效应，进一步夯实公司的市场引领地位。2）构建全域数据共享，提升业务管理运营效率改善企业经营管理的核心环节是数据驱动，在面对各种不同类型的离线与实时、结构化与非结构化数据，企业需要进行集成、处理、分析和可视化等工作，以应用在具体的业务场景当中。公司作为国内建筑设计行业的龙头企业，近年来高度重视数字化对公司业务与管理的支撑作用，并向信息化基础设施建设和配套保障设备等方面投入了大量的资源。经过不断摸索与实践，公司目前的信息化系统已能沉淀部分生产经营数据，但由于各系统数据标准不统一、完整度不高，因此难以挖掘和利用。从业务价值链看，信息系统分步建设也造成了各业务系统的功能和数据无法有机地串联起来，没有数据集中平台实现数据采集、处理、交互、共享等，海量数据难以实现其自身价值。本项目将基于数字中台，向下连接企业数据中心和基础技术层，向上支撑企业的前端互联网+商业应用，对散落无序的海量数据进行打通、串联、存储和计算，从而将结构化的业务流程信息与非结构化的管理活动信息多维度融合在一起。各个数字化管理模块的信息互联互通，有助于将运营和管理信息及时有效地反馈给各级管理者，显著优化公司决策效率；数据的实时录入及调用将大大增强各分子公司及跨部门的数据协同管理，在实现项目全流程精细化管控的同时，还可充分节约各项目共性部分所导致的重复工作，从而提升业务运营效率。3）推动数字化创新，持续赋能建筑设计主业随着传统的层级管理模式已无法满足业务转型升级的需求，深化数字转型建设已成为推进企业创新和精益管理改革的必要条件。公司近年来大力推动主业向数字化和平台化转型，本项目是公司进一步构建数字化管理体系的重要环节。
本项目实施的核心主旨在于：通过建设以智能化数据中台为基础的数字化系统，以数据驱动传统业务发展、以数字化引领新业务开拓和管理能级提升，以降本增效为直接目的，打造建筑行业数字化龙头企业。依托于数字化平台架构，公司将大力推动管理数字化、生产数字化和工程数字化三大应用体系建设，从而实现管理、技术和数据对业务的多层次赋能。
此外，本项目实施后公司将构建去中心化的企业数据管理平台，完成数字体系在各分支机构和各业务环节两个维度上的信息化全覆盖，进一步实现数字化系统建设对业务的多维度赋能。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为华建集团。
4、项目选址情况
本项目的实施地址为公司总部大楼。
5、项目建设内容
本项目的建设内容包括基础设施底层平台、智能化数据中台以及管理数字化、生产业务数字化、工程数字化、人工智能应用四大应用模块，具体建设架构如下图所示：
6、项目建设周期
本项目的建设周期为3年。
7、项目投资概算
本项目主要投资项目情况如下表：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 （万元） | 拟用募集资金投入规模（万元） | 投资占比 |
| 1 | 机房环境及办公改造 | 205.00 | 205.00 | 1.19% |
| 2 | 设备购置及安装 | 15,400.00 | 15,400.00 | 89.09% |
| 3 | 运维费用投入 | 900.00 | - | 5.21% |
| 4 | 基本预备费 | 780.25 | - | 4.51% |
| 合计 | 17,285.25 | 15,605.00 | 100.00% | |
8、项目经济效益评价
本项目系在公司部分原有信息化基础建设、企业能力管理系统基础上进一步投入和升级，拟对公司内部的集团数字化管理体系进行全面提升，因此不会形成直接经济效益。但随着本项目实施，公司能打破内部管理系统各数字化模块之间的信息孤岛，实现全业务板块的信息互通，从而释放管理能效，达到优化企业运营效率的目标。
9、项目所涉审批及进展情况
本项目涉及的备案程序正在办理过程中。
（三）城市建筑数字底座平台建设项目
1、项目概况
本项目拟围绕公司建筑设计产业生态，搭建支撑城市级大体量核心建筑群三维数据集成与呈现的城市建筑运营数据库，本项目初期将重点建设本地中心城区的城市建筑数字底座平台。本项目由华建集团实施。
本项目总投资额为14,668.90万元，其中拟以募集资金投入规模为12,673.00万元。本项目实施完成后，基于城市建筑数字底座采集的大量建筑运营数据，公司可沉淀建筑行业数据和知识，反哺公司建筑设计主业。
2、项目可行性及必要性分析
（1）项目可行性分析
1）广阔的市场前景与政策支持为项目建设提供良好条件建筑行业是我国社会经济的支柱性产业。2019年我国建筑业总产值为248,445.77亿元，较上年增长10.02%，多年来呈稳定增长趋势。从国家“十四五”规划的发展方向来看，“改革创新”依然是主旋律，“十四五”期间国家将围绕“补短板、促升级、增后劲、惠民生”，研究推出一批重大工程和项目，提升基础设施水平，促进改善生态环境，推动建筑行业加快转型与发展。从政策层面而言，在《中国制造2025》《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》等战略规划与产业政策的鼓励下，建筑企业积极探索“互联网+”形式管理下生产的新模式，深入增强建筑业信息化发展能力，加快推动信息技术和建筑业发展深度融合，不断深化信息技术在建筑设计企业中的普及应用，从而引领建筑行业进一步深入数字化转型。广阔的市场前景与优渥的政策环境，为公司实施本项目提供了良好的客观条件。
2）公司强大的产业竞争力为项目实施奠定良好基础公司是我国规模最大、综合实力最强、技术水平最高的建筑设计咨询集团之一，拥有近七十年的历史，公司作品遍布全球。根据2019年美国《工程新闻记录》（ENR）数据显示，“全球工程设计公司150强”中，公司位列第60位，较上一年度上升3位，已具备较强的国际化竞争力。经过多年耕耘，公司累计完成3万余项工程设计与咨询工作，客户资源和营销网络遍及全国29个省市及20多个国家和地区。长期以来，公司通过与各类国际顶级设计机构、与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目，形成了覆盖全产业上下游的合作伙伴关系。公司强大的行业竞争力与丰富的行业资源，将为城市建筑数字底座平台的建设及运行奠定良好的基础。
3）公司在数字化领域已具备丰富的人才与技术储备作为建筑设计行业头部企业，公司始终坚持思变创新，把握行业发展趋势，聚焦前沿科技，积极布局行业发展前沿领域。公司大力推动BIM应用技术及其
与其他前沿技术的集成应用研发，承担BIM相关研发项目共计14项，包括国家级项目2项、市级项目7项等，具备了科技成果转化为产品的潜力与能力。
在“十三五”期间，公司将数字化作为重点培育的战略新兴业务板块，投入了大量的资源。目前公司已拥有一批兼具互联网和工程专业技术背景的复合型人才，团队核心专家人员的工程数字化专业经验均达到10年以上，对互联网行业与建筑设计行业的发展及技术动态有着深刻认识，在行业内具有较强的影响力。公司信息化团队主持和参与了大量国家课题项目、主管部门前瞻性项目的研究，参与了多项信息技术标准的制定工作，其中在BIM技术研究和应用方面，公司信息化团队主编的上海市工程建设规范《建筑信息模型应用标准》于2016年公开实施，同时积极参与国家BIM标准以及其他地方标准的编制工作。公司团队已具备较为成熟的数字化管理及相关资源整理能力，将为本项目建设实施提供强有力的人才保障。
（2）项目必要性分析
1）有利于公司把握数字化发展趋势，响应上海数字化建设号召
城市数字化转型取得重大进展、数字城市建设形成基本框架，是上海“十四五”时期经济社会发展的主要目标之一。2020年2月，上海发布《关于进一步加快智慧城市建设的若干意见》，明确提出探索建设数字孪生城市，数字化模拟全要素生态资源，构建城市智能运行的数字底座。2020年4月，上海市发布《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020—2022年）》，提出到2022年，全市新型基础设施建设规模和创新能级迈向国际一流水平，高速、泛在、融合、智敏的高水平发展格局基本形成，5G、人工智能、工业互联网、物联网、数字孪生等新技术全面融入城市生产生活，新型基础设施成为上海经济高质量发展和城市高效治理的重要支撑。
城市建筑数字底座是数字孪生城市的重要组成部分，本次城市建筑数字底座平台建设项目将通过搭建支撑城市级大体量核心建筑群三维数据集成与呈现的城市建筑运营数据库，搭载数据汇集、三维展示、应用扩展、时空数据计算分析等功能模块，为城市建筑开发运营管理提供信息化支撑。未来，随着信息技术的
进步和平台的不断完善，平台还将会搭建支撑公司业务等上层应用，形成基于城市管理、规划设计、建造施工等领域的深度应用场景和应用示范项目。
本项目的实施是公司把握数字化发展趋势的战略规划，是积极响应上海市数字化城市建设政策号召的重要举措，有利于进一步加快智慧城市建设，助力上海向数字城市迈进。2）有利于助力建筑行业数字化转型，抢占建筑数字经济新市场近年来，我国建筑产业规模持续扩大，企业设计建造水平不断提升。根据中国建筑协会数据，2019年我国建筑业总产值同比增长10.02%，占GDP比重达25%，建筑业企业从业人数达5,427万人。同时，能耗高、污染大、发展粗放等问题也严重制约着建筑业的高质量发展。在现代信息技术快速发展，大数据加速与各行业深度融合的背景下，建筑行业的数字化转型是实现建筑业精细化、集约式发展的必经之路。建筑行业具有产业链长、链上数据类别多、数据量大的特点，但是由于其行业本身的碎片化及复杂性，成为数字化发展的洼地，行业数字化发展水平较为薄弱，这也为行业内“数字颠覆者”提供了巨大的发展空间与潜在价值。公司是国内建筑设计行业头部企业之一，作为以前瞻科技为依托的高新技术上市企业，公司始终坚持创新科技，发挥行业数字化发展引领作用。本项目将构建城市建筑数字底座，通过对上海建筑各类数据的采集与分析，提供“看得见、可计算”的数据服务与应用。本项目的实施将巩固公司在建筑行业数字化领域龙头的引领地位，加速建筑行业数字化转型，推动城市数据的跨领域融合运用；同时，本项目也有助于公司在此基础上开发项目全过程运维数字化服务等新产品，占领建筑数字经济的战略高地，进一步拓展完善业务链，有效挖掘建筑数字经济的新市场，促进企业的可持续发展。3）有利于构筑重大项目核心竞争力，数字赋能提升服务能力公司深耕建筑设计行业近七十年，作为为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商，公司紧紧依托建筑设计核心业务，积极开展工程勘察、规划
设计、工程设计等业务，业务环节涵盖了投资、策划、规划、设计、建造、运维、改造与更新等全生命周期。
本项目构建的城市建筑数字底座，利用GIS、BIM、IoT、5G等前沿信息技术，可对城市建设过程中沉淀的海量建筑运营数据进行精细化、动态化管理，为公司现有建筑设计业务提供“三维可视，可计算”的数字底板支撑，满足项目全过程、全要素、多时相的应用需求，从而提升公司建筑设计主业的数字化服务能力。
同时，建筑设计领域大型标杆项目的创新性与技术难度通常较高，涉及人数较多且与产业链上下游及相关各方利益密切结合，对服务提供方的项目全过程统筹管理能力提出极高的要求。依托于本项目的平台和技术，公司在大型项目的开发、建设、运营中，可构建“规-建-管”全程一体化的数字化动态管理模式，通过对项目全流程的数字模拟，对建筑设计开发过程中的管理难题与挑战进行提前规划与处理，实现科学规划、高效建设和优质运营，大幅提升公司在城市更新等大型标杆建筑设计项目领域的竞争力。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为华建集团。
4、项目选址情况
本项目的实施地址为公司总部大楼。
5、项目建设内容
本次项目的主要建设内容为城市建筑数字底座平台，该平台可实现对城市建筑行业的各类数据采集、分析，从而形成建筑行业数据库，具体建设架构如下图所示：
6、项目建设周期
本项目的建设周期为3年。
7、项目投资概算
本项目主要投资项目情况如下表：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 （万元） | 拟用募集资金投入规模（万元） | 投资占比 |
| 1 | 机房环境及办公改造 | 290.00 | 290.00 | 1.98% |
| 2 | 设备购置及安装 | 7,628.00 | 6,028.00 | 52.00% |
| 3 | 开发人员投入 | 6,355.00 | 6,355.00 | 43.32% |
| 4 | 基本预备费 | 395.90 | 0.00 | 2.70% |
| 合计 | 14,668.90 | 12,673.00 | 100.00% | |
8、项目经济效益评价
本项目通过构建城市建筑数字底座平台，以实现对海量建筑运营数据的采集、沉淀和精细化、动态化管理。对公司而言，该项目能提升自身在产业内的数字化核心竞争力，持续推动公司项目管理的模式创新，提升项目实施与全过程管理的效率；此外，该项目具备远大的应用前景，随着信息技术的进步和平台的不断完善，平台还将会搭建支撑公司业务等上层应用，形成基于城市管理、规划设计、建造施工等领域的深度应用场景和应用示范项目。本项目从长远来看具备可观的经济效益与深远的社会意义，但在短期内产生的经济效益较难量化测算，因此本募投项目不作为收益类项目进行经济效益预测。
9、项目所涉审批及进展情况
本项目涉及的备案程序正在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的35,000万元用于补充流动资金。
2、项目可行性分析
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
3、项目必要性分析
（1）满足公司业务发展对流动资金的需求
考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金用于日常经营中生产业务开展及支付员工工资等用途。本次募集资金将更好的保障公司日常运营所需资金的充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（2）降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
截至2020年9月30日，公司未经审计合并报表资产负债率为70.69%。本次发行完成后，公司资产负债率、财务成本和偿债风险将得到有效降低，资本结构将得到显著优化。此外，公司拟将本次发行募集资金中的35,000万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有业务规模的同时，开拓新的业务渠道、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步提升经营规模，进而增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力得以增强，可持续发展能力得以提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使公司财务状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
公司目前主要业务为建筑设计服务。本次非公开发行的募集资金投资项目为全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目，同时拟将部分募集资金补充公司流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提高公司在建筑设计行业的市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次非公开发行前，现代集团持有公司290,946,423股股票，占公司总股本的54.49%，是公司的控股股东及实际控制人。
根据测算，本次发行完成后，现代集团持有公司的股份比例将有一定程度的下降，但仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行和募投项目实施前后，公司主要业务均为建筑设计。本次非公开发行和募集资金投资项目实施完成后，公司的建筑设计业务将得以进一步夯实。
通过全国重点区域属地化分支机构建设，可以将公司服务于上海城市建设积累的丰富的、前沿的、高质量的经验在全国多个城市复制和完善，利用品牌优势、规模优势和管理优势，结合各地的市场竞争环境和经营需求打造连锁化品牌，有利于夯实公司主营业务，提升盈利能力和抗风险能力，提升综合服务优势和区域竞争优势。
通过数字化转型升级建设，将助力打造公司内部以生产业务数字化、工程数字化与人工智能应用为重点发展方向的数字化战略平台。同时结合公司深化全国化、属地化的发展战略，有助于强化跨区域协同效应，提升业务串联、审批复核等工作效率，促进公司与数字化的深度融合，满足企业标准化、智能化的发展需要。
通过城市建筑数字底座平台建设，公司将借助核心城区、重点经济开发区和重要建筑精细到室内空间和主要设施设备及运营方面的数据，探索基于城市建筑数字底座的智慧城市场景建设。随着信息技术的进步和平台的不断完善，还将在此基础上搭载公司业务支持等上层应用，形成基于城市管理、规划设计、建造施工等领域的深度应用场景和应用示范项目。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到显著改善。本次发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公司的流动性和偿债能力，降低公司财务成本和财务风险，提升公司未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集资金投资项目有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提升公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
综上，本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，募投项目的建设和实施有利于提升公司的核心竞争力；募集资金用以全面强化核心业务的资金储备，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次非公开发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）建筑设计行业政策监管风险
建筑设计行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本预案出具日，公司已拥有建筑设计行业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。若公司和员
工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终止从事某类业务。
（二）行业竞争的风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革，公司若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，将在未来市场竞争中处于不利地位。我国建筑设计行业具有碎片化、区域性的特征，建筑设计企业尤其是民营设计企业资金实力和资本规模通常相对较小。近年来，建筑设计行业的发展以及对资本规模要求较高的工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务的推广应用，催生了一批大型、平台化的建筑设计企业，此外，部分具备全产业链整合能力的施工企业也开始向上游设计环节拓展。若公司不能有效应对竞争格局的变化，将面临业务订单减少或业务收费降低的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。
（三）市场拓展风险
目前，公司业务遍布全国多个地区和城市，在全国多地设立了分支机构；在收购Wilson后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来公司也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。
区域公司的长期发展，需要软硬件的投入和团队的搭建，需要时间和项目积累提升品牌知名度；此外，设立区域公司，管理半径将延长，对公司跨地域的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求和挑战。若公司未能有效管理并支持区域公司的业务拓展，将对公司未来持续发展产生不利影响。
（四）人力资源和管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目已经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。
另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（六）建筑设计中的创新风险
建筑设计的个体差异性明显，除个别部分有标准设计之外，整体设计没有统一的模式和标准，设计优劣的判断标准也是因地制宜。基于这些特点，创新的设计通常更具有高附加值，但可能导致短期利益不及预期，且建筑设计的创新存在不被客户或者公众认可的风险，从而影响公司声誉。此外，若公司经营管理模式未能随互联网、数字化的到来而与时俱进，可能影响投资者对公司投资价值的判断。
（七）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（八）管理风险
1、项目管理风险
工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将可能导致项目管理风险。
2、子公司管理风险
公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影响。
（九）审核风险
本次非公开发行方案尚需取得上海市国资委批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。能否获得前述审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（十）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十一）其他风险
不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、上市公司现行利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：“第155条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
(四) 利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。
(五) 现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。
(六) 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
(七) 现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
(八) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
(十) 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。”
二、最近三年上市公司利润分配情况
（一）2017年度利润分配方案
以截至2017年12月31日的总股本432,208,132股为基数，向本公司登记在册的全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计分配人民币64,831,219.80元（含税）。
（二）2018年度利润分配方案
以2018年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计分配人民币约
80,122,955.76元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约89,025,506股。
（三）2019年度利润分配方案
以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共计分配人民币约64,098,364.56元（含税）。
最近三年，公司各年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税前现金分红金额 | 6,409.84 | 8,012.30 | 6,483.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,250.20 | 26,354.07 | 25,641.12 |
| 现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 23.52% | 30.40% | 25.28% |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 20,905.26 | ||
| 最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 | 26,415.13 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的比例 | 79.14% | ||
三、上市公司未来三年股东回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
“一、本规划制定考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制订的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东分红回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
4、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
5、现金分红条件：
（1）满足本条第2款规定的利润分配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
6、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
7、现金分红比例：如满足本条第5款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
9、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
10、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。
（二）利润分配的决策程序和机制
1. 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
2. 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3. 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
4. 股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5. 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6. 监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
7. 公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
（1）公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
（2）调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。
四、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、本规划的决策机制
本规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据《公司章程》的规定提出，并提交股东大会审议。股东大会在审议本规划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的制定周期和调整
公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
七、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
第五节 其他有必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、服务市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司回购限制性股票并注销事项于2021年2月28日实施完毕；
3、假设公司于2021年6月30日完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，公司总股本将达到693,834,556股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
5、公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为27,250.20万元和23,454.88万元。假设公司2020年业绩与2019年持平。假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较2020年度持平；（2）较2020年度下降20%；（3）较2020年度增长20%。
上述假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2021年12月31日 或2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 53,390.18 | 53,383.46 | 69,383.46 |
| 假设情形一：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,250.20 | 27,250.20 | 27,250.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,454.88 | 23,454.88 | 23,454.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.46 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.39 |
| 假设情形二：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,250.20 | 21,800.16 | 21,800.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,454.88 | 18,763.90 | 18,763.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.42 | 0.36 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.42 | 0.36 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.36 | 0.31 |
| 假设情形三：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,250.20 | 32,700.24 | 32,700.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 23,454.88 | 28,145.86 | 28,145.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.63 | 0.55 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.47 |
| 项目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2021年12月31日 或2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.63 | 0.55 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.47 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目，若募投项目的建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目及补充流动资金。通过本次发行，公司得以深化全国业务布局，提升综合实力和区域竞争优势；得以利用数字化转型升级强化跨区域协同效应，促进公司与数字化的深度融合；得以利用建筑数字底座，沉淀分散于各部门与生产环节的海量产业数据，释放公司全过程项目数字化管理能效。同时，募集资金用于补充流
动资金可以增强公司的资本实力，有效缓解公司的资金压力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2020年6月末，公司总人数超9,000人，注册执业资格人员超1,900人，拥有中国工程院院士2人，国家勘察设计大师9名，公司高端人才在行业内名列前茅，具备充足的人员储备。
2、技术储备
作为一家有着近七十年工程实践的企业，公司技术研发及应用能力强，依托大量的高端技术人才，公司掌握了大量核心专业技术（如超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨度空间结构分析与设计技术、BIM技术、建筑工业化技术等），并将这些技术应用到全国大型项目建设中，对高端复杂项目形成了强大的技术支撑，这些人才与技术，成为了公司核心竞争力的重要来源。
3、市场储备
随着市场经济的发展，建筑设计行业市场化程度日益提高。作为国内建筑设计行业头部企业之一，公司经过多年的发展，在国内外树立了良好的形象，拥有较高的知名度，获得了市场广泛的认可。在激烈的市场竞争中，公司依托技术优势、人才优势和组织优势，聚焦中高端市场，在深化“大经营、大项目”的市场策略，强化对外整体竞争优势的同时，内部分子公司之间通过贯彻“差异化”的策略，分别聚焦于不同的细分市场，形成了各自的“拳头产品”。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和业务竞争力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于建筑设计业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高上市公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、上市公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2020年12月29日