华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
| 上市公司名称： | 华东建筑集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 华建集团 |
| 股票代码： | 600629.SH |
| 收购人： | 上海国有资本投资有限公司 |
| 住所： | 上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元 |
| 通讯地址： | 上海市静安区南京西路1333号上海展览中心东二馆 |
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上海国投公司拟受让现代集团所持有的华建集团250,512,797股股票，占华建集团已发行总股本的39.50%，将导致收购人直接持有上市公司合计30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明现代集团与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团 A股股票（占华建集团总股本的39.50%）无偿划转予上海国投公司。具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要》等文件。
2021年11月19日，华建集团获悉现代集团收到上海市国资委出具的《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所持华东建筑集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]355号），上海国投公司收到上海市国资委出具的《关于上海国有资本投资有限公司无偿划入华东建筑集团股份有限公司部分国有股份有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]356号），上海市国资委同意现代集团将持有的华建集团250,512,797股股份无偿划转至上海国投公司。根据上述进展情况，收购人对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在第二节“六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份5%以上的情况”中更新了上海国投公司收购其他上市公司股权的进展情况；
2、在第三节“三、收购人的收购决定”之“（一）本次交易已经履行的决策及报批程序”中更新了取得上海市国资委批复的情况。
目录
收购人声明 ...... 2
修订说明 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 6
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 7
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍 ...... 8
六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份5%以上的情况 ...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 11
三、收购人的收购决定 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ...... 12
二、本次收购方案的主要内容 ...... 12
三、本次拟受让股份权利限制的说明 ...... 13
第五节 免于发出要约的情况 ...... 14
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 14
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 14
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 14
收购人声明 ...... 15
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司收购报告书 |
| 本报告书摘要 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 上市公司/华建集团/标的公司 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司 |
| 收购人/上海国投公司/受让方 | 指 | 上海国有资本投资有限公司 |
| 交易对方/现代集团/转让方 | 指 | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
| 标的资产/标的股份 | 指 | 华建集团250,512,797股票，占华建集团已发行总股本的39.50% |
| 本次交易/本次收购 | 指 | 上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团250,512,797股股份的行为 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公司关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海国有资本投资有限公司。
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 上海国有资本投资有限公司 |
| 成立日期 | 2010年3月31日 |
| 法定代表人 | 谢峰 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913100005529432935 |
| 主要经营范围 | 一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010年3月31日至无固定期限 |
| 控股股东 | 上海市国资委 |
| 控股股东通讯地址 | 上海市黄浦区大沽路100号市政大厦 |
上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资，开展市场化、专业化股权投资基金运营。
截至本报告书摘要签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：
| 序号 | 被投资公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 上海国投资本管理有限公司 | 100.00 | 150,000.00 | 上海市长宁区宣化路3号二层3188室 | 一般项目：资产管理、实业投资、投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 3,152,354,671.24 | 2,119,166,431.22 | 117,101,419.19 | 115,442,537.44 |
| 负债总额 | 2,791,897.85 | 655,175.40 | 555,689.57 | 542,876.52 |
| 所有者权益 | 3,149,562,773.39 | 2,118,511,255.82 | 116,545,729.62 | 114,899,660.92 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 31,582,209.57 | 2,620,701.60 | 2,194,758.27 | 2,159,506.06 |
| 利润总额 | 31,582,209.57 | 2,620,701.60 | 2,194,758.27 | 2,159,506.06 |
| 净利润 | 31,582,209.57 | 1,965,526.20 | 1,646,068.70 | 1,619,629.54 |
存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。因此，收购人上海国投公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍
| 姓名 | 本人职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 谢峰 | 党委书记、董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 戴敏敏 | 党委副书记、总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陆雯 | 副总裁（财务负责人） | 中国 | 上海 | 否 |
| 倪畅 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
办理股份过户登记手续。
2、上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机场集团拟将其持有的上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）134,887,091股股份（占公司总股本的7.00%）无偿划转至上海国投公司。具体内容详见上海机场于2021年11月16日披露的《关于股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2021-046）等公告。
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司持有上海机场134,887,091股股份，占上海机场总股本的7.00%，上海机场的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
2021年11月19日，上海机场获悉机场集团收到上海市国资委出具的《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资产权[2021]353号），批复同意将机场集团所持上海机场134,887,091股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
3、上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%）无偿划转予上海国投公司。具体内容详见上海电气于2021年11月16日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《上海电气集团股份有限公司关于股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2021-092）等公告。
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上海电气785,298,555股股份（占上海电气总股本的5%），上海电气的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。
2021年11月19日，上海电气获悉电气总公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》，上海市国资委同意电气总公司将持有的上海电气785,298,555股A股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，上海国投公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团Ａ股股票无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或者处置其在华建集团已拥有权益的股份的计划。
三、收购人的收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、划出方现代集团召开2021年第九次董事会会议审议通过本次交易相关事项。
2、划入方上海国投公司召开2021年第8次总裁办公会审议通过本次交易相关事项。
3、上海市国资委正式批准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为63,420.96万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 股份数量（万股） | 占比（%） | 股份数量（万股） | 占比 | |
| 上海国投公司 | - | - | 25,051.28 | 39.50 |
| 现代集团 | 34,913.57 | 55.05 | 9,862.29 | 15.55 |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 9,516.02 | 15.00 | 9,516.02 | 15.00 |
| 其他股东 | 18,991.37 | 29.94 | 18,991.37 | 29.94 |
| 合计 | 63,420.96 | 100.00 | 63,420.96 | 100.00 |
的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
三、本次拟受让股份权利限制的说明
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的现代集团持有的华建集团250,512,797股股票（占华建集团总股本的39.50%）权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
本次收购后，收购人持有的华建集团250,512,797股股票（占华建集团总股本的39.50%）自该等股份变更登记在收购人名下之日起 18 个月内不进行转让。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市金茂律师事务所关于上海国有资本管理有限公司收购华东建筑集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。
收购人声明
（一）本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________谢 峰
签署日期：2021年 月 日
（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________谢 峰
签署日期：2021年 月 日