华东建筑集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一节 概述
第一条 为了规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）投资行为管理，防范投资风险，健全和完善投资管理体系，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》等法律法规和其他规范性指导文件，结合公司章程和集团公司实际情况，为实现集团战略发展目标，促进建筑主业创新转型发展，制定本投资管理制度。
第二条 本制度中所称投资是指：用货币、实物、股权、有价证券、无形资产等参与投资的行为，主要包括股权投资（设立公司、收购兼并等）、金融投资（证券投资、私募股权基金投资、理财投资）和资产投资（50万元及以上房产购置建造、装修改造扩建等）
第三条 本制度所指的重大投资项目是指：单个项目投资规模超过集团公司最近一期经审计合并资产负债表中归属于母公司所有者权益（以下简称“归母净资产”）10%的项目。
第四条 实施投资行为，需要符合以下基本原则：
（一）战略引领：符合公司发展战略和发展规划，带动主业发展，财务投资应当符合市国资委的相关监管要求；
（二）依法合规：遵守国家法律、法规，符合国家相关产业政策；
（三）能力匹配：投资规模要与企业的资本实力、管理能力和抗风险能力相符合；
（四）合理回报：遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
第五条 集团公司对各类投资业务实行集中统一管理，建立投资管理信息平台进行过程管理和风险控制，对投资项目实施“投、管、退”全生命周期动态监控。
不同类别的投资项目根据项目特点实施分类管理，投资管理职能部门在本制度框架下分别制定股权投资、金融投资、资产投资的具体实施细则，规范投资操作。
第六条 本制度适用于集团公司、控股公司及持股比例不足50%但具有实际控制力的企业（以下简称集团公司及集团控股企业）的投资与管理。
第二节 投资管理职责
第七条 集团公司董事会负责审议授权范围内的投资议案，超出授权范围的投资议案还须提交股东大会审议批准。
第八条 集团公司董事会战略与投资委员会负责对公司年度投资计划，以及超出董事长专项授权委托范围的投资项目进行研究、预审并提出建议。
第九条 集团公司董事长根据董事会专项投资授权委托，负责审批纳入年度投资计划的单笔投资金额不超过集团公司上一年度经审计归母净资产1%，或连续十二个月累计投资金额不超过集团公司上一年度经审计归母净资产10%的投资项目。
第十条 集团公司总经理对董事会负责，组织实施经批准的投资计划和投资项目。
第十一条 集团公司战略投资部是集团投资工作的归口管理部门，负责编制集团投资计划和预算，对股权投资、金融投资（理财投资除外）的全过程监督管理，并负责国有产权管理和国有资产评估的相关工作。集团公司相关职能部门按照职责分工作为相关投资的主办部门，负责相关投资的全过程监督管理，具体投资事项由主办部门、相关职能部门组成工作组，按照各自职能联合推进工作。
第十二条 投资主体是投资项目的出资主体，负责投资项目的发起和推进，包括集团公司、投资子公司、业务子公司。其中，集团公司、投资子公司和业务子公司是股权投资活动和资产投资活动的主要发起者和承担者，集团公司和投资子公司是金融投资活动的主要发起者和承担者。
投资主体根据集团公司董事长批准、集团公司董事会或股东大会决议开展投资项目。
第十三条 投资主体可以作为投后管理主体，自行开展投后的日常运营、管理、整合和处置等工作，投资主体也可以委托集团公司、
投资子公司进行投后管理工作。
第三节 投资预算与计划第十四条 集团公司战略投资部根据《全面预算管理制度》的相关规定及发展战略规划，组织编制下一年度投资计划，并与年度全面预算相衔接。原则上集团公司及集团控股企业的投资活动应当全部纳入年度投资计划，由集团公司业务主管部门及集团控股企业上报至战略投资部，由战略投资部进行审核、汇总编制年度投资计划，经总经理办公会审核、党委会前置研究讨论后，同步报送市国资委及其授权单位。
第十五条 年度投资计划主要内容包括投资方向和目的、投资规模、资金来源、比重结构、进度安排、投资方式及投资项目情况说明等。
第二章 投资项目过程管理
第十六条 投资项目应当按照投前、投中、投后三个阶段进行全生命周期管理。
第一节 投前管理
第十七条 投前管理是指投资项目完成研究决策之前进行的管理活动，包括项目前期论证、预立项、立项、可行性研究、项目研究决
策五个阶段。新设股权投资、金融投资项目可以省略预立项、立项环节。集团公司对投资子公司、业务子公司股权投资活动进行分层管理，对具备投后管理能力的投资子公司、业务子公司已纳入其当年度投资计划，且单项投资不超过该子公司上一年度经审计的净资产1%的主业相关投资项目完成集团公司事前报告程序后，授权子公司决策实施。集团公司财务部可以在董事会或股东大会审议批准的年度理财额度内、以及集团公司审批同意的理财产品范围内，履行审批程序后购买理财产品。
第十八条 投资主体牵头对项目的必要性、可行性、投资条件、效益预测和风险等方面进行分析和论证，并完成预立项工作。
当投资主体为集团公司时，由战略投资部牵头相关职能部门进行论证工作，并报分管领导审批后完成预立项工作。
第十九条 投资主体根据项目情况需要，准备和签署保密协议、开展投资项目的市场调研、初步接洽，编写《项目建议书》，经过投资主体的内部审核流程后，提交集团公司战略投资部审核。当投资主体为集团公司时，由主办部门负责组织编写《项目建议书》。
集团公司战略投资部组织相关部门对项目建议书进行审核，将审核意见提交集团公司总经理办公会讨论，经董事长同意后正式立项。纳入《华建集团党委前置研究事项清单》的投资事项，还须经集团党委会前置研究讨论。
第二十条 已立项的投资项目，由投资主体牵头，组织开展可行性研究，在充分尽调、审计、评估的基础上，重点对投资目的、规模、方式、资金来源、风险与收益以及对公司财务状况的影响等进行研究和论证。新设股权投资和金融投资可以直接进入可行性研究环节。第二十一条 投资主体可以自行组织或委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，形成《可行性研究报告》。《可行性研究报告》按照不同类型的投资进行编制，主要内容包括但不限于：项目概况、投资的必要性、市场调查和分析、风险揭示及应对措施、投资方案、经济影响分析、整合治理方案或运营管理方案、退出路径等。
第二十二条 需上报集团公司决策的投资项目，投资主体应当将可行性研究报告提交集团公司战略投资部审核。战略投资部根据项目规模组织专家评审会，形成审核意见，报集团公司分管领导批准后进入项目决策程序。
投资项目可行性研究报告的专家评审会，至少邀请2名外部专家参加。
第二十三条 需上报集团公司决策的投资项目由集团公司总经理办公会审核后，根据项目性质、规模不同，在董事长专项投资授权委托范围内的投资项目，由董事长批准；超出董事长专项投资授权范围或年度投资计划外的投资项目，上报集团公司董事会审议通过；达到一定标准的投资项目，还须提交股东大会后表决。
纳入《华建集团党委前置研究事项清单》中的投资事项，在提交董事会、经理层决策前还须经集团党委会前置研究讨论。
第二十四条 投资项目达到下列标准之一的，经集团公司董事会审议后须提交股东大会表决：
（一）集团公司及集团控股企业在连续12个月内购买、出售重大资产超过集团公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）集团公司及集团控股企业单次收购资产所运用的资金金额占集团公司最近一期经审计净资产10%以上、或连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占集团公司最近一期经审计净资产30%以上。
第二十五条 需履行市国资委的报告及备案程序的，由集团公司战略投资部办理报告及备案手续并同步报送市国资委及其授权单位，投资主体应当提供相关报告及备案材料。
第二十六条 决策同意后两年内未执行的项目，应当重新进行可行性报告评审并履行相关决策程序。
第二节 投中管理
第二十七条 投中管理指项目经决策同意后，投资主体实施投资，直至资金交割或工商登记完成的阶段管理。
对于重大投资项目，集团公司战略投资部负责组织阶段性进展情
况评估，发现问题及时调整，问题重大的应书面报告市国资委。
第二十八条 经审批同意实施的投资项目，投资主体应制订详细的实施计划，明确工作步骤、投资计划和实施方案，并通过集团公司投资信息系统上报备案。
第二十九条 各种类型的投资项目，按照不同的项目实施流程实施。包括但不限于：确定和签署投资协议、尽职调查与评估、章程订立和调整、确定整合治理方案、完成国有产权登记、工商注册或变更登记等。
第三十条 如实施过程中发生重大变更，需对投资项目的内容作重大调整、中止、终止的，投资主体应及时上报《投资项目变更报告》，并重新进行可行性研究评审，并按照新设投资项目决策流程进行决策。
第三十一条 投资项目变更报告的主要内容包括项目跟踪实施情况、项目内容重大变更或中止、终止的原因及其影响程度、针对性措施和方案等。
第三十二条 在项目实施过程中，当完成重要节点或取得阶段性成果后，投资主体应当及时向集团公司战略投资部报告项目进展情况。
第三十三条 当权益分配或交易对价确定需依据专项财务审计结果、突发或重大事项需要时，由投资主体根据投资合同或需要，组织聘请专业机构实施专项审计，并及时向集团公司相关部门报告审计结果。
第三十四条 投资项目在完成工商注册或变更事宜后，投资主体
应及时整理相关材料，签字确认后向集团公司战略投资部和董事会办公室报送归档，并上传至投资管理信息平台。
第三节 投后管理第三十五条 本制度所称投后管理阶段是指：
（一）股权投资项目完成工商注册登记到股权退出的阶段；
（二）金融投资是指完成首批资金投入到资金退出的阶段；
（三）资产投资是指从购买到资产处置完毕阶段。
第三十六条 投资主体应当对所投项目进行投后管理，加强动态监测和财务预警。
第三十七条 被投资企业应当按照公司法和公司章程等制度规范，建立股东会、董事会、监事会等治理机构，并定期、按时召开。投资主体应当按照章程约定任命或派出被投资企业的董事、监事及高级管理人员，对全资、控股及参股企业的股东会、董事会及监事会召开情况进行监督，按照《华建集团子公司董事会建设管理规定》相关规定对企业派出人员参会及履职情况进行考核，并将相关情况上报集团公司战略投资部。
私募股权基金投决会成员参照派出董事、监事和高级管理人员进行管理。
第三十八条 根据投资项目的不同类型，加强投后监督，包括但
不限于对标可研报告、业绩承诺、整合治理方案的动态跟踪、对投资收益和财务风险的动态监控、对资产盘点及减值分析的动态跟踪。
第三十九条 集团公司战略投资部组织开展投资项目后评估工作。集团公司应对后评估结果在后续管理中加以应用。项目后评估可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施。
按照项目不同类型，开展定期项目后评估。
（一）股权投资项目执行完毕后一个完整会计年度后不超过三年内进行后评估；
（二）理财投资项目及证券投资项目每年进行项目后评估；私募股权基金项目退出后半年内进行后评估；
（三）资产投资项目验收两年以后开展项目后评估。
第四十条 投资主体具体负责编制投资项目的《项目后评估报告》，并上报集团公司战略投资部审核。投资主体为集团公司时，由主办部门负责编制。
第四十一条 集团公司法务审计部制定年度审计计划安排，对境内外国有资产进行常态化审计，每年进行财务决算审计；对投资并运营超过两年的境外国有资产开展专项审计，重点审计资产安全完整、运营效益、风险管控和保值增值等情况，逐步落实对境外企业负责人的经济责任审计。
第四十二条 并购类投资项目形成的全资和控股公司，设置业绩承诺期。业绩承诺期间，由投资主体定期编制整合情况专项报告，并
上报集团公司战略投资部。
业绩承诺期间，全资或控股公司应同时纳入投资主体的日常管理体系，根据内控制度进行运营管理和业绩考核。
第四十三条 凡集团公司及集团控股企业直接投资比例未达到被投资企业注册资本50%，且不具有实际控制权（包括投资设立或参与的各类基金和基金管理公司），不纳入公司合并报表范围的被投资企业，作为参股企业管理，符合金融资产定义的除外。各投资主体依据参股企业章程，通过委派董事、监事、高级管理人员、投决会成员等，参加股东会、董事会、监事会等行使出资人权利。
投资主体或其委托的投后管理主体应制定参股企业管理细则，对参股企业实施分类管理，加强对参股企业的定期分析和预算管理。
第四十四条 金融投资的投后管理主要包括：投后跟踪分析、日常运营情况跟踪；档案管理；投资账户管理；公允价值变动监控；委派董事、监事或其他行使表决权的代表参与基金或基金管理公司日常管理及相关议案的审核表决等。
第四十五条 资产购置完成后，资产需求部门、采购部门等共同办理资产验收手续，并及时办理产权证明。资产需求部门对项目相关资料进行归档。资产购置完成后，资产日常管理参照固定资产管理制度、无形资产管理制度等资产管理制度执行。
第三章 投资项目变更及处置第四十六条 投资项目可以通过增资、部分减资、混改等方式进行变更，通过转让等方式进行处置。
第四十七条 股权投资的变更及处置流程参照本制度第二章投前管理相关流程进行审批决策。投资主体负责组织开展前期论证、项目立项、可行性研究等工作，拟定相关方案文件，按决策权限提交集团公司进行审核决策。视项目情况需要，也可委托具备相应资质的专业机构进行研究分析，提供独立的咨询报告。涉及子公司清算的具体要求参照《子公司清算管理规定》执行。
证券投资及私募股权基金处置由投资主体提出，按集团公司审批流程进行审核决策。
理财投资到期后，由财务部跟踪到期结算情况，及时进行账务处理。
第四章 投资的信息披露
第四十八条 投资事项应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、集团公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第四十九条 在投资事项未公开前，知情人员均负有保密义务。
第五十条 集团公司各职能部门、子公司及投资主体应配合董事
会秘书及董事会办公室做好对外投资的信息披露工作，按照公司相关制度履行信息保密及报送的责任与义务。
第五章 责任追究第五十一条 集团公司及集团控股企业在投资决策和管理过程中，因违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的违纪、违规、违法行为，依照《华东建筑集团股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》予以问责并追究责任。对于符合容错认定情形和认定条件的，参照《关于激励华建集团管理人员担当作为实行容错纠错的实施办法（试行）》相关规定执行。
第六章 附则第五十二条 本制度的制定和修订由集团公司董事会提出，经股东大会审议通过后生效。
第五十三条 本制度由集团公司董事会负责解释。