证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-034
浙报数字文化集团股份有限公司关于签署股份转让意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”）控股股东及
实际控制人章建伟、袁旭和陈俊以及股东胡欢分别签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），公司或公司指定主体拟现金出资不超过5亿元人民币受让章建伟、袁旭、陈俊及胡欢所持迅游科技合计2,380万股股份，占迅游科技总股本的10.66%。
? 本次意向交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 重要风险提示：本次签署的意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向
性约定，交易方案细节尚未最终确定，需各方进一步论证和沟通协商，且转让价格上限、转让股份数量等交易条件也可能发生变动，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。目前该意向协议的签订不会对公司2019年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、意向协议签署情况
2019年6月21日，公司与迅游科技控股股东及实际控制人章建伟、袁旭和陈俊以及股东胡欢分别签署了《股份转让意向协议》，公司或公司指定主体拟现金出资不超过5亿元人民币受让章建伟、袁旭、陈俊及胡欢所持迅游科技合计2,380万股股份，占迅游科技总股本223,348,069股的10.66%。
本次意向交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向协议签署对方情况
1、章建伟，男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。章建伟先生现任迅游科技董事长、法定代表人（2011年11月至今），截至2019年6月20日，章建伟持有迅游科技21,694,200股股份，占迅游科技总股本的9.71%。
2、袁旭，男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。袁旭先生现任迅游科技董事、总裁（2011年11月至今），截至2019年6月20日，持有迅游科技22,303,624股股份，占迅游科技总股本的9.99%。
3、陈俊，男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。陈俊先生现任迅游科技董事（2011年11月至今），截至2019年6月20日，持有迅游科技15,815,624股股份，占迅游科技总股本的7.08%。
4、胡欢，女，中国国籍，通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院（电子城?国际电子总部）2号楼B座15层。胡欢女士为迅游科技股东，截至2019年6月20日，持有迅游科技8,035,452股股份，占迅游科技总股本的3.60%。
5、截至本公告日，章建伟及其一致行动人袁旭、陈俊以及袁旭之一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有迅游科技股份71,191,450股，占迅游科技总股本的31.87%。章建伟、袁旭、陈俊三人通过协议书明确一致行动关系，共同拥有对迅游科技的控制权，系迅游科技的共同控股股东和实际控制人及一致行动人。
三、意向标的公司基本情况
1、公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91510100677184972A
3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、股票代码： 300467.SZ（深交所创业板）
5、成立时间：2008年8月7日
6、总股本：223,348,069股
7、法定代表人：章建伟
8、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层
9、经营范围：计算机软、硬件产品的开发及销售;生产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备(不含卫星地面接收设备和无线电发射设备);测量及控制设备系统集成工程的技术开发;电子仪器及设备的机械加工;网络技术服务、咨询;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告);第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务(全国)、因特网数据中心业务(北京1直辖市以及成都1城市)、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)、因特网接入服务业务(北京1直辖市以及成都1城市)(凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营);游戏产品运营,网络游戏虚拟货币交易(凭网络文化经营许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
10、迅游科技最近两年一期经营情况
迅游科技主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。2015年5月在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300467.SZ）。
迅游科技2017-2019年3月31日合并报表财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 35.88 | 27.83 | 28.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 30.23 | 22.13 | 22.84 |
| 科目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 2.78 | 7.31 | 1.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1.02 | -7.90 | 0.72 |
注：2017、2018年度数据经审计，2019年1-3月数据未经审计。
11、其他说明：公司与迅游科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、 意向协议的主要内容
1、意向交易对方及交易标的
本次意向交易对方为迅游科技控股股东及实际控制人章建伟、袁旭和陈俊以及股东胡欢；本次意向交易标的为章建伟持有的迅游科技200万股股份，袁旭持有的
迅游科技550万股股份，陈俊持有的迅游科技1,430万股股份以及胡欢持有的迅游科技200万股股份。
2、意向交易方式公司或公司指定主体拟于标的股份解除限售，并符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》要求的前提下，以不高于21元/股的价格、不超过5亿元人民币现金出资受让章建伟、袁旭和陈俊以及胡欢合计持有的迅游科技2,380万股股份，占迅游科技总股本223,348,069股的10.66%。最终交易价格在各方签署的正式股份转让协议中予以确认。
3、无约束申明除无约束申明、保密义务和生效条款，本意向协议其余各条款均不具约束力，所包含之条款有待意向协议各方就股份转让事项进行磋商。本意向协议不应被视为具有法律约束力的协议，而应视作仅为磋商之目的而订立的可能达成的合同的条款概述。
4、生效条款意向双方签字（自然人）盖章（法人）后生效。
五、本次签订意向协议的目的和影响
本次意向协议的签订明确了交易的基本原则和意向，为后续股份转让的正式实施奠定了基础。本次意向交易如最终顺利实施，有利于公司与迅游科技形成业务上的战略协同效应。首先，随着公司数字体育板块电竞业务的不断发展，电竞用户对于游戏流畅度的体验要求将持续提高，迅游科技的游戏加速技术可有效满足相应用户需求；其次，迅游科技游戏加速器业务用户主要为网游和手游玩家，与公司游戏类、电竞类业务用户重叠度较高，本次合作也将有利于促进双方用户相互转化；同时，迅游科技的研发团队具备大数据挖掘和实时分析处理海量数据的专业能力，有利于和公司大数据产业板块形成技术协同效应，进一步推动公司的大数据产业布局。因此，意向交易的最终实施有利于增强公司主业整体实力，进一步提高公司竞争力和盈利能力。
六、 风险提示
1、正式协议未签署的风险
本次签署的意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，但由于交易方案细节尚未最终确定，需各方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署的风险。目前该意向协议的签订不会对公司2019年度业绩产生影响。
2、股权转让条件未能达成的风险
意向协议约定的交易条件包括转让价格上限、转让股份数量等均可能发生变动，存在最终导致股权转让条件未能达成，进而无法实现交易的风险。
首先，本次意向交易价格会受迅游科技股票市场价格波动的影响，无法按照意向协议约定的意向交易价格成交。其次，本次交易对方中章建伟、袁旭和陈俊所持迅游科技股份高比例质押且在迅游科技2017年重大资产重组过程中对未来股份减持主动作出了相关承诺，存在承诺限售情形，使得目前可转让迅游科技股份未达意向协议约定的股份转让数量，需相应解除质押以及取得有权机构对相关承诺的豁免后再进行转让，存在不确定风险。根据迅游科技公告，截至2019年6月6日，章建伟持有的迅游科技股份的88.92%被质押；截至2019年4月19日，袁旭持有的迅游科技股份的99.99%被质押；截至2019年4月19日，陈俊持有的迅游科技股份的99.99%被质押。而交易对方之一陈俊为迅游科技董事，根据《公司法》及深圳证券交易所相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有迅游科技股份总数的25%。陈俊意向转让股份数量可能存在无法一次性足额转让的情况，后续双方仍需积极商讨采取包括分批转让股份等合适的交易达成方式。
3、战略协同不达预期的风险
由于互联网行业市场竞争激烈且技术迭代迅速，迅游科技的市场份额及市场地位有可能受到相应的冲击，从而无法达到公司与迅游科技战略协同的预期效果，进而降低公司的投资收益。
公司将根据本意向交易后续具体进展情况，及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年6月22日