上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2896289628962896号号号号
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收购资产相关事项的问询函收购资产相关事项的问询函收购资产相关事项的问询函收购资产相关事项的问询函
浙报数字文化集团股份有限公司：
2019年10月22日，你公司披露公告称，公司全资子公司拟以现金2.32亿元收购杭州聚轮网络科技有限公司（下称杭州聚轮）40%股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。 1.公告称，截至评估基准日2019年6月30日，杭州聚轮股东全部权益账面价值为2,216.32万元，收益法评估股东全部权益价值为61,876.58万元，增值额为59,660.26万元，增值率为2,691.86%。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎。并请评估机构发表意见。
2.公告称，标的公司主要业务为秀场直播业务，其直播平台羚萌直播拥有成熟稳定的用户群体。截至2019年6月，羚萌直播平台注册用户MAU（月活跃用户数）已达95.83万。标的公司2018年营
收2.97亿元，净利润-1039.24万元，2019年上半年营收2.33亿元，净利润为6078.74万元。请公司:（1）补充披露羚萌直播自2018年1月1日至2019年9月30日，直播平台月活跃用户数、月充值用户数、月平均付费用户收入、月度活跃主播数量、月平均平台在线人数；（2）结合前述问题及直播平台的经营模式，说明标的公司营收、净利润快速增长的原因、真实性及合理性；（3）补充披露直播平台的收入确认模式，说明是否符合会计准则的规定，并请会计师发表意见。
3. 公告称交易对手承诺杭州聚轮2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.08亿元、8821.49万元。请公司：（1）说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险；
（3）说明2020业绩承诺低于2019年的原因，公司未来业绩是否具有可持续性；（4）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。
4.根据标的公司审计报告，2019年上半年标的公司计提应付股利4600万元，截止2018年12月31日标的公司货币资金2979.17万元，净资产3332.29万元。请公司补充说明：（1）标的转让前进行股利分配的主要原因及考虑，是否符合标的公司既有分红政策；
（2）大额股利分配的资金来源，以及对标的公司生产经营的影响。
5.公告称，标的公司主要从事休闲娱乐视频直播服务，主要产品为 H5、APP、 小程序和 PC 端的“羚萌直播”平台。请公司：
（1）补充标的公司近三年来收到行业主管部门处罚情况；（2）结
合直播行业的近期以来的监管政策标的公司合规运营的具体措施
标的公司合规运营的具体措施结合上市公司主营业务情况及发展战略
主要考虑。
结合上市公司主营业务情况及发展战略请你公司和全体董事
投资者负责的态度，
请你公司和全体董事勤勉尽责
问询函后立即披露，
勤勉尽责并在
并在时履行相应的信息披露义务
时履行相应的信息披露义务
合直播行业的近期以来的监管政策
，
| 合直播行业的近期以来的监管政策 | 说明收购完成后上市公司保障 |
，
| 标的公司合规运营的具体措施 | 并充分提示可能存在的风险 |
，
| 结合上市公司主营业务情况及发展战略 | 说明公司投资直播行业的 |
、监事、
| 请你公司和全体董事 | 高级管理人员及中介机构本着对 |
，认真落实上述事项。
| 勤勉尽责 | 请公司收到本 |
5个交易日内，
| 并在 | 以书面形式回复我部 |
。
时履行相应的信息披露义务
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年十月二十二日
一九年十月二十二日
说明收购完成后上市公司保障
说明收购完成后上市公司保障并充分提示可能存在的风险
；（3）
并充分提示可能存在的风险说明公司投资直播行业的
说明公司投资直播行业的高级管理人员及中介机构本着对
高级管理人员及中介机构本着对请公司收到本
请公司收到本以书面形式回复我部
，同
以书面形式回复我部上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十月二十二日