证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-086
浙报数字文化集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格
并向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授权日：2020年9月25日
? 授予激励对象人数：因离职、岗位调整及其他情形等原因不再符合成为激
励对象的条件，授予激励对象人数由189人调整为157人
? 股票期权授予数量：1300万份
? 行权价格：因公司2019年度每股派发现金红利0.08元，行权价格由9.71
元/份调整为9.63元/份
2020年9月25日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，确定本次激励计划授权日为2020年9月25日，并同意在调整激励对象名单及行权价格后，向157名激励对象以9.63元/份的行权价格授予1300万份股票期权。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司公告了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。
2.2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施2020年股票期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。详见公司于2020年9月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3.2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司公告了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，监事会也对此发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
4. 2020年9 月 3日至9月 16 日，公司将激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙数文化监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2020年9月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权，公司于2020年9月26日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020年9月25日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2020年9月25日，具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。
公司2018年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
公司2018年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较2017年度正
增长，且不低于公司近3年（2016年-2018年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；公司2018年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。注：①公司于2017年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共21家一级子公司股权，计算近3年（2016年-2018年）平均业绩水平时以2017年剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整2016年财务报表；
②因公司2016年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故2016年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。
董事会经过认真核查并报上级单位审定后，认为公司和激励对象均未出现本部分1和2条所述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，2018年公司社会效益指标和经济效益指标均已达成，激励对象个人绩效指标也已达成，本次激励计划的授予条件已经满足。
(三）权益授予的具体情况
1．授予日：2020年9月25日
2．授予数量：1300万份
3．授予人数：157人
鉴于公司股票期权激励计划激励对象中有32名人员因离职、岗位调整及其他情形等原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议对本次股票期权激励计划授予的激励对象名单进行了调整。调整后，授予激励对象人数由189名变更为157名。
4．行权价格：9.63元/份
根据《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1元/份。
公司于2020年6月30日向全体股东派发每股0.08元（税前）现金股利。根据上述相关计算规则，自2020年9月25日起，公司股票期权行权价格由9.71元/份调整为9.63元/份。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6．激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期和行权安排
自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。
激励对象获授的股票期权在等待期后进入行权期。行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月行权。
股票期权自授权日起24个月后分三期行权，具体安排如下所示：
| 行权安排 | 行权期 | 行权比例 |
| 第一个 行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后 | 40% |
| 一个交易日当日止 | ||
| 第二个 行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 行权期 | 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象人数调整后，本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票 期权数量 (万份) | 占计划授予股 票期权总数的 比例(%) | 占本激励计划公告日公司总股本 的比例(%) | |
| 姓名 | 职务 | |||
| 张雪南 | 总经理 | 90 | 6.92% | 0.069% |
| 李庆 | 副总经理 | 70 | 5.38% | 0.054% |
| 郑法其 | 副总经理兼财务总监 | 70 | 5.38% | 0.054% |
| 梁楠 | 董事会秘书 | 60 | 4.62% | 0.046% |
| 公司及核心产业板块其他经营管理及业务技术骨干（153人） | 1010 | 77.70% | 0.776% | |
| 合计 | 1300 | 100.00% | 0.999% | |
除上述因离职、岗位调整及其他情形等原因调整激励对象人数外，授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
二、监事会对激励对象名单及授予相关事项核实的情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司本次激励计划的调整内容、获授股票期权的激励对象
名单及授予条件是否成就进行了核查，发表核查意见如下：
1.公司对本次激励计划激励对象授予人数、股票期权行权价格进行的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本次激励计划的激励对象为 157名，行权价格为9.63元/份。
2.除调整外，本次激励计划激励对象授予名单人员与公司2020年第三次临时股东大会批准的《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3.本次激励计划已履行了必要的决策程序和信息披露程序，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，公司及激励对象授予的业绩考核均达标。本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 综上，公司监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划股票期权授予日为2020年9月25日，同意以行权价格9.63元/份授予157名激励对象1300万份股票期权。
三、本次调整及股票期权授权后对公司财务状况的影响
（一）本次调整对于公司财务状况的影响
公司本次对激励计划授权激励对象名单及行权价格的调整不会对公司的财务状况产生实质性影响。
（二）权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
现董事会已确定激励计划的授权日为 2020年9月25日，根据授权日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。经测算，本次授予股票期权对各
期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币万元
| 授予股票期权数量(万份) | 激励计划总费用 | 期权有效期内费用分摊情况 | ||||
| 2020 年 | 2021年 | 2022年 | 2023 年 | 2024年 | ||
| 1,300 | 2,506.91 | 313.36 | 940.09 | 772.96 | 355.15 | 125.35 |
注：1.上述费用摊销测算并不代表最终的实际费用。实际费用除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。2．上述费用摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事意见
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定，公司独立董事基于认真负责的态度和独立判断的立场，就公司《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》发表独立意见如下：
1、本次调整及授予事项履行了必要的审批和审议程序，符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，合法、有效。
2、公司召开董事会审议本次激励计划调整及授予事项时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、公司2020年股票期权激励计划中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
4、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
5、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2020年9月25 日为公司2020年股票期权激励计划授权日，该授权日符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们同意公司本次对于股票期权计划的激励对象名单及行权价格的
调整；同意公司以2020年9月25日为股票期权授权日，向符合条件的157名激励对象授予1300万份股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所法律意见书结论：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司已就本次激励计划按照相关规定履行了现阶段必要审议及披露程序，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定，《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司核查意见：浙数文化本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，浙数文化不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）浙数文化2020年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；
（二）浙数文化独立董事关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的独立意见；
（三）浙数文化监事会关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；
（四）上海澄明则正律师事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予之法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年9月26日