证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-108
浙报数字文化集团股份有限公司关于第九届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月14日在浙报传媒大厦19楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于2020年12月11日以书面形式发出。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事程为民先生主持，监事会成员、高级管理人员及相关人员列席本次会议。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》为推动公司进一步加快数字技术与文化产业深度融合，实现融媒体业务的快速发展，服务国家媒体融合战略，公司拟在二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司（以下简称“浙报融媒体科技”）引入战略投资者并整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上交所科创板上市。经对公司及浙报融媒体科技实际情况和相关事项进行认真地自查论证后，公司认为本次分拆二级控股子公司浙报融媒体科技至上交所科创板上市事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，维护了公司和全体股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
二、 审议通过《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市方案的议
案》公司本次分拆浙报融媒体科技至上交所科创板上市的初步发行方案拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：浙报融媒体科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由浙报融媒体科技股东大会授权浙报融媒体科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：浙报融媒体科技股东大会授权浙报融媒体科技董事会根据有关监管部门的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，浙报融媒体科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须相关主管部门前置批准，并经上交所审核后报中国证监会履行发行注册等程序。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
三、 审议通过《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市的预案》内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的《浙报数字文化集团股份有限公司关于分拆二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
四、 审议通过《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》本次分拆浙报融媒体科技至上交所科创板上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于2011年在上交所主板重组上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健为公司出具的天健审[2018]3428号、天健审[2019]1098号、天健审[2020]3328号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为1.98亿元、2.49亿元、2.79亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，浙报融媒体科技2017年度（备考财务数据）、2018年度（备考财务数据）、2019年度实现归属于母公司的净利润分别约为0.02亿元、
0.02亿元、 -0.03亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的浙报融媒体科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为7.25亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为2.79亿元；浙报融媒体科技2019年度实现归属于母公司的净利润约为-0.03亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的浙报融媒体科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产约为80.39亿元；浙报融媒体科技2019年度归属于母公司的净资产约为5.64亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的浙报融媒体科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健为公司出具的天健审[2020]3328号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为浙报融媒体科技的主要业务和资产的情形。浙报融媒体科技主要从事融媒体云平台产品开发、内容审核与风控、内容运营与变现等，不属于主要从事金融业务的公司。综上，公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
浙报融媒体科技的股东为公司全资子公司智慧盈动公司以及公司控股股东浙报控股，均为法人股东，目前不存在公司或浙报融媒体科技的董事、高级管理人员及其关联方持有浙报融媒体科技股份的情形，符合本条规定。未来如公司董事、高级管理人员及其关联方，以及公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，将严格遵守《若干规定》的持股比例规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心主业，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务；同时集中资源打造融媒体业务板块，其中融媒体产业核心主体浙报融媒体科技的主营业务为融媒体云平台产品开发、内容审核与风控、内容运营与变现等。本次分拆浙报融媒体科技上市后，有利于公司及下属其他公司进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等产业板块，进一步突出主业优势，增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
本次分拆后，公司与浙报融媒体科技不存在实质性同业竞争，公司与浙报融媒体科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或间接地从事任何与浙报融媒体科技（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为浙报融媒体科技控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与浙报融媒体科技（包括其全资或者控股子公司）主营业务、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若浙报融媒体科技将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与浙报融媒体科技构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由浙报融媒体科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5、本公司严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致浙报融媒体科技的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对本次分拆，浙报融媒体科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事研发建设自有融媒体云平台等业务，实现新技术在媒体产业的应用实践，打造兼具主流价值和创新活力的内容生态。 2、截至本承诺函出具之日，公司与浙数文化及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与浙数文化及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”综上，本次分拆后，公司与浙报融媒体科技之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争情形，浙报融媒体科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
公司与浙报融媒体科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，浙报融媒体科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持浙报融媒体科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害浙报融媒体科技利益。因此，本次分拆后，公司与浙报融媒体科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司作为浙报融媒体科技的控股股东期间，保证将依法行使作为浙报融媒体科技控股股东的权利和义务，充分尊重浙报融媒体科技的独立法人地位，保障浙报融媒体科技独立经营、自主决策。
2、本公司作为浙报融媒体科技的控股股东期间，将避免一切非法占用浙报融媒体科技的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（浙报融媒体科技及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与浙报融媒体科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与浙报融媒体科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向浙报融媒体科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害浙报融媒体科技及浙报融媒体科技其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司作为浙报融媒体科技控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，浙报融媒体科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制
的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
综上，本次分拆后，公司与浙报融媒体科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，浙报融媒体科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和浙报融媒体科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，浙报融媒体科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和浙报融媒体科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有浙报融媒体科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。
公司不存在占用、支配浙报融媒体科技的资产或干预浙报融媒体科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和浙报融媒体科技将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司副总经理李庆先生兼任浙报融媒体科技董事、总经理，存在交叉任职情况。2020年12月14日，公司董事会收到李庆先生的书面辞职报告，李庆先生因工作变动不再担任公司副总经理，自公司董事会收到李庆先生的书面辞职报告起生效，上述交叉任职情况消除。此外，公司不存在其他高级管理人员、财务人员交叉任职情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、浙报融媒体科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，公司所属的浙报融媒体科技在科创板上市符合《若干规定》的相关要求。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
五、 审议通过《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案》
公司本次分拆浙报融媒体科技至上交所科创板上市完成后，浙报融媒体科技仍作为公司合并报表范围内的子公司，从业绩提升角度，浙报融媒体科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平；从价值发现角度，浙报融媒体科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的浙报融媒体科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，浙报融媒体科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆浙报融媒体科技至科创板上市将对公司股东尤其是中小股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东及债权人合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
六、 审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《若干规定》等法律法规的要求，经对公司及浙报融媒体科技实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为本次分拆浙报融媒体科技至上交所科创板上市后，公司与浙报融媒体科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。同时，鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，浙报融媒体科技分拆上市后，公司的其他各项业务仍将保持良好的
发展趋势，浙报融媒体科技分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，浙报融媒体科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
七、 审议通过《关于浙报融媒体科技具备相应的规范运作能力的议案》
根据《若干规定》等法律法规的要求，经过对浙报融媒体科技实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为本次分拆浙报融媒体科技上市完成后，浙报融媒体科技具备相应的规范运作能力。具体如下：
浙报融媒体科技作为公司二级控股子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。浙报融媒体科技将按照《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上
市有关事宜的议案》
为保证本次分拆浙报融媒体科技至上交所科创板上市有关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在浙报融媒体科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与浙报融媒体科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（2）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（3）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向国家主管部门、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国家主管部门、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（4）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年12月15日